扬电科技(301012):江苏扬电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票上市公告书
原标题:扬电科技:江苏扬电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票上市公告书 二〇二三年七月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：24,890,190股 2、发行价格：20.49元/股 3、募集资金总额：人民币 509,999,993.10元 4、募集资金净额：人民币 503,702,926.88元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：24,890,190股 2、股票上市时间：2023年 8月 1日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的股份自新增股份上市之日起六个月内不得转让，自 2023年 8月 1日起开始计算。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 一、发行股票数量及价格 .................................................................................... 2 二、新增股票上市安排 ........................................................................................ 2 三、发行对象限售期安排 .................................................................................... 2 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 ................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 5 一、公司基本情况 ....................................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 6 （一）发行股票类型和面值 ................................................................................ 6 （二）本次发行履行的相关程序 ........................................................................ 6 （三）发行时间 .................................................................................................. 10 （四）发行方式 .................................................................................................. 10 （五）发行数量 .................................................................................................. 10 （六）发行价格 .................................................................................................. 10 （七）募集资金和发行费用 .............................................................................. 10 （八）募集资金到账及验资情况 ...................................................................... 11 （九）募集资金专用账户设立和三方/四方监管协议签署情况 .................... 11 （十）新增股份登记情况 .................................................................................. 12 （十一）发行对象 .............................................................................................. 12 （十二）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 .......................................... 16 （十三）发行人律师的合规性结论意见 .......................................................... 17 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 17 （一）新增股份上市批准情况 .......................................................................... 17 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...................................... 17 （三）新增股份的上市时间 .............................................................................. 18 （四）新增股份的限售安排 .............................................................................. 18 四、股份变动及其影响 ............................................................................................. 18 （一）本次发行前公司前十名股东情况 .......................................................... 18 （二）本次发行后公司前十名股东情况 .......................................................... 18 （三）股本结构变动情况 .................................................................................. 19 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .......................................... 19 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 .................................. 20 （六）对公司业务结构的影响 .......................................................................... 20 （七）对公司治理结构的影响 .......................................................................... 20 （八）对同业竞争和关联交易的影响 .............................................................. 21 五、财务会计信息分析 ............................................................................................. 21 （一）主要财务数据 .......................................................................................... 21 （二）管理层讨论与分析 .................................................................................. 22 六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 23 （一）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司 .................................... 23 （二）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所 ...................................... 24 （三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） .............................. 24 （四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） .............................. 24 七、保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................. 25 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .................................................. 25 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .................. 25 八、其他重要事项 ..................................................................................................... 26 九、备查文件 ............................................................................................................. 26 释 义 在本发行情况报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、公司基本情况
（一）发行股票类型和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、董事会审议过程 2022年 11月 24日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》《关于公司拟购买土地使用权及房屋建筑物的议案》《关于授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。 2、股东大会审议过程 2022年 12月 12日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》《关于授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。 3、本次发行履行的监管部门注册过程 2023年 4月 26日，公司收到深圳证券交易所《关于江苏扬电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 6月 8日，公司公告收到中国证监会《关于同意江苏扬电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1223号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 4、发行过程 （1）《认购邀请书》发送情况 根据发行人与主承销商于 2023年 6月 27日向深交所报送发行方案时确定的《江苏扬电科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计 190名，其中包括了 64家证券投资基金管理公司、39家证券公司、25家保险机构投资者、17家其他类型投资者以及截至 2023年 6月 9日前 20大股东中无关联关系且非港股通的 17名股东，符合《实施细则》第三十三条：认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列网下机构投资者：（一）不少于 20家证券投资基金管理公司；（二）不少于 10家证券公司；（三）不少于 5家保险机构投资者。在北京市中伦律师事务所的全程见证下，发行人及主承销商于 2023年 7月 3日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。 自发行方案和《认购邀请书》报备深交所后至申购报价开始前（即 2023年7月 6日 8:30前），发行人、主承销商合计收到 9名新增投资者的认购意向。发行人、主承销商在发行人律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。新增投资者的具体情况如下：
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2023年 7月 6日 08:30-11:30，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，主承销商共接收到 9名投资者的申购报价，除了一个认购对象的一个产品未在规定时间内提交备案材料被认定为无效报价以外，其余均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。根据发行方案和《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金。本次参与申购报价的 2名投资者为证券投资基金管理公司、2名投资者为合格境外机构投资者（QFII），按照规定均无须缴纳保证金，其余 5名投资者在规定时间内足额缴纳了保证金。 具体申购报价情况如下表所示：
（三）发行时间 本次发行时间为：2023年 7月 6日（T日）。 （四）发行方式 本次采取向特定对象发行的方式进行。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为 24,890,190股。 （六）发行价格 本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A股股票的发行期首日，即 2023年 7月 4日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 20.49元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 20.49元/股，发行价格为发行底价的 20.49元/股。 （七）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 509,999,993.10元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额 510,000,000.00元，扣除相关不含税发行费用人民币 6,297,066.22元，募集资金净额为人民币503,702,926.88元。本次发行的发行费用（不含税）情况如下：
2023年 7月 13日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众华字（2023）第 08288号），经审验，截至 2023年 7月 11日止，海通证券共收到发行对象汇入海通证券为扬电本次向特定对象发行开立的专门缴款账户认购资金总额为 509,999,993.10元。 2023年 7月 12日，海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 7月 14日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕362号），截至 2023年 7月 12日止，扬电科技本次向特定对象发行股票总数量为 24,890,190股，发行价格为20.49元/股，实际募集资金总额为人民币 509,999,993.10元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 6,297,066.22元后，实际募集资金净额为人民币 503,702,926.88元，其中：新增股本人民币 24,890,190.00元，资本公积人民币 478,812,736.88元。 （九）募集资金专用账户设立和三方/四方监管协议签署情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
（十）新增股份登记情况 2023年 7月 20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十一）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 20.49元/股，发行股数 24,890,190股，募集资金总额 509,999,993.10元。 本次发行对象最终确定为 9家，本次发行配售结果如下：
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 发行对象的基本情况如下： 1、徐洪
2、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品
3、华夏基金管理有限公司
4、UBS AG
5、诺德基金管理有限公司
6、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
7、谢恺
8、国泰君安证券股份有限公司
9、安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇 1号资产管理产品
（十二）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 1、关于本次发行过程合规性的说明 经核查，保荐机构（主承销商）海通证券认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意江苏扬电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1223号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的说明 经核查，保荐机构（主承销商）海通证券：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十三）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师北京市中伦律师事务所认为：发行人本次发行已取得必要的批准和授权并已取得深交所的审核同意及中国证监会的注册批复；本次发行的发行过程及认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》和股份认购协议等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的结果公平、公正。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年 7月 20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：扬电科技；证券代码为：301012；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 8月 1日。 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让，自2023年 8月 1日起开始计算。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2023年 6月 30日（发行期首日前），公司前十名股东持股情况如下：
以截至 2023年 6月 30日公司股东名册在册股东为基础，考虑本次发行情况，公司前十名股东及其持股情况如下：
以公司 2023年 6月 30日股东名册为测算基础，本次发行前，公司总股本为117,600,000股，本次向特定对象发行股票 24,890,190股，发行后公司总股本为142,490,190股。本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
注 3：公司 2022年年度股东大会审议通过了 2022年年度权益分派方案：以截至 2022年 12月 31日总股本 8,400.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.00元（含税），合计派发现金股利人民币 8,400.00万元，不送红股；以截至 2022年 12月 31日公司总股本 8,400.00万股为基数，以资本公积金向全体在册股东每 10股转增 4股，合计转增 3,360.00万股，转增后公司总股本为 11,760.00万股。本次权益分派的股权登记日为 2023年 5月 23日，除权日（除息日）为 2023年 5月 24日。因此，在测算本次发行前“基本每股收益”、“每股净资产”按照转增后总股本为 11,760.00万股调整计算。 （六）对公司业务结构的影响 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家相关产业政策和公司战略目标，项目实施后不会导致公司的主营业务发生变化。 本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。 本次募集资金投资项目建成后，公司将进一步提升新能效节能电力变压器产品的市场占有率，丰富在储能及新能源箱式输变电领域的业务布局，提升盈利能力的同时，增强整体竞争实力，为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。 （七）对公司治理结构的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （八）对同业竞争和关联交易的影响 本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 公司2020-2022年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年 1-3月财务数据未经审计。公司主要财务数据及财务指标简要情况如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
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