敷尔佳(301371):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:敷尔佳:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况
声 明............................................................................................................................ 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 第一节 释义 ............................................................................................................... 7 一、一般释义 ........................................................................................................ 7 二、专业术语释义 ................................................................................................ 8 第二节 概览 ............................................................................................................. 10 一、重大事项提示 .............................................................................................. 10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................................. 14 三、本次发行概况 .............................................................................................. 15 四、发行人主营业务经营情况 .......................................................................... 16 五、发行人符合创业板定位的相关情况 .......................................................... 17 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标 .................................................. 20 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ...................... 21 八、发行人选择的具体上市标准 ...................................................................... 22 九、公司治理特殊安排 ...................................................................................... 22 十、募集资金运用与未来发展规划 .................................................................. 23 十一、其他对发行人有重大影响的事项 .......................................................... 24 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 25 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 25 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 30 三、其他风险 ...................................................................................................... 32 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 34 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 34 二、公司设立情况 .............................................................................................. 38 三、报告期内股东和股本变化情况 .................................................................. 40 四、重大资产重组情况 ...................................................................................... 41 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ................................................ 42 六、发行人股权结构 .......................................................................................... 43 七、发行人分公司、控股子公司及参股公司基本情况 .................................. 43 八、发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的主要股东 .......................................................................................................................... 45 九、发行人特别表决权股份或类似安排情况 .................................................. 47 十、发行人协议控制架构情况 .......................................................................... 47 十一、发行人股本情况 ...................................................................................... 47 十二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况 .................. 53 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 .................. 58 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 59 十五、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况 .............................................................................................................................. 59 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况 ...... 59 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况 .............................................................................................. 61 十八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 ...................................................................................................... 62 十九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ...................... 62 二十、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 .............................................................................................................................. 64 二十一、发行人员工情况 .................................................................................. 68 第五节 业务和技术 ................................................................................................. 71 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .............................. 71 二、发行人所处行业基本情况及竞争状况 ...................................................... 95 三、发行人销售情况和主要客户 .................................................................... 144 四、发行人采购情况和主要供应商 ................................................................ 168 五、发行人主要资产情况 ................................................................................ 175 六、发行人取得的资质认证和许可情况 ........................................................ 180 七、发行人核心技术和研发情况 .................................................................... 183 八、发行人生产经营涉及的环境污染及处理情况 ........................................ 196 九、发行人境外生产经营情况 ........................................................................ 197 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 198 一、最近三年经审计的财务报表 .................................................................... 198 二、审计意见 .................................................................................................... 202 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ................................ 204 四、主要会计政策和会计估计 ........................................................................ 205 五、主要税项 .................................................................................................... 231 六、分部信息 .................................................................................................... 231 七、非经常性损益情况 .................................................................................... 231 八、主要财务指标 ............................................................................................ 232 九、盈利能力分析 ............................................................................................ 234 十、财务状况分析 ............................................................................................ 264 十一、现金流量分析 ........................................................................................ 285 十二、股利分配情况 ........................................................................................ 289 十三、持续经营能力分析 ................................................................................ 289 十四、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项 ........ 290 十五、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营情况 ............................ 291 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 295 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................ 295 二、本次募集资金运用的具体情况 ................................................................ 297 三、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 .................................... 306 四、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ................................ 306 五、未来战略规划 ............................................................................................ 307 第八节 公司治理与独立性 ................................................................................... 309 一、公司治理存在的缺陷及改进情况 ............................................................ 309 二、公司内部控制制度的情况 ........................................................................ 309 三、公司报告期内违法违规情况 .................................................................... 310 四、公司报告期内资金占用及对外担保情况 ................................................ 310 五、公司独立经营情况及持续经营能力 ........................................................ 310 六、同业竞争情况 ............................................................................................ 315 七、关联交易情况 ............................................................................................ 315 第九节 投资者保护 ............................................................................................... 324 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排 .................................................... 324 二、报告期实际股利分配情况及发行后的股利分配政策 ............................ 324 第十节 其他重要事项 ........................................................................................... 328 一、重要合同 .................................................................................................... 328 二、对外担保情况 ............................................................................................ 332 三、重大诉讼、仲裁、行政处罚或消费者投诉等负面信息情况 ................ 332 四、其他 ............................................................................................................ 346 第十一节 有关声明 ............................................................................................... 347 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 347 二、控股股东及实际控制人的声明 ................................................................ 350 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 351 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 354 五、发行人会计师声明 .................................................................................... 355 六、资产评估机构声明 .................................................................................... 356 六、资产评估机构声明 .................................................................................... 357 七、验资机构/验资复核机构声明 .................................................................. 359 第十二节 附件 ....................................................................................................... 360 一、备查文件 .................................................................................................... 360 附件一：本次发行相关承诺 ................................................................................... 361 附件二：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ........................................................................................................... 385 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明 ....................................................................................................... 392 附件四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 ................................... 399 附件五：募集资金具体运用情况 ........................................................................... 402 附件六：子公司、参股公司简要情况 ................................................................... 409 附件七：发行人及子公司的注册商标 ................................................................... 411 附件八：发行人及子公司的医疗器械广告审查许可 ........................................... 428 第一节 释义 在本招股说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般释义
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 （一）本公司特别提醒投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本招股说明书第三节披露的风险因素，审慎作出投资决定。 1、行业竞争加剧风险 近年来，我国皮肤护理产品行业已经成为一个国内外品牌竞争激烈、营销手段多元化、品牌概念和定位丰富的行业，在消费者需求、广告营销和产品适应市场需求等多维度都存在着较为激烈的竞争。若未来公司不能进一步提升多渠道布局及多元化营销投入，不能较为准确的掌握消费者需求并推出契合市场需求的产品，公司市场竞争力可能下降，对公司的行业地位产生不利影响。 2、行业监管政策变化的风险 公司报告期内营业收入来源于医疗器械类敷料产品及功能性护肤品的销售。 2020年 12月，国务院修订通过《医疗器械监督管理条例》，该条例自 2021年 6月 1日起施行，2022年 3月，国家市场监督管理总局发布《医疗器械生产监督管理办法》和《医疗器械经营监督管理办法》，自 2022年 5月 1日起施行，对医疗器械的生产、经营及流通等多环节提出了更加严格的要求。2020年 6月，国务院通过《化妆品监督管理条例》，该条例自 2021年 1月 1日起施行，2021年 8月，国家市场监督管理总局发布《化妆品生产经营监督管理办法》，该办法自 2022年 1月 1日起施行，总体对化妆品公司生产经营的各个环节制定了更为严格的基本行为规范，提高了化妆品行业整体的准入门槛。《中华人民共和国广告法》《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》及将于 2023年 5月 1日起施行的《互联网广告管理办法》等广告宣传方面法律法规对发布及利用互联网发布化妆品、医疗器械广告的经营者提出了越来越高的审查要求和规范指引。未来，随着公司所处行业的不断发展和成熟，国家可能出台相关的举措，对生产经营、执业许可、质量标准等方面提出更高的要求。 公司如果不能持续满足国家监督管理部门的有关规定和政策要求，则存在被相关部门处罚的风险，可能给公司生产经营带来不利影响。 如果未来公司所处行业的监管法规和监管政策发生变化，公司为了满足合规要求可能需要调整经营方向，或者花费更大成本和代价维系当前业务方向，将对公司的持续盈利能力造成不利影响。 3、经营业绩增速放缓甚至下滑的风险 报告期内，公司所处行业不断出现新的竞争对手抢占市场份额，各类创新的商业模式、产品研发呈现快速变化趋势，消费者对皮肤护理产品性能的需求和消费体验标准不断提高，企业获客成本和获客难度持续增加，发行人所处行业的竞争格局呈不断加剧的趋势。例如，报告期内，随着皮肤护理产品企业的研发能力增强，以及消费者不同护肤需求的增加，产品种类在近年来不断丰富，祛斑、美白、防晒、敏感肌修复等类型的皮肤护理产品相继推出，同时也逐渐形成了产品同质化的市场格局。同时，报告期内，同行业企业积极致力于研发更适合中国消费者的皮肤护理产品，各大品牌及厂商之间的竞争也将愈发激烈，同时在一定程度上出现了技术水平趋同的风险。持续加剧和不断变化的市场竞争格局可能导致市场上出现恶性竞争的情形，对发行人整体营销能力、产品研发能力和获客能力均提出了更高要求。 报告期内，公司营业收入分别为 158,501.70万元、164,969.04万元及176,921.91万元，其中医疗器械类产品收入分别为 88,031.42万元、92,792.02万元及 86,592.64万元，化妆品类产品收入分别为 70,470.28万元、72,173.39万元及 90,317.35万元，整体呈现增速放缓趋势，2022年医疗器械类产品有所下滑。 报告期内，公司线上收入分别为 46,087.85万元、59,765.14万元及 71,855.47万元，占收入的比重分别为 29.08%、36.23%及 40.62%，2020年至 2022年线上收入同比增速分别为 48.84%、29.68%及 20.23%，亦呈现增速放缓的趋势。未来，若公司不能通过有效的销售管理体系促进收入增长，销售费用转化成收入的效率降低，或产品研发速度、产品差异度和性能无法满足市场及消费者的需求，或不能采取有效措施持续提高自身的技术创新水平及品牌营销能力，或扩建产能不达预期，则存在经营业绩增速继续放缓甚至下滑的风险。 4、品牌集中的风险 报告期内，公司实现的销售收入主要来自于旗下“敷尔佳”品牌及子品牌“敷尔佳 1美”、“敷尔佳花季”产品的销售，2021年下半年推出“卉呼吸”品牌，尚处于品牌培育阶段。未来，若存在不法厂商生产或销售假冒公司品牌的产品，严重侵犯消费者合法权益；或经销商利用公司产品从事非法销售活动，对品牌运营可能造成重大不利影响，从而导致公司销售收入下滑，对公司经营业绩产生不利影响。 5、经销商管理风险 公司设立之初深耕线下经销渠道，早期通过经销商快速打通营销网络及经销渠道。报告期各期，公司线下经销收入分别为 112,413.84万元、105,200.27万元及 105,054.51万元，占当期营业收入的比重分别为 70.92%、63.77%及 59.38%。 如果经销商在未来经营活动中未能按照合同约定进行销售、宣传，做出有损公司品牌形象的行为，或发生不符合公司合规经营管理体系或相关法律法规的行为，可能对公司市场推广和产品销售产生不利影响，进而对经营业绩造成不利影响。 随着对线下经销商的优化管理，公司拟对部分具有渠道优势、客户资源优势的客户授予信用期，公司应收账款规模预期增长，应收账款周转率存在下降风险。 6、主要股东可能从事相同或相似业务的风险 2018年 1月至 2021年 2月，公司与哈三联合作，哈三联负责产品的独家生产，公司负责产品的独家销售、推广及品牌运营维护等。2018年、2019年、2020年及 2021年 1-2月，公司向哈三联（含北星药业）的存货采购总额分别为 8,698.83万元、32,948.71万元、36,020.30万元及 3,501.52万元，占各期采购总额的比例分别为 99.69%、95.30%、96.93%、82.81%。 北星药业原系哈三联专门从事第二类医疗器械和化妆品生产及销售业务的全资子公司，2021年 2月，哈三联以其持有的北星药业 100%股权对敷尔佳进行增资，增资完成后，哈三联持有敷尔佳 5.00%股权，不再持有北星药业股权。重组后，哈三联不再拥有第二类医疗器械生产许可证、化妆品生产许可证、第二类医疗器械注册证以及化妆品产品备案证等，不再拥有第二类医疗器械和化妆品生产相关的资产及人员；截至本招股说明书签署日，哈三联未再申请相关生产及产品资质，不存在第二类医疗器械和化妆品生产业务。未来哈三联若从事相同或相似业务，将与公司构成业务竞争关系，可能对公司经营产生不利影响。 7、公司行业分类可能发生变化的风险 发行人主营业务为专业皮肤护理产品的研发、生产和销售，在售产品覆盖医疗器械类产品和化妆品类产品。2020年至 2022年，公司医疗器械类敷料产品的销售收入占比分别为 55.54%、56.25%、48.95%，化妆品类功能性护肤品的销售收入占比分别为 44.46%、43.75%、51.05%。 根据中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业”，公司 2022年化妆品类功能性护肤品销售占比超过 50%，因此公司所处行业从“C35专用设备制造业”变更为“C26化学原料和化学制品制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业由“C35专用设备制造”中的“C3589其他医疗设备及器械制造”变更为“C268日用化学产品制造”中的“C2682化妆品制造行业”。变更前后，公司所处细分行业环境、市场供求趋势与竞争程度以及主营业务、生产模式等均未发生重大变化，不会导致主营业务变更。 由于公司医疗器械类敷料产品和化妆品类功能性护肤品的营业收入比重接近，公司存在因未来某类业务的营业收入比重变动可能导致公司行业分类发生变化的风险。 8、募投项目投入使用面临产能切换相关风险 2021年 2月，哈三联以其持有北星药业 100%股权向敷尔佳有限增资，公司通过换股收购北星药业新增医疗器械、化妆品生产业务，获得产品自主生产能力，完成了产业链的垂直整合。 为进一步扩增产能、提升产品功效及生产制造工艺和产品性能的升级优化，且考虑到北星药业生产活动场所和产品仓储场所均系外部租赁，经过公司董事会及股东大会审议，公司拟通过募集资金投入敷尔佳·北方美谷自有生产基地建设。 截至本招股说明书签署日，敷尔佳·北方美谷已投入使用，北星药业医疗器械、化妆品的生产业务已转至敷尔佳·北方美谷生产基地进行。 产能切换期间涉及到资质、人员及生产设备的转移，尽管公司将开展较为充分的试生产准备，但新生产线投产初期仍有可能出现新设备与生产人员未充分磨合的问题，从而导致投产初期产能不稳定的风险。 （二）本次发行相关的重要承诺 本次发行相关主体作出的重要承诺，包括关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺、关于公司稳定股价的预案及相关承诺、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施、关于持股意向及减持意向的承诺、关于业绩摊薄的填补措施及承诺、未能履行承诺的约束措施、关于欺诈上市的股份购回和赔偿承诺及其他重要承诺，详细情况请详见本招股意向书“第十二节 附件”之“附件一：本次发行相关承诺”。 （三）本次发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配 关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配，请详见本招股意向书“第九节 投资者保护”之“一、本次发行完成前滚存利润的分配安排”。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况
敷尔佳是一家具有广泛市场认知度和品牌影响力，从事专业皮肤护理产品的研发、生产和销售的公司。公司紧跟消费者需求变化，采用精准营销的策略，借助国货崛起的消费新动力及广泛布局的专业渠道，逐步沉淀品牌力和产品力。 公司在售产品覆盖医疗器械类敷料产品和功能性护肤品，主打敷料和贴、膜类产品，并推出了水、精华及乳液、喷雾、冻干粉等其他形态产品。基于对透明质酸钠及胶原蛋白的研究，公司形成了以适用于轻中度痤疮、促进创面愈合与皮品体系。公司通过多渠道布局的销售策略、线上线下相结合的营销思路，逐步形成了覆盖医疗机构、美容机构、连锁零售药店、化妆品专营店及大型商超等多元化终端销售矩阵。通过多年的口碑传播和品牌推广，公司已拥有多个年销售额过亿元的单品。根据弗若斯特沙利文的分析报告，2021年，公司贴片类产品销售额为贴片类专业皮肤护理产品市场第一，占比 15.9%；其中医疗器械类敷料贴类产品占比 17.5%，市场排名第一；功能性护肤品贴膜类产品占比 13.5%，市场排名第二。 公司主营业务所需主要原材料及重要供应商、主要生产模式、销售方式和渠道及重要客户情况参见“第五节 业务和技术”。 五、发行人符合创业板定位的相关情况 （一）发行人符合创业板行业领域 公司主营业务为专业皮肤护理产品的研发、生产和销售，根据证监会《上市公司行业分类指引（2012修订）》、国家统计局《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2017）》《战略性新兴产业分类（2018）》之分类，公司所处行业如下：
（二）发行人符合创业板定位相关指标 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022年修订)》，发行人满足规定第三条第一套标准相关指标，属于成长型创新创业企业，第一套标准具体情况如下表所示：
在皮肤护理产品市场不断规范发展的环境下，公司不断实践产品创新、渠道创新、营销创新，洞察产品技术演变趋势，整合渠道资源，突出品牌竞争力。 产品方面，敷尔佳医用透明质酸钠修复贴是国内第一批获准上市的透明质酸钠成分的 II类医用敷料贴类产品，拥有先发优势，形成了领先的市场地位；公司通过配方、包材、防伪等技术应用创新，践行专业、安全、有效的产品理念；公司探索产品类型转化，在医用敷料的基础上扩充了功能性护肤品；公司拓宽产品剂型，形成立体化的产品布局；公司打造产品功效矩阵，力争为消费者建立整体护肤方案。 渠道方面，公司是国内较早利用经销模式将医用敷料产品从公立医院销售推广到院外医疗机构、美容机构、连锁零售药店等终端渠道的企业，拥有先发优势；通过对经销商的分级管理，实现了经销商的精细化管理；开拓联盟经销模式，终端销售市场进一步下沉，开展渠道经销模式，快速拓展 CS和 KA渠道，实现了经销商的专业化管理；在原有淘宝 C店的基础上，拓展唯品会、聚美优品、蘑菇街等多家电商平台经销商，实现了线上经销商的立体化全面布局；直销方面，陆续在天猫、小红书、考拉海购、京东、抖音、快手、拼多多等 B2C平台设立官方自营旗舰店，实现线上销售平台的全覆盖，实现从经销到直销的成功转化；通过与头部知名主播的合作，以直播带货形式进行产品推广，促进线上电商平台销售；考虑到京东自营、天猫超市、阿里健康大药房、网易严选、小芒电商等B2C平台自营模式的流量优势，开展代销模式，形成线上直销与代销的互补融合。 营销方面，公司根据市场形势的变化持续进行销售推广模式的创新，早期阶段抓住高性价比的社交营销红利期，奠定良好的口碑基础；后续通过明星代言、直播合作、综艺节目赞助、电商平台推广等多种新业态、新媒体的营销方式赋能品牌推广；在此基础上，公司通过文化宣讲活动进一步提升品牌格调，获得消费者的品牌认同感；同时，公司致力于私域流量的精细化运营，提升精准营销水平，助力品牌的持久发展。 运营方面，公司前期阶段主要基于产品用料配方及配比技术推出契合市场需求的新产品，随着公司的不断积累，公司逐步转变研发方向，通过产学研合作加码新原料、新技术的研究，形成了研发模式的创新成长；生产模式也由原来的轻资产运营模式转为自主生产模式，完成了产业链的垂直整合，从而确定了公司研发、生产、销售良性契合的优势；公司逐步摸索出一套适应自身发展阶段和市场发展趋势的成长模式，展现了高效的运营能力。 （四）发行人的科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 公司充分利用先发优势在皮肤护理产品细分领域占有领先地位，根据弗若斯特沙利文的分析报告，2021年，公司贴片类产品销售额为贴片类专业皮肤护理产品市场第一，占比 15.9%。 公司通过与互联网营销渠道的深度融合实现销售收入快速增长，灵活运用互联网营销手段和先进大数据分析方法，实施精准营销，全面带动公司整体销售收入的增长；公司相继在天猫、小红书、抖音平台等渠道通过与头部知名主播的合作，同时在天猫、抖音、京东、小红书等平台建立了自有直播间，增强了与消费者的互动性，提高产品体验性和曝光度，提升店铺的销量和客户流量。 公司顺应新业态下零售模式的发展趋势构建了线上线下全渠道营销体系，公司深入结合各电商平台的有效推广工具，开展直播带货，充分发挥创新媒介的广泛传播力；牢牢抓住国货品牌意识和 Z世代国货消费理念，选择符合品牌定位的明星艺人进行产品代言，赞助同期收视率领先的影视综艺节目，利用新媒体营销渠道开展直播、KOL合作，从而形成传统媒体、新媒体、移动端、公众号及小程序等多层次触达矩阵，实现从广度到精度的品牌推广。 公司以数字化技术提升了运营效率，建立分销联盟系统平台提升对联盟经销商的自动化管理程度；电商运营方面，公司应用管易云系统&通天晓电商管理系统，实现第三方电商后台、业务系统与财务系统的数据链接，提升了核算效率；研发方面，公司基于电商销售形成的消费者行为画像，利用大数据不断挖掘消费者需求，从而助推产品的研发升级；公司已逐步建立起自有的配方构建优化技术平台，提升了研发效率。 关于公司“三创四新”的相关分析请具体参见本招股说明书“第五节 业务和技术”之“二、发行人所处行业基本情况及竞争状况”之“（五）公司自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”。 （五）发行人的成长性分析 国内专业皮肤护理行业呈现增速快、渗透率低、进口品牌替代的特点，公司在产品、渠道、营销、运营等方面已形成竞争优势，在贴片类专业皮肤护理产品领域占据领先地位。公司 2018年-2022年营业收入及净利润保持稳定增长态势，具有强劲的盈利水平。 新产品布局方面，公司将坚持医用敷料与功能性护肤品并重均衡发展，医用敷料领域搭建透明质酸钠与胶原蛋白双轮驱动的策略，功能性护肤品领域契合消费者需求推出新功效产品。 渠道拓展方面，线上渠道稳定天猫的发展优势，以天猫平台为基础，积极拓展京东平台、抖音平台等店铺的增长；积极拓展直播带货销售模式，为线上直销引流；线下经销渠道，进一步增强经销商合作黏性，快速拓展实体渠道，成为线下收入的新增长点。 同时，扩建产能，为新产品的增长做好生产储备；加大研发投入，成为长线发展重要支撑点。 关于公司成长性的分析请具体参见本招股说明书“第五节 业务和技术”之“二、发行人所处行业基本情况及竞争状况”之“（六）发行人成长性分析”。 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标 以下财务数据经由大华审计，相关财务指标依据有关数据计算得出。报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：
公司财务报表审计截止日为 2022年 12月 31日。根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，大华会计师对公司 2023年 3月 31日的合并及公司资产负债表、2023年 1-3月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了大华核字[2023]007250号审阅报告。 根据大华会计师出具的审阅报告，2023年 1-3月，公司实现营业收入37,301.95万元，同比增长 5.38%，主要受宏观经济波动影响，消费复苏的节奏仍较慢，行业整体表现相对较弱，公司收入增速亦有所放缓；公司实现净利润15,933.26万元，同比变动-1.42%，随着线上销售占比的提升，销售费用有所增加，营业利润率略有下降；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 14,957.07万元，同比变动-5.19%，非经常性损益主要系公司于 2023年 1月收到哈尔滨市松北区发展和改革局促进生物医药产业健康发展扶持奖励资金1,090.00万元。 2023年1-6月，公司预计可实现的营业收入区间为81,000.00万元至88,000.00万元，同比变动-0.9%至 7.7%。预计 2023年 1-6月归属于母公司股东的净利润区间为 32,500.00万元至 36,500.00万元，同比变动-9.1%至 2.1%，公司持续推出新品，并积极拓宽线上销售渠道，宣传推广费用相应增加，因而净利润增速预计略缓于收入增速。预计 2023年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 31,500.00万元至 35,500.00万元，同比变动-10.5%至 0.9%。 上述 2023年 1-6月财务数据，系公司管理层预计数据，且未经审计师审计或审阅，不构成发行人所做的盈利预测或业绩承诺。 财务报告审计截止日至招股说明书签署日，公司生产经营的外部环境、行业状况、监管及税务政策等未发生重大变化；公司经营状况良好，公司的销售规模、销售模式、销售价格及竞争格局未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产均未出现重大变化，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化；未发生对未来经营可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 八、发行人选择的具体上市标准 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第 2.1.2条，发行人适用第一项上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 根据大华出具的无保留意见审计报告（大华审字[2023]000034号），发行人2021年、2022年归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为77,371.41万元、76,634.71万元，累计不低于 5,000万元，符合上述标准。 九、公司治理特殊安排 截至本招股说明书签署日，公司每一股份具有同等权利，不存在其他特殊安排。 十、募集资金运用与未来发展规划 （一）本次募集资金运用情况 本次发行募集资金投资项目如下： 单位：万元
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有或自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，可依照相关法律、法规及规范性文件的要求和程序对先期投入资金予以置换。 在最终确定的本次发行的募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （二）未来发展规划 发行人未来将加强合作研发，通过寻求与科研院所等外部研发机构合作，扩充研发产品线并提高研发效率，增进公司整体研发实力；继续严格把控产品生产质量，不断丰富和完善高质量的产品线，提升企业技术水平和综合竞争力；进一步扩大各区域市场销售和技术支持团队规模，加强产品推广和宣传，多渠道布局，加强市场营销和服务能力提升品牌知名度；秉持以产品为核心优势，在品牌建设方面深度运营社交媒体，借势明星、KOL与各类 IP热点，通过多渠道与用户建立有效沟通；有计划地吸纳多学科、高层次的技术与管理人才，完善人才培训、管理和激励体系，构建高水平的人才团队，为公司可持续发展提供必要保障。 十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日，不存在其他对发行人有重大影响的事项。 第三节 风险因素 投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本招股说明书已披露的其他信息外，应认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素的分类是根据重要性原则或有可能影响投资决策的程度大小进行排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、与发行人相关的风险 （一）实际控制人控制失当的风险 本次发行前，公司实际控制人张立国直接控制公司 93.81%的股份。本次发行后，张立国持有公司股份的比例将有所下降，但仍存在通过行使股东大会表决权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配和对外投资等重大事项施加不当影响的可能性，从而可能导致损害公司公众股东利益的风险。 （二）商誉减值的风险 截至2022年12月31日，公司合并资产负债表中商誉的账面价值为56,564.47万元，系公司 2021年 2月换股收购北星药业形成。北星药业主营业务为医疗器械类敷料产品和功能性护肤品的研发及生产，与发行人主营业务形成同一产业链互补。截至本招股说明书签署日，敷尔佳·北方美谷已投入使用，北星药业医疗器械、化妆品的生产业务已转至敷尔佳·北方美谷生产基地进行。鉴于在新生产线投产初期仍有可能存在产能不稳定风险，因此，如果未来宏观经济、医疗器械及化妆品产业政策或行业发展状况等外部因素发生重大不利变化，北星药业未能及时调整发展方向，则可能对北星药业的持续经营产生不利影响，进而发行人账面商誉面临减值的风险。 （三）经营风险 1、线上直销渠道收入集中的风险 随着发行人运营经验和品牌知名度的不断提升，发行人线上平台的销售收入在持续增加，其中天猫平台直营店铺销售增长迅速。报告期内，天猫平台直营店铺销售金额分别为 37,825.77万元、47,945.66万元及 40,644.50万元，占线上销击导致公司天猫平台直营店铺经营不善，或者天猫平台销售政策、收费标准等发生重大不利变化，可能会对公司业绩造成不利影响。 2、无法持续保持较高毛利率水平的风险 报告期内，发行人综合毛利率分别为 76.47%、81.95%及 83.07%，均保持在较高水平，且 2021年 2月收购北星药业后自主生产享有生产环节利润，毛利率进一步提升。随着行业竞争的不断加剧、部分潜在竞争者的进入，发行人为了维持整体业绩规模和抢占主要产品市场占有率，存在降低产品销售价格的可能，从而存在无法持续保持较高毛利率水平的风险。 3、销售费用增加的风险 报告期内，公司销售费用分别为 26,543.97万元、26,418.51万元及 39,020.32万元，销售费用率分别为 16.75%、16.01%及 22.06%，销售费用金额增长较快，销售费用率不断增长。由于目前公司仍处于市场开拓阶段，市场推广投入持续增加，尤其是广告宣传推广费用投入增长较快，未来公司销售费用可能持续增长，若上述销售费用投入无法取得预期效果，则可能使公司盈利能力下滑。 4、获客成本快速增长的风险 公司获客成本支出主要系线上电商平台销售渠道流量获取成本。报告期各期，公司线上电商平台推广服务费分别为 8,526.07万元、16,460.26万元及 24,248.18万元。以天猫平台为例，各期推广服务费率分别为 21.65%、29.16%及 31.92%，呈快速增长态势。随着互联网流量红利逐渐减弱，主要电商平台间流量竞争日趋激烈，公司于公域流量的边际获客成本将存在上升风险，同时多平台销售渠道铺设亦将增加基础获客成本。若公司未来不能平衡电商平台边际获客成本与边际收益变动趋势，并积极开拓私域流量加强客户粘性，同时各主要头部平台的营销推广收费标准出现较大不利调整，则可能导致公司的获客成本进一步提高，获客效率下降，进而对公司的经营业绩带来不利影响。 5、线上直销渠道产品单价及毛利率持续下降的风险 报告期内，发行人主营业务产品在线上直销渠道的每盒单价分别为 70.44元、67.59元及 56.97元，整体呈下降趋势。线上直销化妆品的每盒单价分别为 66.34中，同类产品竞争程度有所加剧，发行人为了更好提高品牌知名度、提升产品市场占有率而加大促销力度，从而存在线上直销价格下滑特别是线上直销化妆品单价下降的风险，对公司业绩造成一定程度的不利影响。 报告期内，公司在线上直销渠道的毛利率分别为 82.82%、86.89%及 86.74%，2021年 2月自主生产后享有生产环节利润，毛利率有所提升。随着线上电子商务平台流量不断集中，发行人不断推出多种化妆品类产品，可能导致线上直销渠道中化妆品类产品收入比重进一步加大，因化妆品类产品毛利率普遍低于医疗器械类产品，公司存在线上直销渠道毛利率持续下降的风险。 6、存货损失的风险 报告期内，为提高物流配送时效性，公司存在将部分产成品委托存放和保管于第三方物流仓库，并由其代发行人进行产品拣选、配送和管理的情形。随着公司的销售规模持续扩大，报告期各期末，公司存放于第三方物流仓库的存货账面价值分别为 859.57万元、1,127.66万元及 1,980.93万元，占公司各期存货账面价值的比例分别为 12.19%、11.44%及 15.78%。如果第三方物流仓库管理不当，公司委托存放和保管的存货存在盘亏、遗失甚至损毁等损失风险。 7、产品质量控制的风险 公司经营的产品为医疗器械类敷料产品及功能性护肤品，如果公司未来在采购、生产过程中未做到有效的质量控制，导致消费者最终使用公司产品产生不良反应，可能引发产品质量事故或不良事件，可能会引起消费者投诉，甚至可能受到监管部门行政处罚，进而对公司的企业形象和经营业绩产生不利影响。 8、客户流失的风险 由于皮肤护理产品市场需求不断变化，产品更新换代速度较快，如果公司未来不能通过研发投入不断创新并适时推出新产品以满足不同消费者的多样化需求，或新品牌在推广过程中市场认可度较低，可能导致新客户转化率较低、现有老客户流失，进而对公司经营业绩造成不利影响。 9、新产品销售不及预期的风险 公司在推出新产品前需要依靠行业内的经验及市场敏锐度对当前阶段市场特征的变化进行分析及拆解。通过分析消费者的潜在需求后决定后续推出的新产品及销售策略。若由于新产品未能满足消费者的潜在需求、公司未能制定出贴合的销售策略或推广情况不及预期、消费者使用产品后产生不好的体验，则会影响公司新产品的销售，进而对公司的经营活动造成不利影响。 （四）技术风险 1、核心技术泄密风险 公司核心技术为产品用料配方及配比和生产工艺等专有技术，该等核心技术系公司产品具备市场竞争力的重要因素。如果公司未来对核心技术的保护力度不足，发生核心技术泄密的情况，将会对公司的经营造成不利影响。 2、知识产权风险 截至本招股说明书签署日，公司共持有 351项注册商标、23项已授权专利，但公司知识产权可能存在被侵害或保护不充分的风险。若公司无法为在售和在研产品取得及维持知识产权保护，或所取得的知识产权保护范围不够广泛，第三方可能通过不侵权的方式开发与公司相似或相同的产品及技术并直接与公司竞争，从而对公司新产品上市及销售造成不利影响。 同时，公司在售或在研产品也可能存在被第三方指控侵犯商标权、专利权的风险，可能面临知识产权侵权索赔、申诉或其他潜在的法律纠纷，导致公司支付损害赔偿或对产品的研发、生产及销售造成不利影响。 3、业务资质无法按时办理续期风险 公司所处行业监管日趋严格，主营业务开展需取得国家或省级行业监管部门的批准，需取得化妆品生产许可证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营备案凭证等业务资质，生产和经营的相关产品也需取得有关注册或备案。公司已取得化妆品生产许可证、医疗器械生产许可证及所经营产品的注册证和备案等其他开展业务必备资质，若因为任何客观或非客观的原因，导致公司及子公司未来未能如期取得相关业务资质，或相关业务资质到期后无法及时续展，将导致公司及子公司未来不能继续生产或经营相关产品，对公司未来的持续经营会造成不利影响。 4、聘请第三方开展临床试验的风险 由于临床试验需要消耗较大的人力进行临床试验期间的数据统计、监查服务、临床研究协调服务以及医院提供的研究者服务等工作，企业通常会寻求委托第三方专业机构开展临床试验。公司与聘用的第三方临床机构共同制定临床试验方案，若该等第三方机构出现未能适当履行合同义务、履行合同未达预期或未能遵守监管规定等情形，公司获得的临床数据在进度或质量上将受到影响，进而导致临床试验的延迟或终止，可能对公司的业务发展产生不利影响。 （五）内控与管理风险 1、规模快速扩张可能引致的管理风险 报告期内，发行人业务快速发展，营业收入呈迅速增长趋势，对公司战略管理、技术研发、财务管控、市场营销、人力资源管理等方面的要求也大幅提高，对各类人才的需求相应增加。若发行人不能继续加强管理、培养引进高素质人才、保证相应的治理水平，将难以匹配、适应公司的业务发展节奏，进而影响发行人的长期经营和持续发展。 2、关联交易决策风险 本次发行上市完成后，如果发行人因经营发展需要，需进行其他必要的关联交易，在发行人股东大会对相关关联交易进行审议时，关联股东需回避表决，相关关联交易将由其他股东及社会公众股东进行表决。鉴于发行后发行人实际控制人仍为绝对控股地位，在关联股东回避表决的情况下，相关关联交易存在未能通过股东大会审议而无法进行的风险，可能对发行人正常的生产经营决策造成不利影响。 3、租赁房产瑕疵风险 截至本招股说明书签署日，公司及子公司的生产场地、仓库及部分办公用地为租赁取得，公司及子公司租赁仓库的不动产权证（房产证）仍在办理之中。如仓库出租方最终无法取得仓库的不动产权证（房产证），或任何第三方主张对租赁仓库的所有权或占有处分权，或任何租赁物业的出租方在租赁期限内单方提出终止租赁协议，则公司可能将无法续租，可能会对公司业务经营造成不利影响。 此外，虽然大部分租赁合同均约定合同期满后在同等条件下承租人享有优先续租权，部分未约定优先续租权的合同，出租人亦出具了类似说明，但是发行人仍将面临租赁到期无法续租的风险，如该等租赁合同到期后发行人无法续租，且募投项目届时仍未投入使用，可能会对公司业务经营造成不利影响。 （六）募集资金投资项目实施及对短期业绩造成冲击的风险 1、募投建设进展不及预期的风险 公司本次募集资金拟投资于生产基地建设项目、研发及质量检测中心建设项目、品牌营销推广项目等，上述募集资金投资项目均经过审慎论证，充分考虑了公司现有生产条件、未来发展规划以及皮肤护理产品行业的未来发展趋势、市场竞争环境、国内外宏观经济形势等综合因素。但由于从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目实施完毕的周期较长，在此期间内，上述各项因素均有可能发生较大变化而导致项目无法顺利实施或无法实现预定的研发或市场目标。（未完）  |