舜禹股份(301519):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:舜禹股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 特别提示 安徽舜禹水务股份有限公司（以下简称“舜禹股份”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2023年 7月 27日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后存在跌破发行价的可能，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。 （二）流通股数量较少的风险 上市初期，公司总股本164,160,000股，其中无限售条件的流通股数量为39,036,565股，占发行后总股本的23.78%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后存在跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险 根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017），公司所属行业为“专用设备制造业（C35）”及“生态保护和环境治理业（N77）”。截至2023年7月11日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C35 专用设备制造业”最近一个月静态平均市盈率为30.75倍，“N77 生态保护和环境治理业” 最近一个月静态平均市盈率为18.85倍。 截至2023年7月11日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。 本次发行价格 20.93 元/股对应的发行人 2022 年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 38.20 倍，高于中证指数有限公司 2023 年 7 月 11日发布的“C35 专用设备制造业”最近一个月静态平均市盈率为 30.75倍及“N77 生态保护和环境治理业” 最近一个月静态平均市盈率为 18.85倍，超出“C35 专用设备制造业”幅度约为 24.23%，超出“N77 生态保护和环境治理业”幅度约为 102.65%；高于同行业可比上市公司 2022 年扣除非经常性损益后孰低归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 33.53 倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招 股说明书“第三节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）行业外部发展风险 公司二次供水业务和污水处理业务分属于水务行业产业链的供水环节和污水处理环节，其中二次供水业务应用于城镇住宅建筑、公共建筑的生活生产用水领域，污水处理业务目前主要应用于农村生活污水处理市场。未来国家城镇化进程、基建房地产行业景气度、中高层建筑增加、老旧小区二次供水设备改造、农村生活污水处理行业发展及各级政府的产业政策支持力度等因素都会对公司产品及服务的需求产生影响并导致其经营状况发生波动。 （二）经营区域集中风险 公司深耕安徽省内市场，积累了大量的客户资源和项目经验，在安徽地区具有较强的竞争优势。基于公司在安徽地区的竞争优势，公司积极开拓省外业务。 2020年至 2022年，公司主营业务收入中来源于安徽省内的比例分别为 52.97%、51.66%和 80.64%，具有一定的经营区域集中的特征。尽管公司在安徽省内已形成良好的市场口碑和较强的竞争力并不断向省外扩张，但不排除因市场竞争加剧、省外市场开拓不力或者未能持续与当地政府保持良好合作关系等，导致公司产生因经营区域集中带来的业绩下降风险。 （三）客户集中风险 公司下游客户主要为政府单位、国有企业、各地供水公司、房地产公司、建筑商等，2020年至 2022年各年前五大客户的营业收入占比分别为 56.19%、60.91%和 64.11%。客户集中度相对较高的主要原因系：一方面，随着二次供水行业“统建统管”模式的规范化发展深入推进，带动二次供水设备、设施的新建以及老旧小区二次供水设备、设施的更新改造，推动二次供水行业市场规模的扩大，公司与各地供水公司的合作不断加强；另一方面，公司的污水处理业务具有单个项目合同金额和各期收入确认金额相对较大等特点，因此客户相对集中。如未来出现主要销售客户所处行业或自身经营情况发生不利变化，或与大客户的合同无法如期执行或无法及时验收结算的情况，将有可能对公司营业收入产生不利影响。 （四）应收账款回收风险 2020年末、2021年末及 2022年末，公司应收账款余额占当期营业收入比例分别为 45.44%、51.95%和 50.09%。剔除长丰 PPP项目、西安 PPP项目影响后，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为62.43%、67.10%和52.25%，截至2023年 4月 30日，2020年末、2021年末及 2022年末剔除 PPP项目后应收账款的期后回款金额分别为 18,884.55万元、16,491.78万元和 5,567.67万元，分别占各期末应收账款的比例为 78.92%、49.31%和 14.82%。虽然公司客户主要为各地政府部门或其授权单位、国有企业和各地供水公司等，资金实力雄厚，还款信誉良好，发生应收账款坏账的可能性相对较小，但随着公司业务规模持续扩张，应收账款规模预计将不断增加。若这些客户因经营状况恶化等自身因素继续延迟付款或不付款，则公司面临应收账款账龄延长、回款率下降、坏账准备上升、需对部分客户应收账款单项计提坏账准备的风险，从而对公司的资金周转及经营业绩造成不利影响。 （五）毛利率及业绩波动风险 2020年至 2022年，公司主营业务毛利率分别为 35.17%、32.42%和 33.51%，归属于母公司股东的净利润分别为 8,740.07万元、9,747.33万元和 10,058.29万元。公司毛利率和净利润等财务指标与宏观经济环境、行业竞争格局、产业政策和技术发展等外部因素，及公司市场营销、技术研发、成本控制等经营因素密切相关；2020年至 2022年，公司主营业务毛利率呈现下滑趋势主要受毛利率相对更高的二次供水业务影响，而二次供水业务因市场竞争加剧、主要客户执行最低组价（总价）供货的价格机制等因素使得毛利率面临下行压力，如上述因素发生重大不利变化，公司将面临毛利率下降和经营业绩波动的风险。 （六）业绩下滑风险 2022年，公司实现营业收入 75,155.52万元，较去年同期增长 16.46%；归属于母公司股东的净利润 10,058.29万元，较去年同期增长 3.19%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,995.29万元，较去年同期增长 13.69%。2022年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增速略低于营业收入增速，主要原因系公司取得的银行借款有所增加使得财务费用有所上升以及计提的信用减值损失增加所致。 2022年，公司综合毛利率为 33.67%，与 2021年毛利率 32.65%基本相当。 公司未来毛利率水平可能受市场竞争加剧、原材料价格上涨等因素影响，如果未来原材料价格继续上涨、毛利率继续下滑，将会对发行人的经营业绩产生不利影响。 （七）规模效应尚不明显，业务拓展不确定的风险 随着公司新总部基地以及相应的污水处理设备生产线于 2020年投入使用，公司污水处理设备的自主生产能力得到提升，公司污水处理设备由定制化采购逐渐转为定制化采购与自主生产相结合的方式。但由于工艺磨合及产能释放需要一定时间，因此公司污水处理设备的产能利用率相对较低，规模效应尚不明显，房屋及设备折旧等固定成本较高，可能导致公司在一定期间内出现业绩波动。此外，2020年至 2022年公司已承接和实施的二次供水和污水处理项目较多，业务规模和营业收入快速增长。未来，公司将积极开拓市场，承接新项目，保障公司的持续发展。但新项目的开拓对公司的技术储备、资金实力、市场开拓能力均有一定要求，项目能否开拓成功受到行业发展状况、市场需求变化、公司自身实力变化及市场竞争情况等多重因素影响，具有一定不确定性。 第二节 股票上市情况 一、股票上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]1173号”文注册同意，具体内容如下： “1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次发行股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于安徽舜禹水务股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2023]651号），同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“舜禹股份”，证券代码为“301519”；本公司首次公开发行股票中的 39,036,565股人民币普通股股票自 2023年 7月 27日起可在深圳证券交易所上市交易；其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 7月 27日 （三）证券简称：舜禹股份 （四）证券代码：301519 （五）本次公开发行后的总股本：164,160,000股 （六）本次公开发行的股票数量：41,160,000股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：39,036,565股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：125,123,435股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行最终无战略配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员就股份限售、减持意向及减持事宜的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员就股份限售、减持意向及减持事宜的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为 2,123,435股，约占网下发行总量的 10.02%，占本次公开发行股票总量的 5.16%。 （十三）公司股份可上市交易日期
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 公司根据自身情况，选择使用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第 2.1.2条第（一）项所规定的上市标准“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 发行人 2021年和 2022年的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 7,912.12万元、8,995.29万元，符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元的财务指标。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
的情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券情况如下： 单位：万股
上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的 承诺、本次上市股份的其他锁定安排请详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员就股份限售、减持意向及减持事宜的承诺”。 截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。 截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 三、控股股东、实际控制人的基本情况 （一）控股股东、实际控制人 1、控股股东 本次发行前，邓帮武直接持有公司 45.61%的股份，并通过安徽昊禹间接控制公司 9.76%的股份，为公司控股股东。邓帮武基本情况如下： 邓帮武先生，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，法国国立路桥学校-法国国立民用航空学校 EMBA，硕士研究生学历。1992年 10月至 1999年 10月，就职于安徽省金寨县电子磁性材料厂，任设备科科长；1999年 11月至 2002年 5月，就职于深圳东安机电设备有限公司上海办事处，任售后服务部经理；2002年 6月至 2006年 3月，就职于上海晨天自动化工程有限公司，任副总经理；2006年 4月至 2015年 8月，就职于天津晨天自动化设备工程有限公司和天津宏捷安装工程有限公司，任执行董事；2011年 9月至 2015年 11月，就职于舜禹有限，任董事长；2015年 11月至今，就职于舜禹水务，任董事长、党支部书记，受聘住房和城乡建设部科技与产业化发展中心村镇建设智库农村污水治理专业委员会委员，任长丰县节能环保产业协会理事长。 2、实际控制人 邓帮武直接持有公司 45.61%的股份，并通过安徽昊禹间接控制公司 9.76% 的股份；此外，邓帮武配偶闵长凤直接持有公司 9.76%的股份，因此邓帮武、闵 长凤夫妇直接和间接合计控制公司 65.12%的股份，为公司的实际控制人，具体 情况如下： 邓帮武，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：34242619710105****。 闵长凤，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：34242619711027****。 （二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，公司控股股东仍为邓帮武，实际控制人仍然为邓帮武、闵长凤 夫妇，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 四、股权激励计划、员工持股计划具体情况 截至本上市公告书签署日，公司不存在正在实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排。公司员工持股计划安徽昊禹具体情况如下： （一）员工持股平台基本情况
根据安徽昊禹出具的承诺，安徽昊禹持有的公司股份自公司股票上市之日起锁定 36 个月，承诺内容具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员就股份限售、减持意向及减持事宜的承诺”。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 公司本次发行前后股东持股情况如下：
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