楚天科技(300358):楚天科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
二零二三年七月 特别提示 一、本次新增股份的发行价格为 13.33元/股。 二、本次新增股份数量为 3,563,390股，本次发行后公司股份数量 578,616,374股。 三、三中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2023 年 7月 21日受理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列公司的股东名册。 四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2023年 8月 1日，限售期自股份上市之日起开始计算，具体锁定安排详见本公告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易具体方案”之“(五)股份锁定期安排”。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 公司声明 本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。本公司的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该文件已上载至巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 声明 国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国金证券”）受楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）委托，担任楚天科技本次发行股份购买资产的独立财务顾问。国金证券根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。国金证券出具本核查意见系基于如下声明： 1、本独立财务顾问依据已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。 2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对楚天科技本次交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本核查意见仅供楚天科技本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。 4、本核查意见不构成对楚天科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读楚天科技发布的与本次交易相关的文件全文。 目录 特别提示 .................................................................................................................. 2 公司声明 .................................................................................................................. 3 声明 .......................................................................................................................... 4 目录 .......................................................................................................................... 5 释义 .......................................................................................................................... 6 第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................. 8 一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 8 二、本次交易具体方案 ........................................................................................... 8 第二节 本次交易的实施情况 ............................................................................... 15 一、本次交易的决策过程和审批情况 .................................................................. 15 二、本次交易的实施情况 ..................................................................................... 16 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................... 17 四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................................................................................................................ 17 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 17 六、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 17 七、相关后续事项 ................................................................................................. 17 第三节 新增股份的数量和上市时间 .................................................................... 19 第四节 备查文件 ................................................................................................... 20 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 本次交易方案为发行股份购买资产。上市公司拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田持有的楚天飞云合计 1,160.00万元出资对应的股权。 二、本次交易具体方案 （一）发行种类、面值 本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。 （二）发行股份的对象、发行方式和认购方式 本次购买资产涉及的股份发行对象为交易对方叶大进、叶田田；发行方式为向特定对象发行。本次发行股份的认购方式为资产认购，即叶大进、叶田田以其持有的标的公司股份认购公司本次发行的股份。 （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二次会议决议公告日。 根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下： 单位：元/股
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.43元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的 80%。 上市公司的股票在定价基准日至本次发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照相关规则调整本次发行的发行数量。 鉴于公司 2022年权益分派方案已经实施完毕，且 2022年度权益分派事项早于本次向特定对象发行股票实施完毕日期，公司对本次向特定对象发行股票的发行价格、发行数量做了相应调整，具体调整如下： 本次向交易对手发行股票的价格由 13.43元/股调整为 13.33元/股，即 P1=P0-D=13.43-0.1=13.33元/股。 （四）发行股份数量 本次交易标的资产为楚天飞云 1,160.00万元出资对应的股权，经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 4,750.00万元。具体发行数量将由下列公式计算： 公司向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。 本次向特定对象发行股票的资金总额不超过 4,750.00万元，即本次发行数量由不超过 353.6857万股调整为不超过 356.3390万股。 据此，本次交易拟发行股份数量具体情况如下：
交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内和利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。 交易对方承诺： 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。 本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。 若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 （六）发行股份拟上市的交易所 本次购买资产发行的股份将在深交所创业板上市。 （七）过渡期间损益归属 自标的公司的评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。 在标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由交易对方按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。 （八）滚存未分配利润的安排 本次交易完成前，标的公司的滚存未分配利润按双方约定由上市公司享有。 （九）业绩承诺及补偿安排 楚天科技与本次交易对方叶大进、叶田田签订了《业绩承诺补偿协议》，主要内容如下： 1、业绩承诺 （1）如标的资产在 2022年度内完成交割，标的公司在 2022年度、2023年度和 2024年度各年度的承诺净利润数分别不低于 360.00万元、420.00万元和480.00万元； （2）如标的资产在 2023年度内完成交割，标的公司在 2023年度、2024年度和 2025年度各年度的承诺净利润数分别不低于 420.00万元、480.00万元和510.00万元； （3）双方同意，选用标的公司在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累计实现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，交易对方承诺，如标的资产在 2022年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于 1,260.00万元；标的资产在 2023年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于 1,410.00万元。 2、业绩补偿 （1）交易对方承诺，在上述业绩承诺期间，经会计师事务所审计后，标的公司每年实现净利润未达到当年承诺净利润的 100%，交易对方应就当年实现净利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。 （2）业绩补偿原则和方式 双方一致确认业绩补偿的顺序为：补偿义务人优先以其在本次交易中取得的股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。 具体业绩应补偿金额计算公式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易对价－累积已补偿金额 其中，“拟购买资产的交易对价”指业绩承诺方持有标的公司股权的本次交易价格（即：交易对方持有楚天飞云 1,160万元出资对应股权的本次交易对价4,750.00万元） 补偿义务人以股份形式进行补偿的，其应补偿股份数量的计算公式如下： 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。 补偿义务人同意，若在业绩承诺期间内楚天科技实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，补偿义务人还应补偿该等事项对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给楚天科技。 补偿义务人持有的股份不足补偿，补偿义务人以现金补偿的，现金补偿的具体计算公式为： 当期业绩应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次股份的发行价格。 （3）业绩承诺期间内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的税后交易总对价。 （4）不得质押股份 业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，未经上市公司事前书面同意，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务。交易对方同意在取得对价股份后 15日内及时将对价股份托管在本次交易的独立财务顾问，如未来质押对价股份的，应提前十五日事前取得上市公司的书面同意并书面通知本次交易的独立财务顾问和本次交易的上市公司法律顾问，并将事先书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 若交易对方怠于履行及时通知义务或未提前取得上市公司事先同意而擅自质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责任。 （5）本协议约定的交易对方补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。 3、减值补偿 （1）在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。 （2）如果业绩承诺期限届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分，计算公式为： 业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额） （3）减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。 （4）本协议约定的交易对方减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程和审批情况 截至本报告书签署之日，本次交易已取得以下授权、批准： （一）上市公司的批准与授权 2022年 7月 9日，楚天科技第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过《关于楚天科技股份有限公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》等与本次交易相关的议案。 2022年 9月 22日，楚天科技第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 2022年 11月 1日，楚天科技召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 2022年 12月 8日，楚天科技召开 2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 2023年 2月 26日，楚天科技召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 2023年 7月 17日，楚天科技召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过《关于调整公司发行股份购买资产发行价格和发行数量的议案》。 （二）交易对方的批准与授权 2022年 9月 22日，叶大进、叶田田同意签署《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等相关文件。 2022年 11月 1日，叶大进、叶田田同意签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》等相关文件。 （三）标的公司的批准与授权 2022年 9月 22日，楚天飞云股东会作出决议，同意楚天科技发行股份收购叶大进与叶田田合计持有的楚天飞云 1,160.00万元出资对应的股权和相关交易方案。楚天飞云股东同意放弃对楚天飞云股权的优先购买权。 （四）深交所审核通过 2023年 3月 27日，深圳证券交易所并购重组审核委员会召开 2023年第 2次审议会议，认为本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （五）中国证监会注册程序完成 2023年 5月 5日，公司收到中国证监会于 2023年 4月 17日出具的《关于同意楚天科技股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可﹝2023﹞796号）。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产的交割及过户情况 2023年 5月 15日，楚天科技已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，并收到宁乡市市场监督管理局核发的《营业执照》。叶大进、叶田田2名楚天飞云股东，将其所持 1,160.00万元出资对应的股权全部登记至楚天科技名下。本次变更完成后，楚天科技合计持有楚天飞云 100%的股权，楚天飞云成为上市公司的全资子公司。 （二）验资情况 2023年 7月 17日，中审众环出具了《验资报告》（众环验字（2023）1100011号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2023年 7月 16日，楚天科技收到叶大进、叶田田缴纳的新增注册资本（股本）合计叁佰伍拾陆万叁仟叁佰玖拾元整，叶大进、叶田田以持有的楚天飞云股权出资，折合注册资本（股本）3,563,390.00元，相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。楚天科技确认新增注册资本（股本）合计人民币 3,563,390.00元（大写：人民币叁佰伍拾陆万叁仟叁佰玖拾元整）。 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市 中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2023年 7月 21日受理楚天科技的向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入楚天科技的股东名册。楚天科技本次新增股份 3,563,390股（其中限售股数量为 3,563,390股），登记后股份总数 578,616,374股。该批股份的上市日期为 2023年 8月 1日。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书签署之日，本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日至本报告书签署之日，交易标的董事、监事及高级管理人员未发生变动。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，截至本报告书签署之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 截至本报告书签署之日，交易各方按照《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》披露的相关协议和承诺的要求已履行或正在履行相关协议和承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 七、相关后续事项 截至本报告书签署之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括: （一）后续工商登记变更事项 上市公司尚需向工商主管部门就发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续； （二）相关方需继续履行协议及承诺 本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 （三）过渡期间交割审计 根据《发行股份购买资产协议》的约定，应由上市公司聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。 （四）持续履行信息披露义务 上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求继续履行后续的信息披露义务等。 第三节 新增股份的数量和上市时间 中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2023 年 7月 21日受理楚天科技的向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入楚天科技的股东名册。楚天科技本次向特定对象发行新股数量为 3,563,390.00股(其中限售股数量为 3,563,390.00股)，向特定对象发行后楚天科技总股本为 578,616,374股。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2023年 8月 1日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 交易对方叶大进、叶田田因本次发行取得的楚天科技的股份（包括限售期内因楚天科技实施送股、资本公积转增股本取得的楚天科技股份）自股份发行结束之日起 36个月内和利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。 根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，本次发行股份交易对方出具了关于股份锁定及减持的承诺函。 交易对方通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份的锁定及减持的承诺如下： “1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自该股份发行结束之日起 36个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。 2、本次交易完成后，本人基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。 3、若本人基于本次交易所取得股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和本人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。” 第四节 备查文件 （一）中国证监会出具的《关于同意楚天科技股份有限公司向叶大进等发行股份购买资产注册的批复》（证监许可﹝2023﹞796号）； （二）资产重组相关资产过户证明 （三）《楚天科技股份有限公司关于办理创业板向特定对象发行股票新增股份上市的申请》； （四）国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产之实施情况之独立财务顾问核查意见》； （五）湖南启元出具的《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》； （六）楚天科技与国金证券签订的《独立财务顾问协议》 （七）中审众环出具的《验资报告》（众环验字（2023）1100011号）； （八）中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》； （九）控股股东、实际控制人、上市公司和交易对方在本次交易中作出的承诺； （十）《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（注册稿）》等经中国证监会审核的申请文件。 二、备查地点 存放公司：楚天科技股份有限公司 存放地点：楚天科技股份有限公司证券事务部办公室 电话：0731-87938220 电子邮箱：[email protected] （本页无正文，为《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页） 楚天科技股份有限公司 2023年 7月 26日 中财网
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