岱勒新材(300700):向特定对象发行股票上市公告书
特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：53,802,000股 2、发行股票价格：6.35元/股 3、募集资金总额：341,642,700.00元 4、募集资金净额：335,880,018.87元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：53,802,000股 2、股票上市时间：2023年 7月 31日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行完成后，诚熙颐科技认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，自 2023年 7月 31日（上市首日）起开始计算。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后，若发行对象减持其所认购的本次发行的股票，还应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 特别提示 .................................................................................................................... 1 目 录 ......................................................................................................................... 2 释 义 ......................................................................................................................... 4 一、公司基本情况 .................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 .................................................................................... 5 （一）发行类型和面值......................................................................................... 5 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述............................................. 5 （三）发行方式..................................................................................................... 7 （四）定价基准日和发行价格............................................................................. 7 （五）发行数量..................................................................................................... 8 （六）募集资金和发行费用................................................................................. 8 （七）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况..................................... 8 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况................................. 8 （九）新增股份登记托管情况............................................................................. 9 （十）发行对象情况............................................................................................. 9 （十一）保荐人（主承销商）的合规性结论意见........................................... 11 （十二）发行人律师的合规性结论意见........................................................... 12 三、本次新增股份上市情况 .................................................................................. 13 （一）新增股份上市批准情况........................................................................... 13 （二）新增股份的基本情况............................................................................... 13 （三）新增股份的上市时间............................................................................... 13 （四）新增股份的限售安排............................................................................... 13 四、本次股份变动情况及其影响 .......................................................................... 13 （一）本次发行前后公司股本结构情况........................................................... 13 （二）本次发行前后公司前十名股东情况....................................................... 14 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况........................................... 15 （四）本次发行对主要财务指标的影响........................................................... 15 五、财务会计信息分析 .......................................................................................... 16 （一）主要财务数据及财务指标....................................................................... 16 （二）管理层讨论与分析................................................................................... 18 六、本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................. 19 （一）保荐人（主承销商）............................................................................... 19 （二）发行人律师............................................................................................... 19 （三）审计机构................................................................................................... 19 （四）验资机构................................................................................................... 20 七、保荐人的上市推荐意见 .................................................................................. 20 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况................................................... 20 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见....................... 21 八、其他重要事项 .................................................................................................. 21 九、备查文件 .......................................................................................................... 21 （一）备查文件................................................................................................... 21 （二）查阅地点................................................................................................... 22 （三）查阅时间................................................................................................... 22 释 义 本上市公告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、公司基本情况 （一）发行类型和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、发行人履行的内部决策程序 2022年 1月 12日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票的相关议案。 2022年 5月 9日，发行人召开 2021年度股东大会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票的相关议案。 2022年 8月 25日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》。 本次发行股票决议的有效期自 2021年度股东大会审议通过之日起 12个月，即有效期至 2023年 5月 8日。发行人于 2023年 4月 12日和 2023年 4月 28日分别召开了第四届董事会第三次会议和 2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权期限的议案》，本次发行股票股东大会决议有效期及授权期限自原届满之日起延长 12个月，即有效期延长至 2024年 5月 8日。 2、监管部门的审核过程 2022年 10月 26日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 4月 3日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意长沙岱勒新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕678号）（批文落款日期 2023年 3月 27日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程 2023年 7月 14日，发行人及主承销商向本次发行对象发出了《长沙岱勒新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求其根据《缴款通知书》向方正承销保荐指定的银行账户足额缴纳认购款项。截至 2023年 7月 14日，诚熙颐科技已按照《缴款通知书》的要求全额缴纳认购款项。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2023]37046号”《验资报告》，经审验，截至 2023年 7月 14日，方正承销保荐指定的银行账户已收到发行人本次向特定对象发行股票的认购资金人民币 341,642,700.00元。 2023年 7月 17日，方正承销保荐将上述认购资金扣除保荐承销费后的剩余款项划转至发行人开设的募集资金专项存储账户。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2023]37052号”《验资报告》，经审验，截至 2023年 7月 17日止，本次发行募集资金总额为人民币 341,642,700.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 5,762,681.13元，募集资金净额为人民币335,880,018.87元，其中增加股本人民币 53,802,000.00元，增加资本公积人民币282,078,018.87元。 （三）发行方式 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。 （四）定价基准日和发行价格 本次向特定对象发行股票的初始发行价格为 11.43元/股。本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2022年 1月 12日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 定价基准日后，本次发行前，公司已实施完毕 2022年度权益分派方案。根据公司 2022年年度股东大会审议通过的 2022年年度权益分派方案，以权益登记日总股本为基数，向全体股东每 10股转增 8股，故将本次发行价格由 11.43元/股调整为 6.35元/股。 （五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量为本次发行募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1股的，尾数应向下取整，对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），同时不超过本次发行前公司总股本的 30%。根据本次发行募集资金总额 34,164.27万元和发行价格 6.35元/股计算，本次向特定对象发行股票数量为 53,802,000股，发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%，未超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会证监许可〔2023〕678号文批复以及调整后的发行数量上限。 （六）募集资金和发行费用 本次向特定对象发行股票募集资金总额 341,642,700.00元，扣除与发行有关的不含税费用合计 5,762,681.13元，募集资金净额为 335,880,018.87元，募集资金总额扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还有息负债。 （七）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2023]37046号”《验资报告》，经审验，截至 2023年 7月 14日，方正承销保荐指定的银行账户已收到发行人本次向特定对象发行股票的认购资金人民币 341,642,700.00元。 2023年 7月 17日，方正承销保荐将上述认购资金扣除保荐承销费后的剩余款项划转至发行人开设的募集资金专项存储账户。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2023]37052号”《验资报告》，经审验，截至 2023年 7月 17日止，本次发行募集资金总额为人民币 341,642,700.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 5,762,681.13元，募集资金净额为人民币335,880,018.87元，其中增加股本人民币 53,802,000.00元，增加资本公积人民币282,078,018.87元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 1、募集资金专用账户设立情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和适用。 公司已开立的募集资金专用账户情况如下：
公司已在光大银行开立本次募集资金专用账户，并根据相关规定签署了募集资金三方监管协议。 （九）新增股份登记托管情况 2023年 7月 24日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象情况 1、发行对象、认购数量 本次向特定对象发行股份最终认购数量为 53,802,000股，发行对象为诚熙颐科技，诚熙颐科技为发行人实际控制人段志明先生控制的企业，符合《注册管理办法》及《实施细则》的相关规定。 本次发行最终配售结果如下：
诚熙颐科技的基本情况如下： 诚熙颐科技为发行人实际控制人控制的企业，其股权关系如下：
4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 认购对象诚熙颐科技为发行人实际控制人段志明先生控制的企业。因此，诚熙颐科技参与本次向特定对象发行股票构成关联交易。在董事会和股东大会审议与本次向特定对象发行股票相关的议案时，关联董事和关联股东已回避表决。 最近一年，诚熙颐科技与公司之间不存在其他重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序并如实履行信息披露。 5、关于认购对象资金来源的说明 本次发行对象诚熙颐科技的认购资金主要来源于其自筹资金，自筹资金包括向相关金融机构的借款和实际控制人段志明提供的资金支持。不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。 发行对象诚熙颐科技就本次认购资金来源已出具承诺，“参与本次发行认购的资金来自于本公司自有资金或通过合法形式自筹的资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集情形；不存在由岱勒新材提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。” 诚熙颐科技已出具承诺，其不存在法律法规规定的禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等通过其违规持股的情形；其认购本次发行的股份不存在不当利益输送的情形。 同时，诚熙颐科技实际控制人段志明已出具承诺，“本人用于支持诚熙颐科技参与本次发行认购的资金来自本人自有资金或通过合法形式自筹的资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集情形；不存在由岱勒新材提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形”。 6、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 发行对象诚熙颐科技已按照缴款通知书的要求提交了文件，发行对象不涉及私募投资基金管理人。诚熙颐科技参与本次申购的资金为自有资金或自筹资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。 （十一）保荐人（主承销商）的合规性结论意见 1、关于本次发行过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为，发行人本次发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会同意注册的批复；本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）向深交所报备的发行方案要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为，发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，以及已向深交所报备的发行方案要求。 本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有及自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集情形；不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；不存在由岱勒新材提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合公司及全体股东的利益。 （十二）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师认为：“发行人本次发行已取得了必要的批准与授权；本次发行的《附条件生效的向特定对象发行股票之认购协议》及《附条件生效的向特定对象发行股票之认购协议的补充协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规和发行人本次发行相关股东大会及董事会决议的规定。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年 7月 24日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的基本情况 新增股份的证券简称：岱勒新材 证券代码：300700.SZ 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 7月 31日。 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行的股票，自本次向特定对象发行股票上市之日起 36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前后公司股本结构情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
1、本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2023年 6月 30日，公司前十大股东持股情况如下所示：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2023年 7月 24日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，公司前十名股东及其持股情况如下：
本次发行对象为诚熙颐科技，诚熙颐科技为公司实际控制人、董事长段志明先生实际控制的企业。 本次发行前，段志明先生直接持有公司股份 45,340,290股，占公司总股本的20.16%。本次发行完成后，段志明先生直接持有公司股份 45,340,290股，占公司总股本的 16.27%；通过诚熙颐科技间接持有公司股份 53,802,000股，占公司总股本的 19.30%。段志明先生合计控制公司 35.57%股份。 除上述情况外，公司其他董事、监事和高级管理人员均未参与本次发行认购，本次发行前后，公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 （四）本次发行对主要财务指标的影响 以公司截至 2023年 3月 31日、2022年 12月 31日的归属于母公司所有者权益和 2023年 1-3月、2022年度归属于母公司所有者的净利润为基准，仅考虑本次发行新增净资产，本次发行前后归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
注 2：本次发行后基本每股收益分别按照 2022年度和 2023年 1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，本次发行后每股净资产分别按照 2022年 12月 31日和2023年 3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率＝流动资产/流动负债； 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率＝负债总额/资产总额； 归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/期末股本总额； 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值； 存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值； 每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》[2008年修订]（证监会公告[2008]43号）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算而得。 （二）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司总资产规模分别为 113,690.54万元、109,530.89万元、153,186.59万元和 152,937.54万元，负债总额分别为 60,342.36万元、64,118.08万元、77,946.78万元和 71,675.15万元。总资产规模和负债总额总体呈上升，主要系随着公司业务规模的上升，经营性负债和经营性资产增加所致。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 53.08%、58.48%、50.88%和46.87%，随着公司盈利能力的改善，2023年一季度末资产负债率已下降至合理水平。 3、盈利能力分析 报告期内，公司营业收入分别为 24,289.70万元、27,070.23万元、64,269.97万元和 15,322.68万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 150.38万元、-7,812.23万元、9,095.85万元和 2,118.40万元。 2020年度和 2021年度，归属于母公司所有者的净利润分别为 150.38万元和-7,812.23万元，主要系受光伏“531”新政影响，下游产品市场需求下降，对金刚石线细线化进程要求加速，产品需求转换较快，面对下游市场的变化，公司通过调整募投项目建设进度，并同步对原有设备以及生产工艺进行持续的技术升级改造，产能未能有效释放，产能利用率不足，在产品价格下降的过程中，毛利率降低导致存货计提了较大金额的减值准备。 2022年度后，伴随着光伏行业景气度持续提升，公司技术改造完成，产品性能提升，产能充分释放，产能利用率和毛利率均大幅提升，存货周转加快，存货消化良好，不存在积压的情形，盈利能力大幅改善。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐人（主承销商） 名称：方正证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：袁玉平 住所：北京市丰台区金丽南路 3号院 2号楼 1至 16层 01内六层 1-203室 保荐代表人：钟亮亮、韦帅帅 项目协办人：卢昊泽 项目组成员：王军亮、许亚东、樊旭、毛洋洋、甄琦、温建宇、陈曦 联系电话：0755-36876275 传 真：0755-36876480 （二）发行人律师 名 称：湖南启元律师事务所 负 责 人：朱志怡 住 所：湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393号世茂环球金融中心 63层 经办律师：朱志怡、周琳凯、达代炎 联系电话：0731-82953778 传 真：0731-82953779 （三）审计机构 名 称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：邱靖之 住 所：北京市海淀区车公庄西路 19号外文文化创意园 12号楼 经办注册会计师：傅成钢、康代安、杨明新、宾崟、陈天骄 联系电话：010-88827799 传 真：010-88018737 （四）验资机构 名 称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：邱靖之 住 所：北京市海淀区车公庄西路 19号外文文化创意园 12号楼 经办注册会计师：康代安、杨明新、宾崟 联系电话：010-88827799 传 真：010-88018737 七、保荐人的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司已与方正承销保荐签署了保荐与承销协议。方正承销保荐已指派钟亮亮、韦帅帅作为公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 钟亮亮先生，保荐代表人、注册会计师、律师，从事投资银行业务 7年。参与完成亚香股份（301220）首次公开发行股票业务、岱勒新材（300700）向特定对象发行股票业务；参与三元生物（834971）、富尔特（872572）等新三板挂牌及正方股份（832911）、海皇科技（833000）重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 韦帅帅先生，保荐代表人，从事投资银行业务 8年。参与完成卓越新能（688196）首次公开发行股票业务、岱勒新材（300700）向特定对象发行股票业务；参与深凯瑞德（832386）、靖互股份（839746）等新三板挂牌及岷江水电（600131）重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐人认为，本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定，符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）；方正承销保荐同意作为岱勒新材本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 八、其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对 公司有较大影响的其他重要事项。 本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册办法》等相关法律、法规和 规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。 九、备查文件 （一）备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐人出具的募集说明书、发行保荐书、上市保荐书； 3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件 8、其他与本次发行有关的重要文件。 （二）查阅地点 投资者可以到发行人办公地查阅。 办公地址：长沙高新开发区环联路 108号 电 话： 0731-89862900 传 真：0731-84115848 （三）查阅时间 股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00 （以下无正文） （此页无正文，为《长沙岱勒新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页） 长沙岱勒新材料科技股份有限公司 年 月 日 中财网
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