东宝生物(300239):包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:东宝生物:包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读募集说明书正文内容，并特别关注以下事项： 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司本次发行可转债已经中证鹏元评级，其中公司主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、关于本次发行不提供担保的说明 公司本次发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、关于公司发行可转债的规模 公司本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为45,500万元，募集资金总额不超过最近一期归属于上市公司股东的净资产的50.00%。 五、特别风险提示 公司提请投资者在做出投资决定前务必仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： 本次募投项目完全达产后，公司主要产品空心胶囊的产能将增加300.00亿粒/年。鉴于前次募投项目达产后将增加空心胶囊产能150.00亿粒/年，前次募投项目及本次募投项目完全达产后，公司空心胶囊产能将增加450.00亿粒/年。 公司主要采取订单形式与下游客户进行合作，下游客户每年按照需求下达订单，因此本次新增产能的消化取决于市场环境、公司向既有客户扩大业务规模、拓展新业务合作机会以及开发新客户的能力等因素。如果本次募投项目建成投产后国家产业政策、市场环境等发生较大不利变化、市场需求增速低于预期，或者市场竞争加剧、公司的市场开拓未达预期，公司将面临新增产能不能被及时消化或产能过剩的风险。 （二）募投项目实施进度和效益不达预期的风险 公司在确定本次发行募集资金投资项目时已进行了谨慎、充分的可行性论证及效益测算，如果在项目实施过程中，宏观经济环境、产业政策、市场竞争格局等出现较大变化，技术快速更新迭代或出现其他不可预见的因素，可能导致本次募投项目实施进度不达预期；如在后续经营过程中，市场竞争加剧、原材料价格、产品价格等出现较大变化，公司将面临募投项目效益不达预期的风险。 （三）新增折旧和摊销费用的风险 公司本次募投项目的资本性支出金额较大，项目建成达到预定可使用状态后，每年将新增大额折旧和摊销费用，本次募投项目折旧摊销金额对公司未来经营业绩的影响如下： 单位：万元
如果募投项目达产晚于预期或者未能实现预期效益，项目收益未能覆盖相关费用，公司将面临因新增折旧和摊销费用而导致业绩下滑的风险。 （四）经营业绩波动的风险 报告期各期，公司营业收入分别为44,882.78万元、61,216.57万元、94,339.70万元和26,131.95万元，归属于母公司股东的净利润分别为1,845.03万元、3,648.41万元、10,943.73万元和3,113.74万元。2021年，公司归属于母公司股东的净利润同比增长97.74%；2022年，公司归属于母公司股东的净利润同比增长199.96%。公司经营业绩在最近两年实现了较大幅度的增长。 公司业绩受到宏观经济环境、行业政策、市场供求、原材料和产品价格波动及公司经营策略等多种因素影响，如前述因素发生重大不利变化，可能对公司业绩产生较大影响，公司存在经营业绩波动的风险。 （五）毛利率波动的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为15.09%、15.42%、24.55%和25.53%，存在一定波动。公司主营业务毛利率受行业竞争格局、公司业务结构、产品销售价格、原材料采购价格、生产成本等多种因素的影响，如前述因素发生较大变化，可能导致公司主营业务毛利率出现波动或下降的风险。 假设不考虑其他因素影响，公司按照主营业务毛利率变动1个百分点的幅度进行测算，对主营业务毛利的敏感性分析如下： 单位：万元
（六）原材料价格波动风险 公司生产所需原材料主要为骨粒、明胶等，报告期内，直接材料成本占主营业务成本的比例超过60%，因此原材料价格的波动会直接影响公司的经营成本。 如果未来原材料价格出现较大幅度上涨，可能对公司的利润水平和经营业绩构成重大不利影响。 假设公司主营业务成本中除直接材料以外的成本费用不变，原材料采购价格波动同步反映在直接材料成本中，按照全部原材料同时变动1%的幅度进行测算，对主营业务毛利率的敏感性分析如下： 单位：%
六、公司持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于认购本次可转债及遵守短线交易相关规定的承诺 （一）持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的承诺 公司控股股东国恩股份、持股 5%以上的其他股东百纳盛远及其一致行动人王军先生、王丽萍女士及公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员就是否参与本次可转债发行认购事宜出具了相关承诺，具体如下： 1、若本人/本企业在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月存在股票减持情形，本人/本企业承诺将不参与本次可转换公司债券的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购； 2、若本人/本企业在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月不存在股票减持情形，本人/本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成功则本人/本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券认购之日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券； 3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定； 4、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人/本企业违反上述承诺直接或间接减持公司股份或可转债的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任； 5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人/本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （二）独立董事的承诺 根据公司独立董事出具的承诺函，该等人员不参与公司本次可转债的发行认购，并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺函，具体承诺内容如下： 1、本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次向不特定对象发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购； 2、本人及本人关系密切的家庭成员自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 七、公司利润分配政策和未来三年股东分红回报规划 公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，在《公司章程》中明确了利润分配尤其是现金分红政策，并制定了未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划。 最近三年，公司累计现金分红 1,899.53 万元，占最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润的34.67%，符合《公司章程》的相关规定。 本募集说明书摘要已在“第三节 发行人基本情况 十二、发行人报告内的分红情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。 目 录 声 明 ............................................................ 2 重大事项提示 ...................................................... 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ......................... 3 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ............................. 3 三、关于本次发行不提供担保的说明 ................................. 3 四、关于公司发行可转债的规模 ..................................... 3 五、特别风险提示 ................................................. 3 六、公司持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于认购本次可转债及遵守短线交易相关规定的承诺 ................................... 6 七、公司利润分配政策和未来三年股东分红回报规划 ................... 7 目 录 ............................................................ 9 第一节 释义 ...................................................... 11 第二节 本次发行概况 .............................................. 14 一、发行人基本情况 .............................................. 14 二、本次发行的背景和目的 ........................................ 14 三、本次发行的基本情况 .......................................... 17 四、本次发行可转债的基本条款 .................................... 20 五、本次发行的相关机构 .......................................... 31 六、认购人承诺 .................................................. 33 七、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ........................ 34 第三节 发行人基本情况 ............................................ 35 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 ...................... 35 二、组织结构和对其他企业重要权益投资情况 ........................ 35 三、控股股东、实际控制人基本情况及最近三年的变化情况 ............ 41 四、承诺事项及履行情况 .......................................... 45 五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .................. 46 六、公司所处行业的基本情况 ...................................... 54 七、公司主营业务具体情况 ........................................ 67 八、公司的核心技术及研发情况 .................................... 78 九、公司主要固定资产及无形资产 .................................. 80 十、公司重大资产重组情况 ........................................ 84 十一、公司境外生产经营情况 ...................................... 84 十二、发行人报告期内的分红情况 .................................. 84 十三、发行人的最近三年发行的债券情况 ............................ 93 第四节 财务会计信息与管理层分析 .................................. 94 一、注册会计师审计意见类型及重要性水平 .......................... 94 二、公司财务报表 ................................................ 94 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ....... 100 四、主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................... 101 五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明 ............... 103 六、财务状况分析 ............................................... 104 七、经营成果分析 ............................................... 139 八、现金流量分析 ............................................... 154 九、资本性支出分析 ............................................. 156 十、技术创新分析 ............................................... 157 十一、重大担保、诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项情况 ..... 159 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................. 160 第五节 本次募集资金运用 ......................................... 163 一、本次募集资金使用计划 ....................................... 163 二、本次募集资金投资项目具体情况 ............................... 163 三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系以及新增产能情况 ......................................................... 173 四、本次发行对公司的影响 ....................................... 177 第六节 备查文件 ................................................. 179 第一节 释义 本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
除特别说明外，本募集说明书摘要所引用的第三方数据均非专门为本次发行准备，发行人亦未为此支付费用或提供帮助。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：包头东宝生物技术股份有限公司 英文名称：Baotou Dongbao Bio-Tech Co.,Ltd 注册地：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河大街46号 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：东宝生物 股票代码：300239 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家产业政策推动医药健康产业的快速发展和医药工业的转型升级 （1）医药健康产业为国民经济的重要组成部分，国家从政策层面给予了极大的支持。《关于国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出要全面推进健康中国建设、实施积极应对人口老龄化国家战略。2022年，国家相关部委陆续发布了《“十四五”医药工业发展规划》、《“十四五”国家老龄事业发展和养老服务体系规划》、《“十四五”中医药发展规划》、《“十四五”生物经济发展规划》、《“十四五”国民健康规划》、《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》等政策文件，为医药健康产业的快速发展提供了良好的政策和文化环境。 （2）医药工业包括化学药制剂、原料药、中药饮片、中成药、生物药品、辅料包材、制药设备、医疗器械、卫生材料等，是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，是健康中国建设的重要基础。2022年1月，工信部、发改委等九部门联合发布了《“十四五”医药工业发展规划》，指出“十四五”期间，医药工业发展环境和发展条件面临深刻变化，将进入加快创新驱动发展、推动产业链现代化、更高水平融入全球产业体系的高质量发展新阶段，要求全面提高医药产业链现代化水平，实现供应链稳定可控，加快创新驱动发展转型，培育新发展新动能，推动产业高端化、智能化和绿色化，构筑国际竞争新优势，健全医药供应保障体系，更好满足人民群众多元化、多层次的健康需求。 医药工业的转型升级将进一步推动药用辅料行业产业结构的调整，行业集中度将进一步提高，具有专业化、规模化优势、技术创新优势、生产自动化、智能化优势的优质企业将获取更多的市场份额。 2、公司已形成天然胶原全产业链的生产运营体系，经营业绩稳步增长，为持续推进公司发展战略打下坚实基础 公司专注于天然胶原全产业链的生产运营，是国内最大的明胶、胶原蛋白内资生产企业。2021年8月，公司控股股东变更为深交所主板上市公司国恩股份，在股权和治理结构得到进一步优化后，公司积极推动各方优势资源加速整合。 2021年11月，公司收购国恩股份原控股子公司益青生物控股权，益青生物是胶囊行业的领先企业，拥有较强的产品研发和规模优势，公司通过收购益青生物控股权实现产业链纵向一体化延伸，进一步拓展了产品线和业务领域，经营规模和核心竞争力进一步提升。2022年度，公司实现营业收入94,339.70万元、净利润11,543.60万元，分别同比上升54.11%和222.24%。 经过多年沉淀和发展，公司已形成优质骨粒基地-明胶-胶原蛋白-营养健康品/药用材料的生产研发销售服务体系，积累了丰富的技术储备和良好的品牌优势，现有业务持续稳定增长，为公司持续推进发展战略打下坚实的基础。 3、下游市场需求的持续增长和行业的升级发展将进一步推动空心胶囊行业规模的扩张 空心胶囊的下游行业主要系医药和保健品行业。经济水平和消费能力的提高、人口增长和老龄化的加剧以及民众保健意识的增强将拉动整个医药健康产业持续快速发展，进而带动对空心胶囊的需求。一方面，随着人口老龄化加速以及医保补贴的全面实行，国内对胶囊剂药品需求不断增长；另一方面，随着我国居民对于健康、免疫力提升等方面的重视度持续提升，疾病预防观念逐步加强，促使保健品需求不断增长，保健品渗透率持续提高，空心胶囊行业也将获得长足发展。 《“十四五”医药工业发展规划》提出医药工业“规模效益稳步增长”的发展目标，到2025年营业收入、利润总额年均增速保持在8%以上，增加值占全部工业的比重提高到 5%左右，行业龙头企业集中度进一步提高。医药行业的升级发展将带动我国药用空心胶囊行业的生产能力不断提升，市场需求不断增长。 （二）本次发行的目的 1、进一步完善公司产业布局、推动公司战略稳步实施 公司始终秉承“专注胶原、持续创新、追求健康”的使命，围绕“胶原+”战略，延伸产业链、提升价值链、打通供应链、构建生态链，坚定“创新驱动、强化运营、力推新品”的经营思路，在“医、健、食、美”领域全面布局、纵深融合协同发展。 本次发行的募集资金投资项目符合国家医药健康领域的产业政策和公司的战略发展方向。通过本次发行，公司将进一步扩大空心胶囊业务规模，持续推动明胶和空心胶囊业务上下游高度协同发展，提高核心竞争力、增强持续盈利能力和发展潜力；通过本次发行，公司将进一步增强资金实力，在现有业务稳步发展的基础上，进一步完善产业布局，加快创新发展。 2、顺应行业发展趋势，扩大空心胶囊产能，巩固并提高行业地位和市场占有率 近年来医药健康产品需求快速增长，公司子公司益青生物作为胶囊行业的领先企业，产品长期处于供不应求的状态，现有产能难以满足日益增长的市场需求。 随着医药和健康领域市场需求的持续增长，医药工业结构调整转型升级的步伐加快，预计空心胶囊的市场需求和行业集中度将进一步提升，公司提前布局以应对行业竞争格局的变化。 通过本次发行实施“新型空心胶囊智能产业化扩产项目”，公司在扩大空心胶囊产能的同时，也是空心胶囊生产的一次全面的智能化升级改造，借以提升不同类型产品的生产能力，全面增强综合竞争力，巩固并提高公司在空心胶囊行业内的领先地位并进一步提高市场占有率。 3、满足营运资金需求，增强抗风险能力，夯实高质量发展基础 为贯彻公司发展战略，全力推动经营质量和经营效益新提升，公司一方面，加大明胶类业务的市场开发，巩固TO B端市场龙头地位，全面提升市场影响力；另一方面，加大推进TO C终端系列新品上市力度，完善品牌和渠道建设，建立立体化销售推广网络，争取实现终端业务的新突破；此外，公司将持续推进研发投入和产业链建设，开发新产品、优化生产工艺。 公司拟将本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，满足公司持续发展的营运资金需求，也为公司业务拓展和研发投入提供保障；通过本次发行可增强公司的资金实力，提升整体抗风险能力，增强公司的综合竞争力，进一步夯实公司高质量发展的基础。 三、本次发行的基本情况 （一）发行证券的类型 本次发行证券的类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 45,500 万元，发行数量为 4,550,000张。 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 本次发行拟募集资金总额为45,500万元，扣除发行费用后预计募集资金净额为44,226.34万元。 公司已制定募集资金管理相关制度，本次募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 （四）募集资金投向 本次发行拟募集资金总额不超过人民币45,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额,公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （五）发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年7月28日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足45,500万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年7月28日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （六）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司以余额包销方式承销。承销期的起止时间：2023年7月27日至2023年8月4日。 （七）发行费用 本次发行费用总额预计为1,273.66万元(不含税)，具体包括：
（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 本次发行的主要日程安排如下表所示：
本次发行结束后，公司将尽快申请本次可转债在深交所上市，具体上市时间公司将另行公告。 （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。 （十）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模 截至募集说明书签署日，公司不存在公开发行的公司债及企业债的情形，亦不存在计入权益类科目的债券产品、非公开发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，公司累计债券余额为0元。 截至报告期末，公司合并口径归属于上市公司股东的净资产为155,964.67万元，公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币45,500.00万元（含本数），占截至报告期末公司合并口径归属于上市公司股东的净资产的29.17%。本次发行完成后，公司累计债券不超过最近一期末净资产的50%。 本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以截至报告期末的资产、负债计算，公司合并资产负债率将由20.26%上升至33.70%，仍处于合理范围；随着可转债持有人在转股期内陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，可转债全部转股后资产负债率将下降至16.85%。本次发行后公司仍具备合理的资产负债结构，本次发行不会对公司的资产负债率产生重大不利影响。 最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计算）分别为1,185.74万元、2,692.00万元和10,094.29万元，最近三年平均可分配利润为4,657.35万元。本次可转债按募集资金45,500.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。 公司本次发行募集资金拟募集资金总额不超过人民币45,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于与公司主业有关的“新型空心胶囊智能产业化扩产项目”及补充流动资金，符合公司的业务发展规划，符合下游市场发展的需求，融资规模具有合理性。 四、本次发行可转债的基本条款 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模和发行数量 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 45,500 万元，发行数量为 4,550,000张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年7月31日至2029年7月30日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日（2023年8月4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年2月5日）起至本次可转换公司债券到期日（2029年7月30日）止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为6.67元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n） 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k） 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k） 1 0 派送现金股利：P=P－D 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股0 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P 为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。公司将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制定转股价格调整内容及操作办法。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站 （www.szse.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息，扣除利息后溢价部分将按照法律规定由公司代扣代缴个人所得税）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 2、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年7月28日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足45,500万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年7月28日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。 原股东可优先配售的东宝转债数量为其在股权登记日（2023年7月28日，T-1日）收市后登记在册的持有东宝生物的股份数量按每股配售0.7665元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。 发行人现有总股本593,602,983股，公司回购专户不存在库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为593,602,983股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购4,549,966张，约占本次发行的可转债总额4,550,000张的99.9993%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足45,500万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本期债券转为公司股份； ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期债券的本息； ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本期债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期债券的本金和利息； 若公司发生因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。 ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议决策事项 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： （1）拟变更债券募集说明书的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； ②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）发行人提出重大债务重组方案的； （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 3、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。 （2）发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。 （3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。 （十七）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币45,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额,公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （十八）评级事项 公司聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。 （十九）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （二十）募集资金存管 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 （二十一）本次发行方案的有效期 公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （二十二）构成可转债违约的情形、违约责任及争议解决机制 1、违约责任 （1）受托管理协议任何一方违约（以下称“违约方”，另一方为“守约方”），守约方有权依据法律、法规和规则的规定及募集说明书及《受托管理协议》的约定追究违约方的违约责任。 （2）以下任一事件均构成发行人在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件： ①本次可转债到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种违约持续超过5天仍未解除； ②未能偿付本次可转债的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种违约持续超过5天仍未解除； ③发行人的债务（金融债/债务融资工具/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）； ④发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次可转债的还本付息义务，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之三十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； ⑤发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； ⑥在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序、进入破产程序； ⑦在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。 （3）如果《受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续30个交易日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券总额百分之五十以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施： ①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：A.债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；B.所有迟付的利息；C.所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或 ②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或 ③债券持有人会议同意的其他措施。 出现以上情况时，单独或合并持有本期未偿还债券总额百分之五十以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。 （4）如果发生以上违约事件且一直持续，债券受托管理人可以接受全部或部分债券持有人委托，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或本次可转债项下的义务。 2、争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，任何一方可以向受托管理人所在地法院提起诉讼。 五、本次发行的相关机构 （一）发行人：包头东宝生物技术股份有限公司 法定代表人：王爱国 住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河大街46号 董事会秘书：单华夷 联系电话：0472-6208676 传真：0472-6208676 （二）保荐人（主承销商）、受托管理人：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 住所：深圳市福田区福华一路111号 保荐代表人：留梦佳、周冰昱 项目协办人：姜文超 项目组其他成员：黄文雯、徐露 联系电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 （三）律师事务所：上海仁盈律师事务所 负责人：张晏维 住所：上海市徐汇区田林路487号20号楼705室 经办律师：张晏维、方冰清 联系电话：021-61255878 传真：021-61255878 （四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：谭小青 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 经办注册会计师：崔阳、吕玉磊、李洁 联系电话：010-65542288 传真：010-65547190 （五）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 经办注册会计师：王忻、沈彦波 联系电话：010-58350011 传真：010-58350006 （六）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 签字评级人员：马琳丽、郑丽芬 联系电话：0755-82872333 传真：0755-82872090 （七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083295 （八）收款银行：招商银行深纺大厦支行 户名：招商证券股份有限公司 账号：819589051810001 六、认购人承诺 购买本次可转债的投资者（包括本次可转债的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转债的人）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本次可转债项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 七、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 截至2023年3月27日，招商证券金融市场投资总部衍生投资部股票账户持有发行人19,200股股票，持有发行人控股股东国恩股份88,952股股票，持股比例很小。 保荐机构已建立有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。 除上述情形外，截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 发行人基本情况 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 截至2023年3月31日，公司股本总数为593,602,983股，公司前十名股东情况如下表所示： 单位：股、%
（一）公司组织结构图 公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定和《公司章程》的要求建立并完善了组织结构。 截至本募集说明书摘要签署日，公司组织结构如下图所示： （二）对其他企业的重要权益投资情况 截至本募集说明书摘要签署日，公司拥有2家全资子公司、2家控股子公司、4家参股公司，基本情况如下：
东宝大田为公司的全资子公司，其基本情况如下：
单位：万元
2、东宝圆素 东宝圆素为公司的全资子公司，其基本情况如下：
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