星球石墨(688633):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:星球石墨:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债 券不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回条款为在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 114%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，2022年 12月，联合资信评估股份有限公司出具了《信用评级报告》（联合[2022]11243号），评定公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。 四、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转 债发行认购情况 根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下： （一）持股 5%以上股东或董事（不含独立董事）、监事、高管承诺 “1、本人将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及公司本次可转债发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务； 2、若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与公司本次可转债的发行认购； 3、若本人及配偶、父母、子女参与公司本次可转债的发行认购，自本人及配偶、父母、子女完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、父母、子女所持有的公司股票或已发行的可转债； 4、本人将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 5、若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺减持公司股票、可转债的，本人及配偶、父母、子女因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （二）独立董事承诺 “1、本人及配偶、父母、子女不存在参与认购公司本次可转债的计划或安排，亦不会委托其他主体参与认购公司本次可转债； 2、本人保证本人之配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，严格遵守短线交易的相关规定； 3、若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。” 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）原材料市场价格波动风险 公司的主要产品为石墨合成炉、石墨换热器、石墨塔器等各型号石墨设备及相关配件。报告期内，公司的原材料成本占主营业务成本的比重分别为73.80%、74.54%以及 73.55%，其中石墨又为最主要原材料。报告期各期，公司石墨原材料采购单价分别为 10,079.22元/吨、11,888.72元/吨和 16,720.75元/吨。 由于石墨等原材料的价格存在一定的波动性，对公司控制生产成本、制定产品价格以及保持经营利润的稳定增长具有较大影响。 假设报告期内公司产品售价未随着原材料成本变动作相应调整，原材料或石墨材料价格上涨 1%对公司利润总额及毛利率的影响如下：
（二）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 13,452.09万元、15,624.40万元和 20,249.54万元。由于应收账款金额较大，若不能及时收回，可能影响公司的现金流量。如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，公司可能面临应收账款无法收回而发生坏账的风险。 （三）毛利率下降的风险 报告期各期，发行人的综合毛利率分别为 45.40%、41.56%和 39.77%。 2021年以来公司整体毛利率有一定程度的下降，主要系收入结构变化所致。尽管公司在合成炉、塔器、高端换热器等领域具有较强的技术能力和议价能力，但在竞争较为激烈的中低端换热器领域定价空间有限，进而导致公司综合毛利率有所下降。长期来看，如果公司不能采取有效措施提升公司产品的附加值或进一步扩大业务规模降低成本，公司主营业务毛利率将面临下降的风险。 （四）存货中发出商品较大的风险 报告期各期末，公司发出商品的账面余额分别为 3,961.99万元、9,062.10万元及 11,207.38万元，占存货的比例分别为 27.55%、37.78%及 32.81%。公司期末大额发出商品主要系公司已发货但尚未完成安装验收的设备，上述产品在期末尚未达到收入确认状态，不应当结转相应成本。若客户在安装验收公司的发出商品后公司未能及时取得相应的验收单，会导致公司的成本结转及收入确认不及时，存在影响公司各期经营业绩的风险。 （五）募集资金投资项目的实施风险 本次募集资金计划投资于“高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目”、“锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目”和补充流动资金，相关项目建成后，公司将形成年产 17万平方米高性能石墨列管式换热器以及1.2万米各口径石墨管道设备的生产能力，以及年产 6,500吨锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体的生产能力。公司在决策过程中已对投资项目做了审慎研究，但考虑到项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试和量产达标等方面都存在一定风险，募集资金投资项目如不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。 （六）募投项目产能消化风险 本次募投项目完全达产后，公司新增产能较多，业务规模扩张较大。如公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。 （七）公司经营业绩下滑的风险 根据发行人于 2023年 4月 28日披露的《2023年第一季度报告》（未经审计）数据，2023年 1-3月，公司实现营业收入 10,803.10万元，同比下降 13.67%，实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润 1,876.45万元，同比下降44.93%。公司 2023年 1-3月经营业绩下降主要系确认股份支付费用较多、营业收入有所下降共同导致，其中，营业收入变动为公司生产经营中的合理变化，预计不会对公司的经营情况造成负面影响。 但由于限制性股票费用的摊销在等待期内会持续产生股份支付费用，且公司经营受到宏观经济环境、行业市场竞争情况等诸多因素影响，若公司不能妥善应对，则存在经营业绩下滑的风险。 六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）公司的利润分配政策 在保证公司可持续发展的基础上，公司重视对投资者的投资回报，实行持续稳定的股利分配政策。根据《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下： “（一）利润分配原则 公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。 （三）现金分红的具体条件： 在满足下列条件时，公司可以进行现金分红： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 上述重大投资计划或重大资金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 20%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%。 未全部满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。 在满足现金分红条件、符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10％，且公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 （六）股票股利发放条件 公司主要的分红方式为现金分红。在履行上述现金分红之余，在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。 （七）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）利润分配方案的决策机制 1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制 资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 （2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。 （3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。 （5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 2、利润分配政策调整的决策程序 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证劵交易所的有关规定。 （1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。 （2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 （3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 （4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （九）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成利润分配事项。” （二）本次发行后的股利分配政策 本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三）最近三年股利分配制度的执行情况 1、公司 2022年度利润分配方案 2023年 5月 26日，公司 2022年年度股东大会审议通过《关于<2022年度利润分配预案>的议案》，决议向公司全体股东派发现金红利 4,291.61万元，同时以资本公积转增股本的方式转增 2,959.73万股。 2、公司 2021年度利润分配方案 2022年 5月 20日，公司 2021年年度股东大会审议通过《关于<公司 2021年度利润分配预案>的议案》，决议向公司全体股东派发现金红利 1,454.67万元, 按股东持股比例进行利润分配。 3、公司 2020年度利润分配方案 2021年 5月 17日，公司 2020年年度股东大会审议通过《关于公司 2020年度利润分配预案的议案》，决议向公司全体股东派发现金红利 5,018.60万元, 按公司最近三年普通股现金分红情况如下表所示： 单位：万元
综上，公司最近三年现金分红情况符合《公司章程》的规定，亦符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》对现金分红的相关要求。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险 .................................................................................................................... 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................... 2 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ........................................ 3 四、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况 ............................................................................................................................ 3 五、特别风险提示 ................................................................................................ 4 六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ........................ 6 目 录............................................................................................................................ 12 第一节 释 义 ........................................................................................................... 15 一、一般释义 ...................................................................................................... 15 二、专业释义 ...................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 18 一、公司基本情况 .............................................................................................. 18 二、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 18 三、本次发行的基本情况 .................................................................................. 21 四、本次发行的有关机构 .................................................................................. 43 五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 .............................................. 45 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 46 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 46 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 49 三、其他风险 ...................................................................................................... 51 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 55 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ...................................... 55 二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 .............................. 56 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 57 五、承诺事项及履行情况 .................................................................................. 60 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .......................................... 62 七、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................... 71 八、发行人主要业务的有关情况 ...................................................................... 79 九、与产品或服务有关的技术情况 .................................................................. 98 十、主要固定资产、无形资产、租赁及业务经营许可情况 ........................ 100 十一、特许经营权情况 .................................................................................... 117 十二、上市以来的重大资产重组情况 ............................................................ 117 十三、境外经营情况 ........................................................................................ 117 十四、利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ............................ 117 十五、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 .... 117 十六、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 ............................................................................................................................ 117 十七、公司 2023年一季度简要财务信息 ...................................................... 118 十八、最近一期业绩下滑情况说明 ................................................................ 118 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 118 一、审计意见 .................................................................................................... 122 二、财务报表 .................................................................................................... 122 三、主要财务指标 ............................................................................................ 131 四、会计政策变更和会计估计变更 ................................................................ 133 五、财务状况分析 ............................................................................................ 136 六、经营成果分析 ............................................................................................ 159 七、现金流量分析 ............................................................................................ 177 八、发行人资本性支出分析 ............................................................................ 180 九、技术创新分析 ............................................................................................ 181 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................... 190 十一、本次发行的影响 .................................................................................... 190 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 191 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ........................................................................................ 191 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ............................................................................................................ 191 三、同业竞争情况 ............................................................................................ 191 四、关联方和关联交易 .................................................................................... 192 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 198 一、本次募集资金投资项目计划 .................................................................... 198 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 198 三、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ............................................................................ 214 四、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 .................... 215 五、募集资金用于拓展新业务、新产品的说明 ............................................ 215 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 217 一、最近五年募集资金情况 ............................................................................ 217 二、前次募集资金运用情况 ............................................................................ 217 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ........................................ 222 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................ 222 第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 223 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 .................................... 223 二、债券受托管理协议主要内容 .................................................................... 223 第十节 声明 ............................................................................................................. 239 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 239 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 240 三、保荐机构声明 ............................................................................................ 241 四、保荐机构董事长、总经理声明 ................................................................ 242 五、发行人律师声明 ........................................................................................ 243 六、会计师事务所声明 .................................................................................... 244 七、资信评级机构声明 .................................................................................... 245 八、董事会声明 ................................................................................................ 246 第十一节 备查文件 .................................................................................................. 247 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有下述含义： 一、一般释义
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：南通星球石墨股份有限公司 英文名称：Nantong Xingqiu Graphite Co.,Ltd. 注册地址：如皋市九华镇华兴路 8号 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：星球石墨 股票代码：688633.SH 成立日期：2001年 10月 24日 法定代表人：钱淑娟 注册资本：10,394.0668万元 经营范围：石墨及制品、石墨设备、化工设备、环保设备、压力容器的制造、销售、安装、维修及配套服务；化工防腐技术咨询、技术服务；防爆膜销售；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家政策大力支持石墨设备相关产业健康持续发展 石墨作为众多工业产业的基础原材料，对工业发展具有重大的作用，为规范、指导和促进石墨及石墨设备相关产业的可持续发展，我国相关部门先后推出了一系列政策和规划文件。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，石墨及碳素制品制造可用于节能、密封、保温材料制造以及石墨纤维制造等战略性产业；《产业结构调整指导目录（2019年）》明确了“直径 600毫米及以上超高功率电极、高炉用微孔和超微孔碳砖、特种石墨（高强、高密、高纯、高模量）、石墨（质）化阴极、内串石墨化炉开发与生产，环保均质化凉料设备开发与生产应用”属于鼓励类产业；《石墨行业发展规范》提出要保护性开发和高效利用石墨资源，优化产业结构，推动技术创新，引领石墨行业高质量发展。国家鼓励支持政策的相继出台，将持续引领石墨产业健康持续发展，进一步带动具有高耐腐蚀性、高导热性、高热稳定性、高机械性的石墨材料及相关产品的发展。 2、下游市场规模稳步扩张，石墨列管式换热器及石墨管道产品市场前景广阔 石墨列管式换热器由于其传热效率高、流体阻力小、不易结垢等特性，被广泛地应用于磷酸、粘胶纤维以及废酸处理等下游行业的蒸发、浓缩和提纯等环节中。其中，磷酸铁锂等产品在下游锂电池行业的带动下，市场规模迅速扩张；粘胶纤维主要应用于人棉纱、混纺纱以及无纺布领域，随着下游服装行业市场的发展，市场规模稳步增长；我国每年废酸产量规模庞大，在我国环保政策趋严，环保要求不断提高的趋势下，废酸处理需求快速增长。此外，伴随着供给侧结构性改革和环保督查的推进，下游化工行业的产业结构调整与技术升级不断深入，对相关设备环保节能、安全生产的要求进一步提升，高性能石墨列管式换热器以及具有耐负压、耐高温、抗腐蚀特性的石墨管道的需求将不断增加，相关产品具有广阔的市场前景。 3、“碳达峰”和“碳中和”战略持续推进，锂电池及其下游产业增长迅猛 为推动绿色经济高质量发展，我国多次就实现“碳达峰”和“碳中和”目标作出重要部署。2020年 9月，我国在第七十五届联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取 2060年前实现碳中和”；2021年 10月，中共中央、国务院印发了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出了坚定不移走生态优先、绿色低碳的高质量发展道路的总体要求，为我国绿色低碳型产业注入强大动力；2021年 12月，国务院印发了《“十四五”节能减排综合工作方案》，提出“到 2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右”，极大地推动了新能源汽车领域的发展。 伴随“碳达峰”和“碳中和”战略实施的不断推进，以新能源汽车及光伏储能等为代表的新能源产业迎来重大发展机遇，进一步带动了锂电池以及下游产业的发展。根据高工产业研究院（GGII）统计，2021年我国锂电池负极材料出货量呈现爆发式增长，达到 72万吨，相较于 2020增加约 35.5万吨，同比增长 97.26%。2022年我国锂电池负极材料出货量 137万吨，同比增长 90%。未来随着锂电池产业的进一步发展，锂电池负极材料的市场需求也将持续增长，预计到 2025年我国负极材料出货量将达 280万吨，市场前景广阔。 锂电池负极材料市场的良好前景将带动产业链上各环节的快速发展，匣钵及箱体作为锂电池负极材料生产过程中的必备消耗品，市场需求也在同步增长。 石墨匣钵及箱体凭借其高致密度、耐高温、抗氧化、使用寿命长等优良特性，逐步成为锂电池负极材料用匣钵及箱体的主流产品，市场占有率不断提高。与此同时，随着锂电池对负极倍率性要求的进一步提高，碳化工序配套比例将上升，将有效推动锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体市场规模的扩张。 （二）本次发行的目的 本次发行募集资金将用于高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目、锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目和补充流动资金。 对于高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目，随着下游磷化工、粘胶纤维和废酸处理行业的不断发展，石墨列管式换热器和石墨管道产品的需求不断增加，而公司目前仅有少量的挤管设备，且现有挤管设备挤管压力较小，无法满足高性能石墨列管式换热器和石墨管道的生产要求，因此公司亟需扩充高性能石墨列管式换热器的产能，以实现相关产品的产业化，从而满足不断增长的市场需求。 对于锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目，随着锂电池行业的快速增长，用于锂电池负极材料烧结的石墨匣钵和箱体产品的需求也随之迅速扩张。公司进行石墨匣钵和箱体产品的产能建设，主要系为抓住市场发展机遇，提升公司的盈利能力，同时丰富公司的产品结构，向新能源领域进行扩张，以提高公司的综合竞争力。 对于补充流动资金项目，随着公司石墨原材料项目投入的不断增加以及公司经营规模的不断扩大，公司目前存在一定的资金缺口，现有资金无法满足生产经营的需要，因此公司需要补充流动资金，以缓解公司的资金支出压力，满足业务规模的快速扩张带来的营运资金增长的需求，同时优化公司的资产负债结构、提升公司的资金实力，以提升公司的风险抵御能力。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式 本次拟发行可转换公司债券总额为人民币 62,000.00万元，发行数量 62.00万手（620.00万张）。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 本次可转债发行预计募集资金总额不超过人民币 62,000.00万元（含62,000.00万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 （四）募集资金投向 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 62,000.00万元（含62,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
1、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 2、发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023年 7月28日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 （六）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为 2023年7月 27日 2023年 8月 4日。 （七）发行费用
（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十）本次发行可转债的基本条款 1、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 2、可转换公司债券存续期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2023年 7月31日至 2029年 7月 30日。 3、票面利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 1.00%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 4、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 5、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年 8月 4日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 2月 4日）起至可转换公司债券到期日（2029年 7月 30日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 6、转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 33.12元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司经除权、除息调整后的股票交易总额÷该二十个交易日公司经除权、除息调整后的股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 7、转股价格的调整方式及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P ÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 8、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 9、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 10、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的114%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 11、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 12、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 13、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023年 7月28日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 14、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的星球转债数量为其在股权登记日（2023年 7月 28日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 5.964元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.005964手可转债。原股东优先配售不足 1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 发行人现有总股本 103,940,668股，其中不存在库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 620,000手。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“726633”，配售简称为“星球配债”。认购 1手“星球配债”的价格为 1,000元，每个账户最小认购单位为 1手（1,000元），超过 1手必须是 1手的整数倍。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配星球转债，请投资者仔细查看证券账户内“星球配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。 原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的数量，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 15、可转换公司债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与可转换公司债券持有人会议并行使表决权； ②依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ③根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转换为公司股票； ④根据募集说明书约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑦根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守可转换公司债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）可转换公司债券持有人会议的权限范围 可转换公司债券持有人会议的权限范围如下： ①当公司提出变更本次《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但可转换公司债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次可转换公司债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转换公司债券本息作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转换公司债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使可转换公司债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使可转换公司债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对可转换公司债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使可转换公司债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； ⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议； ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由可转换公司债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）可转换公司债券持有人会议的召集 可转换公司债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开可转换公司债券持有人会议的提议之日起 30日内召开可转换公司债券持有人会议。公司董事会应于会议召开 15日前在上海证券交易所网站或符合中国证监会规定条件的媒体向全体可转换公司债券持有人及有关出席对象发送会议通知。 在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集可转换公司债券持有人会议： ①公司拟变更本次《可转换公司债券募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； ⑤在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦根据法律法规、规范性文件及本规则的规定，应当由可转换公司债券持有人会议审议并决定的其他事项。 在上述事项发生之日起 15日内，或者单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的可转换公司债券持有人向公司董事会书面提议召开可转换公司债券持有人会议之日起 15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的可转换公司债券持有人有权以公告方式发出召开可转换公司债券持有人会议的通知。 下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ③可转换公司债券受托管理人； ④法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 可转换公司债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更可转换公司债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更可转换公司债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定可转换公司债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体可转换公司债券持有人并说明原因，但不得因此而变更可转换公司债券持有人债权登记日。可转换公司债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 可转换公司债券持有人会议通知发出后，如果召开可转换公司债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次可转换公司债券持有人会议并说明原因。 可转换公司债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体或上海证券交易所网站上公告可转换公司债券持有人会议通知。可转换公司债券持有人会议的通知应包括以下内容： ①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； ②提交会议审议的事项； ③以明显的文字说明：全体可转换公司债券持有人均有权出席可转换公司债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； ④确定有权出席可转换公司债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理可转换公司债券持有人出席会议的代理人应提交的授权委托书之内容要求和送达时间、地点； ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦召集人需要通知的其他事项。 可转换公司债券持有人会议的债权登记日不得早于可转换公司债券持有人会议召开日期之前 10日，并不得晚于可转换公司债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次可转换公司债券持有人会议的债券持有人。 召开可转换公司债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公司提供或由可转换公司债券持有人会议召集人提供。 次会议召集人。 召集人召开可转换公司债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见： ①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定； ②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； ③会议的表决程序、表决结果是否合法有效； ④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 （5）可转换公司债券持有人会议的召开 可转换公司债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯等方式召开。 可转换公司债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的可转换公司债券持有人（或可转换公司债券持有人代理人）以所代表的本次可转换公司债券表决权过半数选举产生一名可转换公司债券持有人（或可转换公司债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的可转换公司债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。 应单独或合并持有本次可转换公司债券表决权总数10%以上的可转换公司债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席可转换公司债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对可转换公司债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的可转换公司债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还可转换公司债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。 会议主持人宣布现场出席会议的可转换公司债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转换公司债券张数总额之前，会议登记应当终止。 公司董事、监事和高级管理人员可以列席可转换公司债券持有人会议。 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。 （6）可转换公司债券持有人会议的表决和决议 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席可转换公司债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的可转换公司债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 可转换公司债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。可转换公司债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 可转换公司债券持有人会议采取记名方式投票表决。可转换公司债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 下述可转换公司债券持有人在可转换公司债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席可转换公司债券持有人会议的出席张数： ①可转换公司债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东； ②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的可转换公司债券持有人（或可转换公司债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的可转换公司债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名可转换公司债券持有人（或可转换公司债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 会议主席根据表决结果确认可转换公司债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的可转换公司债券持有人（或可转换公司债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 除本规则另有规定外，可转换公司债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的可转换公司债券持有人（或可转换公司债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。 可转换公司债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转换公司债券募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的可转换公司债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与可转换公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转换公司债券募集说明书》明确规定可转换公司债券持有人作出的决议对公司有约束力外： ①如该决议是根据可转换公司债券持有人的提议作出的，该决议经可转换公司债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体可转换公司债券持有人具有法律约束力； 决通过后，对公司和全体可转换公司债券持有人具有法律约束力。 可转换公司债券持有人会议召集人应在可转换公司债券持有人会议作出决议之日后 2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。 可转换公司债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： ①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名； ②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名； ③出席会议的可转换公司债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公司债券张数及出席会议的可转换公司债券持有人所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例； ④对每一拟审议事项的发言要点； ⑤每一表决事项的表决结果； ⑥可转换公司债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容； ⑦法律、行政法规、规范性文件以及可转换公司债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 会议召集人和主持人应当保证可转换公司债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。可转换公司债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员、计票人和监票人签名。可转换公司债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。 召集人应保证可转换公司债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。 因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯可转换公司债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 公司董事会应严格执行可转换公司债券持有人会议决议，代表可转换公司债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促可转换公司债券持有人会议决议的具体落实。 16、本次募集资金用途 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 62,000.00万元（含62,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
17、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 18、可转换公司债券评级事项 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，2022年 12月，联合资信评估股份有限公司出具了《信用评级报告》（联合[2022]11243号），评定公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 19、募集资金存管 公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 20、本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 21、本次可转债发行的违约情形、违约责任和争议解决机制 （1）以下事件构成本次债券项下的违约事件： ①公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； ②发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的； ③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000万元，且可能导致本次债券发生违约的； ④发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； ⑧本次债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正； ⑨发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （2）违约责任及其承担方式 如果上述约定的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定： ①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： （未完）  |