东风科技(600081):东风电子科技股份有限公司配股说明书摘要
原标题:东风科技:东风电子科技股份有限公司配股说明书摘要 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。 一、本次发行经公司 2022年 6月 28日召开的第八届董事会 2022年第三次临时会议、2022年 10月 14日召开的第八届董事会 2022年第五次临时会议、2023年 2月 24日召开的第八届董事会 2023年第二次临时会议、2022年 7月 14日召开的 2022年第二次临时股东大会以及 2023年 3月 13日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过。 2023年 6月 26日召开的第八届董事会 2023年第六次临时会议以及 2023年 7月 12日召开的 2023年第四次临时股东大会同意将公司配股的股东大会决议有效期、原股东大会对董事会全权办理配股相关事宜授权等事项的有效期延长 12个月。 二、本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1股的，按照上海证券交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。 若以本公司截至 2022年 12月 31日的总股本 470,418,905股为基数测算，本次配股数量为 141,125,671股。本次配股实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。 经公司 2023年 4月 10日召开的第八届董事会 2023年第三次临时会议及 2023年 4月 26日召开的 2023年第二次临时股东大会决议，因 2021年发行股份购买资产相关标的资产 2022年度未完成业绩承诺，根据业绩承诺补偿协议的相关约定，业绩承诺方东风汽车零部件（集团）有限公司应补偿股份数量为 23,142,590股，公司以人民币 1.00元的总价格回购并予以注销，目前业绩补偿股份回购注销事项已办理完毕。以业绩补偿股份回购注销后的总股本 447,276,315股为基数测算，本次配股数量为 134,182,894股。 三、本公司控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司承诺以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的可配售股份。 四、2022年 7月 9日，东风汽车集团有限公司出具《东风汽车集团有限公司关于东风电子科技股份有限公司配股事项的意见》，同意公司本次配股方案及相关事项。 五、本次配股募集资金总额不超过人民币 14亿元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
七、公司现行股利分配政策的具体内容详见本配股说明书“第四节、十五、发行人报告期内分红情况”。 八、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监发〔2022〕3号）等有关法律、法规、规范性文件的要求，公司已于 2022年 7月 14日召开了 2022年第二次临时股东大会，审计通过了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，具体内容详见本配股说明书“第四节、十五、（二）未来分红回报具体规划”。 九、本公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险： （一）业绩下滑超过 50%甚至亏损的风险 2022年，我国汽车行业受到供给冲击、需求收缩和预期转弱的三方面压力，商用车产销量出现较为严重的下跌。叠加芯片短缺、原材料涨价等因素，对我国汽车零部件产业链造成严重冲击，公司 2022年度实现营业收入 68.50亿元，同比下降 12.86%；实现营业利润 3.38亿元，同比下降 29.70%；归属于上市公司股东的净利润同比减少约54.82%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少约 55.29%。公司2023年 1-3月实现营业收入 14.98亿元，同比下降 22.32%；实现营业利润 0.42亿元，同比下降 62.17%；归属于上市公司股东的净利润同比减少约 77.71%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少约 81.69%。如未来下游商用车市场继续低迷、原材料采购价格上涨趋势等不利因素未能得到有效消除，且地缘冲突及全球通胀影响加剧，公司可能将面临业绩持续下滑并出现 2023年全年营业利润下滑超过 50%甚至亏损的风险。 （二）前次重组标的业绩不达预期的风险 公司于 2021年实施了重大资产重组，通过发行股份方式购买了包括东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森等 9家公司的股权，并与交易对方零部件集团就标的资产未来三年盈利情况签署了《业绩承诺补偿协议》，2021年、2022年、2023年的业绩承诺分别为 15,493.98万元、16,323.93万元、17,476.55万元。2021年标的资产已完成业绩承诺，但 2022年以来，受商用车销量继续下滑、原材料价格持续上升等因素影响，2022年标的资产业绩承诺实现比例为 52.18%。标的资产业绩承诺期内截至 2022年累计实现净利润小于截至 2022年累计承诺净利润，根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方零部件集团需就不足部分进行补偿。零部件集团已出具《关于履行业绩承诺补偿的承诺函》。 虽然业绩承诺补偿措施能够较大程度地保护上市公司和广大股东的利益，但标的资产业绩未能达到预期，公司长期股权投资存在减值，对公司的经营业绩造成不利影响，且存在公司或相关责任人员被采取监管措施的风险。 （三）关联交易占比较高的风险 由于历史沿承的关系，公司与东风公司及其下属整车及发动机企业有着多年的配套协作关系，导致关联交易占比较高。报告期内，公司关联销售金额分别为 586,856.22万元、589,876.27万元和 529,973.46万元，占当期营业收入比例分别为 85.19%、75.04%和 77.36%。报告期内，公司关联采购金额分别为 205,760.51万元、224,585.49万元和165,531.04万元，占当期采购总额的比例分别为 38.49%、36.34%和 32.73%。未来发行人上述关联交易仍将持续，如果发行人未能及时履行关联交易的相关决策和批准程序，或发行人与关联方的交易模式、交易规模发生不利变动，会造成发行人业绩的波动。如果发行人与关联方的关联交易不能严格按照公允的价格顺利执行，则可能对发行人及其股东的利益造成不利影响。 （四）汽车行业景气度下行风险 由于汽车制造产业链的上下游结合较为紧密，汽车零部件行业的发展受下游整车产销量波动的影响较大，因此市场对整车的需求状况将影响公司整车企业客户的生产以及销售规模，进而影响公司的经营业绩。受汽车行业供给冲击、需求收缩、预期转弱三重压力的影响，如果未来汽车行业景气度持续下行，汽车消费总需求持续下降导致汽车整车行业市场增速进一步下降或出现负增长，或者公司主要整车企业客户的产销情况不及预期，将会对公司未来经营业绩造成不利影响。 （五）行业竞争加剧的风险 公司所处的汽车零部件行业属于技术密集型行业。目前，我国汽车零部件行业的参与主体主要包括整车厂商体系内的零部件生产企业、中外合资企业和独立的第三方生产企业，市场竞争较为激烈。随着国家加大对新能源、智能化汽车的投入，未来可能会有更多的竞争者加入市场份额的争夺，公司可能面临市场竞争加剧的风险。如果未来公司不能持续保持竞争优势，将对公司的盈利能力产生不利影响。 十、最近一期季度报告的相关信息 公司于 2023年 4月 29日在上交所网站披露了 2023年第一季度报告。公司 2023年1-3月营业收入为 149,795.41万元，较去年同期减少 22.32%；营业利润为 4,221.91万元，较去年同期减少 62.17%；归属于上市公司股东的净利润为 1,066.68万元，较去年同期减少 77.71%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 733.95万元，较去年同期减少 81.69%，主要系 2023年第一季度汽车行业在政策切换、促销潮等因素影响下总体面临较大压力，公司产品产销量不及预期所致。详情请投资者参阅公司于 2023年 4月 29日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的 2023 年第一季度报告。 目 录 声 明..........................................................................................................................................1 重大事项提示............................................................................................................................2 目 录..........................................................................................................................................6 第一节 释义.............................................................................................. 错误!未定义书签。 第二节 本次发行概况 ............................................................................. 错误!未定义书签。 一、公司基本情况........................................................................... 错误!未定义书签。 二、本次发行基本情况................................................................... 错误!未定义书签。 三、本次发行有关机构................................................................... 错误!未定义书签。 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系........................... 错误!未定义书签。 第三节 主要股东情况 ...........................................................................................................20 一、发行人股本总额及前十名股东的持股情况........................... 错误!未定义书签。 二、发行人控股股东和实际控制人的基本情况..........................................................20 第四节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................................21 一、最近三年财务报表审计情况..................................................................................24 二、最近三年财务报表..................................................................................................24 三、合并财务报表范围及变化情况..............................................................................29 四、会计政策和会计估计变更情况..............................................................................30 五、最近三年主要财务指标..........................................................................................32 六、财务状况分析..........................................................................................................34 七、经营成果分析..........................................................................................................52 八、现金流量分析..........................................................................................................63 九、资本性支出分析......................................................................................................65 十、技术创新分析..........................................................................................................66 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项..........................................68 十二、本次发行对公司的影响分析..............................................................................68 十三、最近一期季度报告的相关信息..........................................................................69 第五节 本次募集资金运用 ...................................................................................................71 一、本次配股募集资金运用的基本情况......................................................................71 二、本次募集资金投资项目的实施背景......................................................................71 三、本次募集资金投资项目的基本情况及必要性、可行性分析..............................72 四、本次配股募集资金对公司经营管理和财务状况的影响......................................91 五、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施..................................91 第六节 备查文件 ...................................................................................................................98 一、备查文件..................................................................................................................98 二、查阅方式..................................................................................................................98 第一节 释义 在本配股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：
本配股说明书摘要中引用的第三方数据并非专门为本次发行准备，发行人并未为此支付费用或提供帮助。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）汽车零部件市场需求稳健，国产替代步伐加快 我国汽车零部件行业起步较晚，与西方发达国家在产值结构、关键技术等方面还有一定距离，然而近些年我国在相关领域不断努力提升、弥补差距，并取得了突出成果。 从整车与零部件产值比看，我国约为 1:1，虽与汽车工业发达国家的 1:1.7差距较大，但我国后端维修市场正在逐步完善，汽车零部件需求将进一步提升。除此之外，发电机、起动机等关键零部件的市场份额被国外厂商长期占据，但是在国内技术水平不断提高的背景下及各大汽车制造商出于节省成本的需要，国产替代逐步提上日程，整车制造行业对国产汽车零部件的需求将愈加提高。 （2）我国新能源汽车快速发展，集成电驱系统技术水平不断提升 在新能源领域，我国政府对新能源汽车的率先支持推动了相关技术、市场、产业链等各方面的快速发展与成熟，为汽车零部件开辟了新市场。集成电驱系统是新能源汽车的重要组成部分，但是我国集成电驱系统制造的起步较晚，相关技术、人才的积累尚薄弱，特别是系统的核心部件驱动电机的技术水平较国际一流企业差距较大。高效率、高适应性且轻量化的驱动电机的制造壁垒较高，目前以博格华纳、博世为代表的国际先进制造商已通过合资的方式进入国内市场，产品的性能优势对国产品牌造成一定冲击。与此同时，部分布局较早的国产品牌技术沉淀较深，在外企入场、补贴退坡等外部环境下扛住压力，努力提高自身技术水平，推动国产新能源汽车制造的积极前进发展。 2、本次发行的目的 本次配股有助于公司紧抓“中国制造 2025”机遇，顺应整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等“五化”的发展方向，夯实公司主营业务的可持续发展，进一步优化融资结构，增强抵御风险能力，提高公司的市场核心竞争力和持续盈利能力，为公司打造成为国内领先、面向国际化发展的汽车零部件科技集团奠定良好的基础。 （1）丰富公司新能源业务，顺应汽车轻量化趋势 在“双碳”目标引导下，我国推行了众多鼓励措施推动新能源汽车替换燃油车，同时发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等鼓励汽车零部件制造业向轻量化、绿色、环保方向发展。近年来，整车制造企业出于成本控制、原材料管理简化等需求，对上游零部件供应商的一体化设计能力和供货能力要求也逐渐提高，特别是在新能源领域，汽车零部件轻量化、集成化趋势愈发明显。 公司本次配股发行募集资金投向的“新能源-3in1和 5in1压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”有利于推动公司铝合金压铸件产品结构优化、集成电驱系统产品研发生产等业务发展，建设自动化、智能化生产线，提高生产效率和生产能力，丰富公司新能源业务。 （2）提高公司研发能力，强化技术优势 在政策及相关产业规划推动下，产品性能优异、技术水平高的零部件供应商拥有更好的发展机遇。随着业务规模增长，公司产品交付能力及技术创新能力有待进一步加强。 公司本次配股发行后拟通过引进先进研发测试设备，吸引专业人才，升级技术中心，提高研发创新能力，积极开拓新能源领域研发，提升域控制器产品相关技术水平，巩固公司在行业内的技术优势。 （3）补充公司流动资金，增强抵御风险能力 根据公司未来发展战略，公司将在日常经营、产品集成、新能源领域研发等各环节投入大量资金，致力于为整车客户提供更加丰富完整的系统化产品技术方案与服务。本次募集资金到位后，将有助于补充公司新产品研发投入、市场开拓、资源整合、产业链延伸等战略发展所需的营运资金，有利于提高公司风险抵御能力，保障公司业务的持续发展，进一步提高公司的持续盈利能力，打造成为国内领先、面向国际化发展的汽车零部件科技集团。 （二）本次发行的批准情况 2022年 6月 28日，公司召开第八届董事会 2022年第三次临时会议，审议通过了《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》、《关于公司 2022年度配股公开发行证券方案的议案》和《关于公司 2022年度配股公开发行证券预案的议案》等与本次配股相关的议案。 2022年 7月 9日，东风汽车集团有限公司出具《东风汽车集团有限公司关于东风电子科技股份有限公司配股事项的意见》，同意公司本次配股方案及相关事项。 2022年 7月 14日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》、《关于公司 2022年度配股公开发行证券方案的议案》和《关于公司 2022年度配股公开发行证券预案的议案》等与本次配股相关的议案。 2022年 10月 14日，公司召开第八届董事会 2022年第五次临时会议，审议通过了《关于明确公司 2022年度配股公开发行证券方案配股比例和数量的议案》。 2023年 2月 24日，公司召开第八届董事会 2023年第二次临时会议，审议通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》、《关于调整配股向不特定对象发行证券方案的议案》和《关于配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）的议案》等与本次配股相关的议案。 2023年 3月 13日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<向不特定对象配股方案论证分析报告>的议案》等与本次配股相关的议案。 2023年 4月 27日，本次配股通过上海证券交易所上市委员会审核；2023年 6月21日，中国证券监督管理委员会出具（以下简称“中国证监会”）本次配股注册批复，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 （三）本次发行的方案 1、发行股票的种类和面值 本次拟发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、发行方式 本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。 3、配股基数、比例和数量 本次配股以本次配股方案的股权登记日 2023年 8月 1日（T日）上交所收市后的发行人总股本 447,276,315股为基数，按照每 10股配售 3股的比例向全体股东配售，共计可配售股份总额为 134,182,894股，均为无限售条件流通股。 东风科技现有股本 447,276,315股，全部有权参与本次配股发行。 4、定价原则及配股价格 （1）定价原则 1）参考上市公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑上市公司的发展与股东利益等因素； 2）遵循上市公司与保荐人（主承销商）协商确定的原则。 （2）配股价格 本次配股价格为：9.59元人民币每股。 本次配股价格系根据刊登发行公告前市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 5、配售对象 本次配股配售对象为配股股权登记日（2023年 8月 1日）当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上市公司全体 A股股东。 6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股前上市公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 7、发行时间 本次配股经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在中国证监会同意注册文件的有效期限内择机向全体股东配售股份。 8、承销方式 本次配股采用代销方式。 9、本次配股募集资金投向 本次配股募集资金总额不超过人民币 14亿元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 11、本次配股股票的上市流通 本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。 12、募集资金专项存储的账户 公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，实行专户专储管理。 （四）承销方式及承销期 本次配股的发行由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司以代销方式承销。 承销期的起止时间为配股说明书刊登日至本次配股发行结果公告日。 （五）发行费用 单位：不含税，万元
（六）本次配股发行日程安排 本次配股发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
三、本次发行有关机构 （一）发行人 名称：东风电子科技股份有限公司 法定代表人：陈兴林 联系人：李非 办公地址：上海市中山北路 2000号 22楼 联系电话：021-62033003-52 传真：021-62032133 （二）保荐人（主承销商） 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 保荐代表人：宋富良、廖旭 项目协办人：吴昊天 经办人员：宋永新、柳小杰、唐楠楠、周昱成、盛钰淋 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 26层 联系电话：010-60833500 传真：010-60833083 （三）律师事务所 名称：上海市金茂律师事务所 负责人：毛惠刚 经办律师：吴伯庆、何永哲、俞烨松 办公地址：上海市延安东路 222号外滩中心 40楼 联系电话：021-62496040 传真：021-62495611 （四）会计师事务所 1、机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：谭小青 经办注册会计师：张昆、孙佩佩 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层 联系电话：010-65542288 传真：010-65547190 2、机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨志国 经办注册会计师：章顺文、朱莉 办公地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 联系电话：021-63391166 传真：021-63392558 （五）股份登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区杨高南路 188号 电话：021-58708888 传真：021-58899400 （六）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东新区杨高南路 388号 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （七）本次配股的收款银行 开户行：中信银行北京瑞城中心支行 账号：7116810187000000121 户名：中信证券股份有限公司 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 截至 2022年 12月 31日，保荐人（主承销商）中信证券自营业务股票账户持有发行人股票 1,075股，信用融券专户和资产管理业务股票账户均不持有发行人股票。中信证券重要子公司持仓（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂、中信证券华南）合计持有发行人股票 7,216股。保荐人已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐人正常履行保荐及承销职责。 除上述情形外，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 主要股东情况 一、发行人股本总额及前十名股东的持股情况 （一）股本结构 截至 2022年 12月 31日，公司股本总额为 470,418,905股，股权结构情况如下： 单位：股
（二）前十名股东持股情况 截至 2022年 12月 31日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股
（三）实际控制人基本情况
（四）控股股东、实际控制人最近三年变化情况 截至本配股说明书摘要签署日，东风汽车零部件（集团）有限公司为公司控股股东，东风汽车有限公司为公司实际控制人。最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 （五）控股股东、实际控制人所持公司股份的质押、冻结和其他限制权利的情况 截至本配股说明书摘要签署日，发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在被质押、冻结等限制行使权利的情况。 第四节 财务会计信息与管理层分析 本节的财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，来自 2020年度、2021年度和 2022年度经审计的财务报告，财务指标根据上述财务报表为基础编制。非经特别说明，本节引用数据均为合并报表口径。投资者欲对公司的财务状况、经营成果及会计政策进行更详细的了解，请阅读财务报告及审计报告全文。 一、最近三年财务报表审计情况 （一）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 公司在确定与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平判断标准时，结合自身所处的行业、发展阶段和经营状况，从性质和金额两个方面来考虑。从性质来看，主要考虑该事项在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量；从金额来看，根据利润总额的 5%确定合并财务报表的重要性水平。 （二）审计意见类型 公司 2020年、2022年、2022年财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为 XYZH/2021BJAA40065、XYZH/2022BJAA40189和XYZH/2023BJAA4B0109标准无保留意见《审计报告》。 二、最近三年财务报表 （一）合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
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