金凯生科(301509):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:金凯生科:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 声明与承诺 ................................................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 释义 ............................................................................................................... 6 一、普通术语 ........................................................................................................ 6 二、专业术语 ........................................................................................................ 8 第二节 概览 ............................................................................................................. 12 一、重大事项提示 .............................................................................................. 12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................................. 14 三、本次发行概况 .............................................................................................. 15 四、发行人主营业务经营情况 .......................................................................... 16 五、发行人符合创业板定位的情况 .................................................................. 19 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 .............................................. 21 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息 .............................................................................................................................. 23 八、发行人选择的具体上市标准 ...................................................................... 24 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ...................................................... 24 十、发行人募集资金用途及未来发展规划 ...................................................... 24 十一、其他对发行人有重大影响的事项 .......................................................... 25 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 26 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 26 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 31 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 32 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 32 二、发行人设立情况以及报告期内股本和股东变化情况 .............................. 32 三、发行人的股权结构及组织结构 .................................................................. 41 四、发行人子公司的情况 .................................................................................. 42 五、发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况 .......................................................................................................... 44 六、发行人股本情况 .......................................................................................... 50 七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员 ...................................... 59 八、本次公开发行申报前发行人已经实施的股权激励及其他制度安排和执行情况 ...................................................................................................................... 74 九、发行人员工情况 .......................................................................................... 79 第五节 业务和技术 ................................................................................................. 82 一、发行人主营业务、主要产品或服务情况 .................................................. 82 二、发行人所处行业基本情况 .......................................................................... 94 三、公司的创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 .................................................................................................... 124 四、发行人的产品销售情况和主要客户 ........................................................ 130 五、发行人采购情况和主要供应商 ................................................................ 133 六、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产 .................................... 136 七、发行人核心技术及研发情况 .................................................................... 148 八、产品质量控制情况 .................................................................................... 160 九、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要环境污染物、主要处理设施及处理能力、环保投入情况 ............................................................................ 161 十、发行人境外资产及生产经营情况 ............................................................ 165 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 168 一、最近三年经审计的财务报表 .................................................................... 168 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平的判断标准 ............................ 177 三、影响发行人未来业绩或财务状况的主要因素分析 ................................ 178 四、财务报告审计基准日后的相关经营状况 ................................................ 180 五、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................ 180 六、主要会计政策和会计估计 ........................................................................ 181 七、报告期内执行的主要税收政策及缴纳税种 ............................................ 207 八、非经常性损益明细表 ................................................................................ 207 九、主要财务指标 ............................................................................................ 208 十、经营成果分析 ............................................................................................ 210 十一、资产质量分析 ........................................................................................ 229 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................ 243 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................ 256 十四、审计基准日至招股说明书签署日之间的财务信息和经营状况 ........ 257 十五、盈利预测情况 ........................................................................................ 259 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 260 一、募集资金运用概况 .................................................................................... 260 二、募集资金投资项目的必要性和可行性 .................................................... 261 三、本次募集资金投向对公司财务状况和经营状况的影响 ........................ 267 四、发行人未来发展规划 ................................................................................ 268 第八节 公司治理与独立性 ................................................................................... 271 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 ................................ 271 二、发行人的内部控制情况 ............................................................................ 271 三、发行人报告期内的违法违规行为情况 .................................................... 272 四、公司报告期内的资金占用和对外担保的情况 ........................................ 272 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 .................................... 272 六、同业竞争 .................................................................................................... 274 七、关联交易 .................................................................................................... 275 第九节 投资者保护 ............................................................................................... 286 一、现金分红的股利分配政策、决策程序、监督机制及发行前后股利分配政策的差异情况 .................................................................................................... 286 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................ 288 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 ................................ 288 第十节 其他重要事项 ........................................................................................... 289 一、重要合同 .................................................................................................... 289 二、对外担保事项 ............................................................................................ 293 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................ 293 第十一节 声明 ....................................................................................................... 294 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 294 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 295 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 296 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 298 五、审计机构声明 ............................................................................................ 299 六、资产评估机构声明 .................................................................................... 300 七、验资机构声明 ............................................................................................ 301 第十二节 附件 ....................................................................................................... 302 一、附件资料 .................................................................................................... 302 二、查阅地点、电话、联系人和时间 ............................................................ 341 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通术语
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 （一）特别风险提示 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”中的全部内容。 1、收入增长持续性的风险 报告期内，发行人收入增长态势良好，报告期内呈现大幅增长的趋势，主要原因包括医药企业研发投入持续增加，公司产品质量稳定并与客户建立了稳定的合作关系，报告期内年订单金额持续增长，发行人营业收入持续增长。发行人收入受宏观经济环境、安全环保政策、客户需求等多因素综合影响，发行人存在收入增长可持续的风险。 2、主要客户销售收入波动的风险 报告期内，公司对单一客户的销售收入存在一定的波动性，主要是由于公司销售的中间体产品会受终端药企用户的具体需求、产品生产周期及其每年采购计划和药品研发上市进展等因素的影响。虽然公司不存在对于单个客户销售依赖的情况，但仍存在可能因个别客户减少对公司产品的采购，对公司营业收入和利润产生较大影响的风险。 3、医药领域细分产品收入波动性较大的风险 报告期内，发行人医药领域销售收入分别为 20,978.39万元、28,280.61万元及 33,279.06万元，占营业收入的比重分别为 45.17%、51.50%及 46.44%。受 CDMO行业特点影响，公司医药领域细分产品品类较多。受客户采购节奏、客户临床试验进展情况等因素影响，公司医药领域主要细分产品年度收入间存在波动性。若未来公司未能有效保持医药领域主要细分产品的销售持续性，或无法有效通过细分品类多元化降低细分产品收入波动性对整体医药领域收入的影响，则公司医药领域收入存在出现波动乃至下降的风险。 4、安全环保投入持续增加的风险 随着国家环境保护力度日益增强，新《环境保护法》、《环境保护税法》等越来越严格的环保法律法规的颁布实施，企业执行的环保标准也将更严格，这将增加公司在环保设施、三废治理等方面的投入和支出，从而对公司的经营业绩造成一定的影响。如公司因管理不当、不可抗力等原因造成环境污染事故，可能因此遭受监管部门处罚或赔偿其他方损失，对生产经营造成重大不利影响。 5、环保和安全生产风险 公司在研发和生产过程中，不可避免会产生废气、废水、废渣，如果处理方式不当，可能会对周围环境产生不利影响。部分原材料、化学试剂和溶剂是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对生产操作的要求较高，如果在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故。 随着公司业务规模的逐步扩大，环保及安全生产方面的压力也在增大，存在因设备故障、人为操作不当、安全管理措施执行不到位或自然灾害等不可抗力事件导致安全环保方面事故的风险。一旦发生安全环保事故，不仅客户可能会中止与公司的合作，且公司将面临着政府有关监管部门的处罚、责令整改或停产的可能；或者由于发行人所在园区内其他企业的安全环保事故，整个园区内的企业将面临在较长时间内被统一停产整顿的风险，进而对公司的正常业务经营造成重大不利影响。 6、全球经济周期性波动和贸易政策风险 2020年、2021年和 2022年，公司外销收入占营业收入的比重分别为 80.45%、76.43%和 82.48%，占比较高。目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面临下滑的可能，全球经济放缓将对医药研发投入带来一定不利影响，进而影响公司业绩。此外，近年来，国际贸易摩擦不断，贸易保护主义有所抬头，公司部分出口的产品被美国政府列入了加征关税清单，使得出口的成本有所上升。在当前日趋复杂的国际政治形势下，若未来公司出口的相关国家贸易政策变动，可能会对公司产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。 （二）本次发行相关主体作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施 本公司及相关责任主体按照中国证监会及深交所等监管机构的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括股份锁定的承诺、减持意向的承诺、稳定股价的预案及承诺、对欺诈发行上市的股份回购承诺、填补被摊薄即期回报的承诺等。该等承诺事项详见本招股说明书“第十二节 附件”之“一、附件资料”之“（七）与投资者保护相关的承诺”有关内容。 （三）本次发行前滚存利润的分配安排及发行后现金分红的股利分配政策 经公司 2021年第三次临时股东大会审议通过，截至首次公开发行股票前公司未分配的滚存利润，由首次公开发行股票后的新老股东共同享有。 公司发行上市后现金分红的股利分配政策具体内容参见本招股说明书“第九节 投资者保护”之“一、现金分红的股利分配政策、决策程序、监督机制及发行前后股利分配政策的差异情况”之“（一）现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制”。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况
（一）本次发行的基本情况
（一）主要业务介绍 金凯生科是一家面向全球生命科技领域客户的小分子 CDMO服务商，为全球原研药厂的新药研发项目提供小分子药物中间体以及少量原料药的定制研发生产服务，协助其解决创新药研发过程中化合物合成的工艺开发、工艺优化、工艺放大和规模化生产等难题，有效提高原研药厂新药研发效率，降低其新药研发生产成本。 公司的核心产品应用于肿瘤、心脑血管、糖尿病、肌萎缩侧索硬化（渐冻症）、阿尔茨海默症、艾滋病、新型冠状病毒等多个疾病治疗领域，与包括拜耳、强生、诺华、赛诺菲、吉利德、阿斯利康、辉瑞、默克、GSK、礼来、武田、勃林格殷格翰等国际大型医药及生物制药集团，Concert Pharmaceutical、Biogen、Principia、Seattle Genetics等特色治疗领域的创新药企业建立了业务合作关系。此外，发行
发行人与上市时间较长的国内 CDMO企业在产能、人员数量、收入规模上存在差距，但已与包括拜耳、强生、诺华、赛诺菲、吉利德、阿斯利康、辉瑞、默克、GSK、礼来、武田、勃林格殷格翰等国际大型医药及生物制药集团，Concert Pharmaceutical、Biogen、Principia、Seattle Genetics等特色治疗领域的创新药企业建立了业务合作关系，客户资源优质突出。行业竞争情况及发行人的竞争地位具体详见本招股说明书之“第五节 业务和技术”之“二、发行人所处行业基本情况”。
金凯生科是一家面向全球生命科技领域客户的小分子 CDMO服务商，为全球原研药厂的新药研发项目提供小分子药物中间体以及少量原料药的定制研发生产服务，协助其解决创新药研发过程中化合物合成的工艺开发、工艺优化、工艺放大和规模化生产等难题，有效提高原研药厂新药研发效率，降低其新药研发生产成本。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“C27 医药制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），发行人所属行业为“C27 医药制造业”，属于国家重点支持的战略性新兴产业，符合国家战略规划，不属于《申报及推荐暂行规定》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或禁止类行业，亦未依赖国家限制产业开展业务。 （三）公司具备技术创新性和持续创新能力 发行人为世界大型跨国医药及生物制药集团、创新药公司、化工集团提供药物工艺研发及制备、工艺优化和放大、规模化生产等服务。由于创新药一般为新化合物，要合成这些化合物往往缺乏成熟技术或可供借鉴的文献资料，因此必须进行技术创新与工艺摸索。同时，从实验室的研究成果到大规模工业化生产涉及许多技术细节，必须进行大量的开发研究与分析论证，并经过大量的工艺探索与创新。当药物进入商业化生产阶段后，制药企业往往面临着降价和环保监管的双重压力，因此将更关注如何在满足相关标准前提下有效降低生产成本、保持盈利空间，从而对合成工艺的变革提出了更高的要求。 发行人的技术创新性体现在具备评估、优化或者独立开发药品的生产路线和制备工艺的能力，从而帮助客户实现技术从实验室到大规模工业化生产的转化。 发行人经过多年技术创新实践，已具备自主探索新化合物工艺合成路线的能力，以及丰富的工艺改进和优化能力，并且响应迅速，帮助原研药厂实现化合物的生产工艺更加安全可靠、反应条件更加温和稳定、污染物排放更易处理，从而降低药物生产成本、缩短药物研发周期、加快药品的商业化进程。 公司利用自身高水平的研发能力，通过技术创新持续服务于创新药研发领域。 目前，发行人已经为拜耳、强生、礼来、辉瑞、赛诺菲、诺华、阿斯利康、勃林格殷格翰、武田、吉利德、GSK、大冢制药、艾伯维、Biogen等位列美国制药经理人杂志（《PharmExec》）2022年全球制药企业 TOP50榜单的企业以及 Concert Pharmaceutical、Principia、Seattle Genetics在内的 10余家特色治疗领域的创新药公司的新药研发项目提供医药中间体的定制研发生产服务。发行人的主要产品可用于肿瘤、心脑血管、糖尿病、渐冻症、阿尔茨海默症、艾滋病、新型冠状病毒等多个重大疾病治疗领域，覆盖临床前期、临床期及商业化阶段。 （四）公司具有较强的市场竞争力和成长性 1、公司具有较强的市场竞争力 发行人具有全面的工艺路线开发和优化的研发能力，掌握多种具有特色的反应类型，包括氟化反应、氯化反应、加氢反应、硼酸化反应、光气化反应、吲哚类合成反应、低温反应、连续流反应、手性合成、氘代化合物合成、均相贵金属催化反应以及其它各种多样化、规模化生产复杂有机化学产品的合成工艺反应技术，可以为各类客户提供完善的合成服务。 此外，发行人还具备稳定的产品及时交付能力、优秀的产品质量控制能力，对创新药企业需求的快速响应能力，从而在国内外同行业公司的竞争中胜出，建立了与国际大型医药及生物制药集团的广泛合作。 2、报告期内公司业绩整体呈现上升趋势 报告期内，公司实现营业收入 46,442.15万元、54,919.09万元以及 71,667.00万元，年复合增长率为 24.22%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,667.08万元、7,525.44万元以及 15,334.66万元，年复合增长率为64.50%，公司经营业绩持续增长。 3、公司所处行业发展前景广阔 CDMO公司的基本价值是解决日益增长的新药需求和逐年增长的研发成本之间的矛盾，依托医药研发精细化、专业化分工的趋势，处于快速发展阶段。从行业指标看，下游客户的研发投入是影响 CDMO行业发展的关键因素之一。根据 Frost & Sullivan的预测，全球医药行业研发投入将由 2021年的 2,241亿美元增长至 2026年的 3,129亿美元，复合年增长率约 6.9%。 根据 Frost & Sullivan的统计数据，2016年至 2021年，全球医药 CDMO市场规模从 353亿美元增加至 631亿美元，年均复合增长率为 12.3%。全球医药CDMO市场主要由化学药和生物药两大板块组成。2016年到 2021年，全球化学药 CDMO市场规模从 259亿美元增加至 420亿美元，年均复合增长率为 10.2%。 根据 Frost & Sullivan的预测，全球医药 CDMO市场在 2022年至 2025年间将保持快速增长的势头，市场规模在 2025年将达到 1,246亿美元；而全球化学药CDMO市场规模将在 2025年达到 784亿美元。此外，我国 CDMO行业将呈现出高于全球水平的快速增长，占全球 CDMO市场的份额不断提升，2017年中国CDMO市场仅占全球 CDMO市场总规模的 5.0%，到 2021年已扩大至 13.2%，预计于 2025年将占据全球市场的 19.6%，公司未来产品市场空间广阔。 综上所述，公司具备较为成熟的产品生产技术和研发能力，具有较强的创新、创造、创意特征，符合创业板定位要求。关于公司创新、创意及创造特征的具体分析，详见本招股说明书“第五节 业务和技术”之“三、公司的创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”。 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 报告期内，公司主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债率=总负债/总资产 2、研发投入占营业收入的比例＝研发费用／营业收入 3、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率= P0/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。 4、每股收益 （1）基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息 财务报告审计基准日至本招股说明书签署日，公司所处经营环境、经营模式、税收政策、主要客户及供应商均未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （一）2023年 1-3月经营情况 公司财务报表的审计截止日为 2022年 12月 31日。安永华明对公司 2023年3月 31日的合并及母公司资产负债表、2023年 1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（安永华明（2023）专字第 61232239_A06号）。 截至 2023年 3月 31日，公司资产总额为 112,518.47万元，较上年末下降7.01%；公司负债合计为 20,635.12万元，较上年末下降 37.70%；归属于母公司所有者权益为 91,883.35万元，较上年末增长 4.56%。2023年 1-3月，公司营业收入为 21,388.94万元，同比增长 38.48%；归属于母公司股东的净利润为 4,066.67万元，同比增长 22.46%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,990.01万元，同比增长 22.73%。具体分析详见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、审计基准日至招股说明书签署日之间的财务信息和经营状况”。 （二）2023年 1-6月经营业绩预计情况 公司预计 2023年 1-6月营业收入为 40,000万元至 45,000万元，与上年同期相比略有增长；预计归属于母公司股东的净利润为 8,500万元至 10,200万元，较上年同期变动-14.88%至 2.15%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,300万元至 10,100万元，较上年同期变动-10.72%至 8.64%；公司业绩变动主要系因人民币对美元汇率波动影响带来的汇兑损益变化，使得 2023年1-6月财务费用预计较上年同期出现一定增长所致。 上述有关公司业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计，不构成公司的盈利预测和业绩承诺。
本次募集资金到位前，公司可以根据项目的实际进度利用自有资金或银行贷款进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过自筹资金解决。如本次发行实际募集资金超过预计募集资金数额的，将用于补充公司营运资金或根据监管机构的有关规定使用，并严格遵守募集资金管理的相关规定。 （二）未来发展规划 发行人致力于为全球医药及生物制药集团、创新药公司提供的从临床阶段到商业化阶段的 CDMO服务。公司在中、美两国均建立了生产、研发体系，具有丰富全面而特点突出的工艺能力，愿凭借自身多年与欧美大型医药集团及创新药公司的合作经验，继续全面、深入地帮助全球医药集团、创新药公司突破新药研发、生产过程中遇到的技术、生产难题，帮助其提高新药研发效率，降低其新药研发和生产成本。公司以“科学管理、技术创新、精益求精、诚信守约”的企业方针和“为用户增加价值、为员工创造生活、为社会做出贡献”的企业宗旨，不断提高自主创新实力，促进研发成果产业化。在保持公司在含氟药物领域优势的同时，公司将根据产业和客户的需求，完善在药物开发阶段的一站式服务能力，努力成为具有竞争性、成长型、全球化的 CDMO企业。 公司将以公司上市为新的发展契机，结合本次募集资金投资项目，持续深入与跨国医药化工集团合作，坚持自主研发、自主创新，建立健全生产和质量管理体系，持续优化公司管理体制和内部控制制度。 募集资金用途及未来发展规划的具体情况参见本招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”。 十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日，发行人不存在其他有重大影响的事项。 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。公司提请投资者仔细阅读本节全文。 一、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、收入增长持续性的风险 报告期内，发行人收入增长态势良好，报告期内呈现大幅增长的趋势，主要原因包括医药企业研发投入持续增加，公司产品质量稳定并与客户建立了稳定的合作关系，报告期内年订单金额持续增长，发行人营业收入持续增长。发行人收入受宏观经济环境、安全环保政策、客户需求等多因素综合影响，发行人存在收入增长可持续的风险。 2、主要客户销售收入波动的风险 报告期内，公司对单一客户的销售收入存在一定的波动性，主要是由于公司销售的中间体产品会受终端药企用户的具体需求、产品生产周期及其每年采购计划和药品研发上市进展等因素的影响。虽然公司不存在对于单个客户销售依赖的情况，但仍存在可能因个别客户减少对公司产品的采购，对公司营业收入和利润产生较大影响的风险。 3、医药领域细分产品收入波动性较大的风险 报告期内，发行人医药领域销售收入分别为 20,978.39万元、28,280.61万元及 33,279.06万元，占营业收入的比重分别为 45.17%、51.50%及 46.44%。受 CDMO行业特点影响，公司医药领域细分产品品类较多。受客户采购节奏、客户临床试验进展情况等因素影响，公司医药领域主要细分产品年度收入间存在波动性。若未来公司未能有效保持医药领域主要细分产品的销售持续性，或无法有效通过细分品类多元化降低细分产品收入波动性对整体医药领域收入的影响，则公司医药领域收入存在出现波动乃至下降的风险。 4、非含氟类产品毛利率波动性较大的风险 报告期内，公司非含氟类产品毛利率分别为 43.51%、42.97%和 52.35%，呈现出一定的波动性。为降低单个非含氟类业务产品品类需求变动对公司非含氟类业务整体稳定性的影响，公司非含氟类产品业务发展过程中存在细分品类和客户群体多元化的特点，受到不同细分产品收入占比及毛利率变动的影响导致公司非含氟类产品存在波动性风险。若未来公司未能有效保持非含氟类产品中高毛利率产品的销售持续性，则公司非含氟类产品存在毛利率波动较大乃至持续下降的风险。 5、医药领域细分产品毛利率波动性较大的风险 报告期内，发行人医药领域产品毛利率分别为 45.44%、49.91%与 50.47%。 受 CDMO行业特点影响，公司医药领域细分产品品类较多。受细分产品销售价格变动、主原料采购价格变动、生产设备调整及生产工艺改进导致的成本变化等因素影响，公司医药领域主要细分产品毛利率存在较大波动性。若未来公司未能有效保持医药领域主要细分产品中高毛利率产品的销售持续性，或无法有效通过细分品类多元化降低细分产品毛利率波动性对整体医药领域收入的影响，则公司医药领域毛利率存在出现波动乃至下降的风险。 6、安全环保投入持续增加的风险 随着国家环境保护力度日益增强，新《环境保护法》、《环境保护税法》等越来越严格的环保法律法规的颁布实施，企业执行的环保标准也将更严格，这将增加公司在环保设施、三废治理等方面的投入和支出，从而对公司的经营业绩造成一定的影响。如公司因管理不当、不可抗力等原因造成环境污染事故，可能因此遭受监管部门处罚或赔偿其他方损失，对生产经营造成重大不利影响。 7、存货跌价的风险 发行人采用以销定产的生产方式，但仍会对原材料、库存商品保有一定库存以备生产、销售之需；产品生产环节较多，生产周期较长，也导致公司在产品规模较大。若市场环境发生剧烈波动，公司存货将面临跌价损失的风险，对公司的财务状况和经营业绩可能造成不利影响。 8、汇率波动风险 公司以外销为主，以美元为主要结算货币。2020年、2021年及 2022年，公司外销收入占营业收入的比重分别为 80.45%、76.43%和 82.48%，占比较高，汇兑损益分别为 733.52万元、273.70万元和-2,155.53万元，占利润总额的比例分别为 10.68%、2.74%和-11.12%。人民币汇率的波动将对公司以外币结算的销售收入及汇兑损益产生较大的影响。 人民币汇率的波动对公司业绩的影响主要表现在：一方面，公司部分产品以美元定价，人民币贬值或升值时，公司以人民币体现的报表收入随之上升或下降；另一方面，自确认销售收入至收款结汇期间，因人民币汇率波动而产生的汇兑损益，将直接影响公司业绩。因此，若人民币汇率大幅波动且公司无法采取有效措施减少汇率波动对公司业绩的影响，将对公司盈利能力产生不利影响。 9、在建工程转固新增折旧的风险 截至 2022年 12月 31日，公司在建工程余额为 4,144.37万元，主要为年产380吨医药及精化中间体产业化项目、年产 980吨农化产品项目等。根据公司的固定资产折旧政策，上述在建工程转固后，预计增加年折旧额 370.01万元。如果公司未来市场及客户开发不及预期，不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增长，则公司将存在因新增固定资产折旧规模较大而导致利润下滑的风险。 （二）经营和内控风险 1、技术和创新风险 公司以“科学管理、技术创新、精益求精、诚信守约”为企业方针，经过多年发展已积累了一定的研发和技术优势。但随着药物分子结构日益复杂，医药行业的研发投入持续加大，制药企业对 CDMO企业的工艺研发能力和速度提出了更安全、更环保、更经济的要求。公司需要持续不断地以客户的需求为导向，不断进行创新研发。由于新技术的应用和新产品的研发存在一定不确定性，如果公司对相关技术和产品的创新未能顺利实现产业化，则可能面临创新失败的风险。 2、产品质量控制的风险 公司的产品质量直接或间接影响客户药物研发的进展和最终药品的质量，是公司建立客户关系的基础。由于影响公司产品质量的因素众多，且公司产品品种繁多，原材料采购、生产、存储和运输过程都可能出现导致产品质量问题的风险。 同时，随着公司经营规模的不断扩大、产品种类的进一步增长，公司产品质量控制的难度也日益增大，如果公司产品质量控制能力不能适应经营规模的增长以及客户对产品质量的严格要求，将会对公司的经营及业绩产生不利影响。 3、股权集中的风险 本次发行前，公司实际控制人 Fumin Wang（王富民）及 Lianping Wu（吴连萍）通过金凯中国间接持有发行人 64.88%股权，Fumin Wang（王富民）通过凯润同创间接控制发行人 5.64%股权，合计控制公司股权比例 70.52%，拥有绝对控制权，本次发行后，发行人实际控制人不变。此外，Fumin Wang（王富民）任公司董事长、总裁，Lianping Wu（吴连萍）任公司副董事长、首席运营官（主管销售工作副总裁）。尽管公司建立了较为完善的公司治理结构，制订并实施“三会”议事规则和独立董事制度等内部规范性制度，以防止实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为。但若未来公司实际控制人利用其在公司的控股地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响，则存在可能损害公司及公司其他股东利益的风险。 （三）法律风险 1、环保和安全生产风险 公司在研发和生产过程中，不可避免会产生废气、废水、废渣，如果处理方式不当，可能会对周围环境产生不利影响。部分原材料、化学试剂和溶剂是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对生产操作的要求较高，如果在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故。 随着公司业务规模的逐步扩大，环保及安全生产方面的压力也在增大，存在因设备故障、人为操作不当、安全管理措施执行不到位或自然灾害等不可抗力事件导致安全环保方面事故的风险。一旦发生安全环保事故，不仅客户可能会中止与公司的合作，且公司将面临着政府有关监管部门的处罚、责令整改或停产的可能；或者由于发行人所在园区内其他企业的安全环保事故，整个园区内的企业将面临在较长时间内被统一停产整顿的风险，进而对公司的正常业务经营造成重大不利影响。 2、农药中间体下游原药被禁售、撤销登记、替代或淘汰风险 报告期内，发行人农药领域销售收入分别为 19,759.07万元、20,194.65万元和 27,525.59万元，占营业收入的比重分别为 42.55%、36.77%和 38.41%。发行人销售的农药中间体对应的下游原药主要是杀铃脲、苯嘧磺草胺、氟唑磺隆、氟茚唑菌胺和联苯吡菌胺。下游原药厂商在不同国家或地区对农药原药防治的不同作物和防治对象进行了登记；长期未按照科学合理的方法使用农药会产生抗药性。 若因农药更新换代、各国监管机构对农药的环保要求提升等原因，原有登记被撤销、农药被禁售，或因农药抗药性、新竞品的出现，导致原有农药品种被淘汰或替代，且发行人未能及时跟上农药市场的发展趋势，将会对发行人农药中间体业务产生重大不利影响。 3、因客户技术信息泄露面临诉讼的风险 CDMO企业在为原研药厂服务过程中会接触到客户的核心知识产权等技术信息，其中包含正在研发的新药资料等敏感信息，所以外包服务企业需与客户签署相关保密协议并负有保密义务。 尽管发行人历史上未曾出现因客户技术信息泄露而引起的诉讼，但是未来发行人仍可能因员工行为不当等因素，不慎对外泄露客户技术信息，导致发行人不仅将失去与相关客户的合作机会，甚至可能面临诉讼或赔偿。 （四）与募投项目实施相关的风险 1、募集资金投向风险 公司本次募集资金用于医药中间体项目以及补充流动资金。上述项目能否顺利实施将对公司未来的经营业绩和发展战略的推进产生重要影响。尽管本次募集资金投资项目是建立在对市场、技术、自身营销能力等因素的可行性研究分析基础上的，并对其产品方案、工艺方案、设备选择和工程施工方案进行过细致的论证，但是仍不能完全排除未来产业政策、市场环境等发生重大不利变化、募投项目对应产品的市场拓展不及预期、项目实施过程中发生不可预见事件等因素使项目延期或无法完整实施、新增产能无法消化、新增折旧及摊销费用未能弥补等风险，从而对公司的未来经营带来不利影响。 2、募投项目新增折旧的风险 本次募集资金投资项目建成后将形成大量的固定资产、无形资产，每年将新增大量的折旧和摊销。根据测算，医药中间体项目投产当年新增折旧摊销金额为2,322.44万元，其后每年新增折旧摊销金额为 2,533.57万元；预计年产 190吨高端医药产品项目投产后每年新增的折旧摊销金额为 2,080.44万元。若公司营业收入不能保持持续增长，新厂建设管理不善，导致不能如期实施或实现预期收益，则本次募集资金投资项目新增折旧摊销将对公司经营业绩带来不利影响。 二、与行业相关的风险 （一）市场竞争风险 CDMO行业是一个全球竞争的行业，公司直接与北美、欧洲、日本等发达国家和印度等发展中国家的 CDMO企业展开竞争。虽然经过多年发展，公司具有了一定的技术优势、市场优势和人才优势，但随着国内外竞争者的不断扩张以及新的潜在竞争者的加入，市场竞争势必日趋激烈。若公司未能增强技术储备、提高经营规模、充实资本实力，或者未能准确把握市场需求变化，则在日臻激烈的市场竞争环境下将难以继续保持市场竞争力。 （二）原材料供应及其价格波动的风险 发行人原材料成本占产品成本比重约为 60%，因而原材料价格的波动将会对公司成本产生直接影响。尽管公司与客户协商确定产品价格时通常会考虑原材料价格的波动，但若出现主要原材料价格持续上涨，且公司无法有效将原材料价格上涨压力进行转移的情形，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）全球经济周期性波动和贸易政策风险 2020年、2021年和 2022年，公司外销收入占营业收入的比重分别为 80.45%、76.43%和 82.48%，占比较高。目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面临下滑的可能，全球经济放缓将对医药研发投入带来一定不利影响，进而影响公司业绩。此外，近年来，国际贸易摩擦不断，贸易保护主义有所抬头，公司部分出口的产品被美国政府列入了加征关税清单，使得出口的成本有所上升。在当前日趋复杂的国际政治形势下，若未来公司出口的相关国家贸易政策变动，可能会对公司产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。 （一）有限公司的设立情况 发行人前身为金凯有限，于 2009年 6月 8日成立。 2009年 5月 19日，金凯太平洋授权代表 Fumin Wang（王富民）签署金凯有限《企业章程》，约定成立金凯有限，总投资额为人民币 3,000万元，注册资金为人民币 1,500万元，出资方式为现金，注册资金分 2期缴付，在营业执照签
发行人系以金凯有限整体变更为股份有限公司的方式设立。 2020年 9月 22日，安永华明出具《审计报告》（安永华明[2020]专字第61232239_A01号），经审计，截至 2020年 4月 30日，金凯有限的所有者权益为 30,021.44万元。 2020年 10月 15日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2020）第 4439号《资产评估报告书》，确认金凯有限截至 2020年 4月 30日净资产评估价值为 45,991.04万元。 2020年 11月 8日，金凯有限召开 2020年临时董事会会议，审议通过如下
1、2020年 11月，整体变更为股份公司 参见本节之“二、发行人设立情况以及报告期内股本和股东变化情况”之“（二）股份公司的设立情况”。 2、2020年 12月，金凯生科增资 2020年 11月 23日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于公司引入战略投资者并与战略投资者签订<增资协议>的议案》《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增资事宜的议案》《关于提请召开公司 2020年第一次临时股东大会的议案》等有关增资扩股的议案。 2020年 12月 8日，金凯生科召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于引入战略投资者并与战略投资者签订<增资协议>的议案》《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增资具体事宜的议案》等有关增资扩股的议案。 2020年 10月，青松投资与金凯有限、金凯中国、凯润同创、蓝区基金、莱芜中泰共同签订了《关于金凯（辽宁）化工有限公司增资协议》及相关补充协议，约定青松投资向金凯有限投资人民币 8,000万元。 2020年 12月 30日，启鹭投资、央企基金、中地信、立诺投资与金凯生科及控股股东、实际控制人、凯润同创共同签署《有关金凯（辽宁）生命科技股份有限公司之增资协议》及相关协议，约定启鹭投资、央企基金、中地信、立诺投资分别认购金凯生科新增股份 750万股、150万股、112.5万股、40万股，分别占金凯生科总股本的 11.62%、2.33%、1.74%、0.62%，各股东均以货币出资。 2020年 12月 30日，发行人、Fumin Wang（王富民）、Lianping Wu（吴连萍）、金凯中国、凯润同创、蓝区基金、莱芜中泰、启鹭投资、青松投资、央企基金、中地信、立诺投资等签署《股东协议》及相关协议。启鹭投资、青松投资、央企基金、中地信、立诺投资分别认购金凯生科新增股份 750万股、400万股、150万股、112.5万股、40万股，分别占金凯生科总股本的 11.62%、6.20%、2.33%、
金凯有限于 2012年 5月进行了减资，2012年 10月吸收合并了金凯（阜新）化工有限公司，上述两次股权变动存在瑕疵，具体情况如下： 1、2012年 5月，金凯有限减少注册资本 金凯有限于 2012年 5月进行减资时未履行验资程序，不符合当时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005修订）第三十一条之规定，为此，发行人聘请辽宁众辉宁会计师事务所（普通合伙）对发行人截至 2012年 5月 24日的注册资本情况进行了补充验资并出具《验资报告》。 同时，本次减资其亦未向债权人发出减资通知，不符合当时有效的《公司法》（2005年修订）第一百七十八条之规定，导致减资程序存在程序瑕疵。截至本招股说明书签署日，发行人未因减资程序瑕疵而产生任何纠纷或争议，亦未有任何第三方就此提出任何异议和权利，且减资程序已经履行必要的法律手续并获得主管机关的批准，减资行为合法、有效。 发行人控股股东、实际控制人就金凯有限于 2012年 5月减资时未履行通知债权人程序而涉及减资程序瑕疵出具书面承诺，承诺：“在金凯有限减少注册资本（即 363.716万元）范围内，如因前述减资程序瑕疵而使公司遭受任何损失，本公司/本人将就前述损失在减少注册资本的范围内承担补充赔偿责任。” 2、2012年 10月，金凯有限吸收合并金凯（阜新）化工有限公司 金凯有限于 2012年 10月进行吸收合并时未履行验资程序，不符合当时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005修订）第三十一条之规定，就前述瑕疵，发行人聘请辽宁众辉宁会计师事务所（普通合伙）对发行人截至 2012年 10月 26日吸收合并后的注册资本情况进行了补充验资并出具《验资报告》。（未完）  |