山西证券策略精选 (003659): 山西证券策略精选灵活配置混合型证券投资基金托管协议更新
山西证券策略精选灵活配置混合型证券投 资基金托管协议 基金管理人：山西证券股份有限公司 基金托管人：中国银行股份有限公司 二零二三年七月修订 目录 一、基金托管协议当事人.......................................................................................................................4 二、基金托管协议的依据、目的和原则...............................................................................................6 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查...............................................................................7 四、基金管理人对基金托管人的业务核查.........................................................................................12 五、基金财产的保管.............................................................................................................................13 六、指令的发送、确认及执行.............................................................................................................16 七、交易及清算交收安排.....................................................................................................................19 八、基金资产净值计算和会计核算.....................................................................................................22 九、基金收益分配.................................................................................................................................25 十、基金信息披露.................................................................................................................................26 十一、基金费用.....................................................................................................................................28 十二、基金份额持有人名册的登记与保管.........................................................................................29 十三、基金有关文件档案的保存.........................................................................................................30 十四、基金管理人和基金托管人的更换.............................................................................................31 十五、禁止行为.....................................................................................................................................34 十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算.....................................................................36 十七、违约责任.....................................................................................................................................38 十八、争议解决方式.............................................................................................................................41 十九、基金托管协议的效力.................................................................................................................42 二十、其他事项.....................................................................................................................................43 二十一、基金托管协议的签订.............................................................................................................44 鉴于山西证券股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的公司，拟募集山西证券策略精选灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“本基金”或“基金”）； 鉴于中国银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力； 鉴于山西证券股份有限公司拟担任山西证券策略精选灵活配置混合型证券投资基金的基金管理人，中国银行股份有限公司拟担任山西证券策略精选灵活配置混合型证券投资基金的基金托管人； 为明确山西证券策略精选灵活配置混合型证券投资基金基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系，特制订本协议； 除非文义另有所指，本协议的所有术语与《山西证券策略精选灵活配置混合型证券投资基金基金合同》（以下简称《基金合同》）中定义的相应术语具有相同的含义。若有抵触应以《基金合同》为准，并依其条款解释。 一、基金托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：山西证券股份有限公司（简称：山西证券） 住所：山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 办公地址：山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 法定代表人：侯巍 成立时间：1988年7月28日 批准设立机关及批准设立文号：中国人民银行银复【1988】315号 基金管理业务批准文号：证监许可字[2014]319号文 经营范围：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。 注册资本：人民币28.287亿元 组织形式：股份有限公司 存续期间：持续经营 （二）基金托管人 名称：中国银行股份有限公司 住所：北京市西城区复兴门内大街1号 法定代表人：葛海蛟 成立时间：1983年10月31日 基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字【1998】24号 组织形式：股份有限公司 注册资本：人民币贰仟柒佰玖拾壹亿肆仟柒佰贰拾贰万叁仟壹佰玖拾伍元整经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券； 买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付 款项；提供保险箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑 换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外 汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信 调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖； 海外分支机构经营与当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的 分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国银行业 监督管理委员会等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理（有效 期至2015年8月15日）。 存续期间：持续经营 二、基金托管协议的依据、目的和原则 （一）订立托管协议的依据 本协议依据《中华人民共和国证券投资合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《证券投资基金托管业务管理办法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第7号〈托管协议的内容与格式〉》等有关法律法规、基金合同及其他有关规定制订。 （二）订立托管协议的目的 订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 （三）订立托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益的原则，经协商一致，签订本协议。 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资对象进行监督。基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准的，基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种池，以便基金托管人运用相关技术系统，对基金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督，对存在疑义的事项进行核查。 本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包括中小板、创业板和其他经中国证监会核准上市的股票）、存托凭证、债券（包括国债、金融债、企业债、公司债、次级债、可转换债券、分离交易可转债、可交换债券、央行票据、中期票据、短期融资券、超短期融资券）、资产支持证券、债券回购、银行存款、同业存单、股指期货、权证以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。 本基金将基金资产的0%~95%投资于股票资产及存托凭证，每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后，本基金保留的现金或到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%，其中，现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。 若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。 （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督： （1）股票资产及存托凭证占基金资产的比例为0~95%； （2）本基金每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后，保持不低于基金资产净值5％的现金或者到期日在一年以内的政府债券，其中，现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等； （3）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％；（4）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％； （5）本基金管理人管理的全部开放式基金（包括开放式基金以及处于开放期的定期开放基金）持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的15%； （6）本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的30%； （7）本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的3％；（8）本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证，不得超过该权证的10％； （9）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资产净值的0.5％； （10）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的10％； （11）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20％； （12）本基金持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10％； （13）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10％； （14）本基金应投资于信用级别评级为BBB以上（含BBB）的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出； （15）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；（16）基金总资产不得超过基金净资产的140%； （17）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%，债券回购最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；（18）本基金参与股指期货交易，应当符合下列投资限制： 1）本基金在任何交易日日终，持有的买入股指期货合约价值，不得超过基金资产净值的10%； 2）本基金在任何交易日日终，持有的买入期货合约价值与有价证券市值之和，不得超过基金资产净值的95%。 其中，有价证券指股票、债券（不含到期日在一年以内的政府债券）、权证、资产支持证券、买入返售金融资产（不含质押式回购）等； 3）本基金在任何交易日日终，持有的卖出期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的20%。 本基金管理人应当按照中国金融期货交易所要求的内容、格式与时限向交易所报告所交易和持有的卖出期货合约情况、交易目的及对应的证券资产情况等；4）本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值，合计（轧差计算）应当符合《基金合同》关于股票投资比例； 5）本基金在任何交易日内交易（不包括平仓）的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的20%； （19）本基金投资流通受限证券，基金管理人应根据中国证监会相关规定进行投资。基金管理人应制订严格的投资决策流程和风险控制制度，防范流动性风险、法律风险和操作风险等各种风险； （20）本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值的15%；因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合前述所规定比例限制的，基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资； （21）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；本基金管理人承诺本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求与基金合同约定的投资范围保持一致，并承担由于不一致所导致的风险或损失； （22）本基金投资存托凭证的比例限制依照境内上市交易的股票执行，并与境内上市交易的股票合并计算，法律法规或监管机构另有规定的从其规定；（23）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资比例限制。 基金托管人对第（4）、（5）、（6）、（8）、（11）条款的比例监督仅限于本基金管理人管理的且由本基金托管人托管的基金。 本基金在开始进行股指期货投资之前，应与基金托管人就股指期货清算、估值、交割等事宜另行具体协商。 如果法律法规对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，在履行适当程序后本基金投资不再受相关限制。 基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。期间，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。 除第（2）、（14）、（20）、（21）项外，因证券市场或期货市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 （三）基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行复核。 （四）基金托管人在上述第（一）、（二）、（三）款的监督和核查中发现基金管理人违反上述约定的，应及时提示基金管理人，基金管理人收到提示后应及时核对确认并以书面形式对基金托管人回函并改正。在限期内，基金托管人有权随时对提示事项进行复查。基金管理人对基金托管人提示的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应及时向中国证监会报告。 （五）基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规、《基金合同》及本协议的规定，应当拒绝执行，并及时提示基金管理人，并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律法规《基金合同》、及本协议约定的，应当及时提示基金管理人，并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。 （六）基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，包括但不限于：在规定时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 （七）侧袋机制实施期间，本部分约定的投资组合比例、投资策略、组合限制、业绩比较基准、风险收益特征等约定仅适用于主袋账户。 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 （一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。 （三）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。 五、基金财产的保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。 2、基金托管人应安全保管基金财产，未经基金管理人的合法合规指令或法律法规、《基金合同》及本协议另有规定，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。 3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户、期货账户等投资所需账户，基金管理人应提供必要的协助。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，确保基金财产的完整与独立。 5、除依据《基金法》、《运作办法》及其他有关法律法规另有规定、或者《基金合同》及本协议另有约定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。 （二）基金合同生效前募集资金的验资和入账 1、基金募集期满，或基金管理人宣布停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定的，由基金管理人在法定期限内聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对基金进行验资并出具验资报告，验资机构需在验资报告中对发起资金提供方及其持有份额进行专门说明。基金管理人应不迟于基金成立当日向基金托管人提供注册会计师事务所正式出具的验资报告及基金管理人出具的加盖公章的成立公告。 2、基金成立，基金管理人应将全部募集期参与资金转入托管人指定的托管账户，并确保转入的资金与验资确认金额一致。在基金托管人确认本基金资产划入托管专户后，基金托管人正式承担托管职责。 3、若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》生效的条件，由基金管理人按《基金合同》的约定及法律法规的相关规定办理退款事宜，基金托管人应充分协助。 （三）基金的银行账户的开设和管理 1、基金托管人应负责本基金的银行账户的开设和管理。 2、基金托管人以本基金的名义开设本基金的银行账户，并根据中国人民银行规定计息。本基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和使用。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付赎回金额、支付基金收益、收取申购款，均需通过本基金的银行账户进行。 3、本基金银行账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的银行账户进行本基金业务以外的活动。 4、基金银行账户的管理应符合法律法规以及银行业监督管理机构的有关规定。 （四）基金进行定期存款投资的账户开设和管理 基金管理人以本基金名义在基金托管人认可的存款银行的指定营业网点开立存款账户，基金托管人负责该账户银行日常管理及银行预留印鉴的保管和使用。在上述账户开立和账户相关信息变更过程中，基金管理人应提前向基金托管人提供开户或账户变更所需的相关资料。 （五）基金证券账户、结算备付金账户及其他投资账户的开设和管理1、基金托管人应当代表本基金，以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限责任公司开设证券账户。 2、本基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或转让本基金的证券账户，亦不得使用本基金的证券账户进行本基金业务以外的活动。 3、基金托管人以自身法人名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，用于办理基金托管人所托管的包括本基金在内的全部基金在证券交易所进行证券投资所涉及的资金结算业务。结算备付金的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。 4、在本托管协议生效日之后，本基金被允许从事其他投资品种的投资业务的，涉及相关账户的开设、使用的，若无相关规定，则基金托管人应当比照并遵守上述关于账户开设、使用的规定。 （六）债券托管专户的开设和管理 基金合同生效后，根据有关规定向中国人民银行报备后，基金管理人负责以本基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人负责以本基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司开设银行间债券市场债券托管账户，并代表基金进行银行间债券市场债券和资金的清算。 （七）基金财产投资的有关有价凭证的保管 基金财产投资的实物证券、银行定期存款存单等有价凭证由基金托管人负责妥善保管。基金托管人对其以外机构实际有效控制的有价凭证不承担责任。 （八）与基金财产有关的重大合同及有关凭证的保管 基金托管人按照法律法规保管由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同及有关凭证。基金管理人代表基金签署有关重大合同后应在收到合同正本后30日内将一份正本的原件提交给基金托管人。除本协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的合同复印件，未经双方协商或未在合同约定范围内，合同原件不得转移。重大合同由基金管理人与基金托管人按规定各自保管至少15年。 六、指令的发送、确认及执行 （一）基金管理人对发送指令人员的书面授权 1、基金管理人应当事先向基金托管人发出书面通知（以下称“授权通知”），载明基金管理人有权发送指令的人员名单（以下称“指令发送人员”）及各个人员的权限范围。基金管理人应向基金托管人提供指令发送人员的人名印鉴的预留印鉴样本和签字样本。 2、基金管理人向基金托管人发出的授权通知应加盖公章并由法定代表人或其授权签署人签署，若由授权签署人签署，还应附上法定代表人的授权书。基金托管人在收到授权通知后以电话确认。如授权通知中所载时间早于电话确认时间，自基金托管人电话确认后生效。 3、基金管理人和基金托管人对授权通知及其更改负有保密义务，其内容不得向指令发送人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。法律法规另有规定或有权机关另有要求的除外。 （二）指令的内容 指令是基金管理人在运作基金财产时，向基金托管人发出的资金划拨及投资指令。相关登记结算公司向基金托管人发送的结算通知视为基金管理人向基金托管人发出的指令。 （三）指令的发送、确认和执行 1、指令由“授权通知”确定的指令发送人员代表基金管理人用加密传真的方式或其他双方确认的方式向基金托管人发送。对于指令发送人员发出的指令，基金管理人不得否认其效力。但如果基金管理人已经撤销或更改对指令发送人员的授权，并且基金托管人已收到该通知，则对于此后该指令发送人员无权发送的指令，或超权限发送的指令，基金管理人不承担责任。 2、基金管理人应按照《基金法》、《运作办法》、《基金合同》和有关法律法规的规定，在其合法的经营权限和交易权限内，并依据相关业务规则发送指令。指令发出后，基金管理人应及时电话通知基金托管人。 3、基金托管人在接受指令时，应对指令的要素是否齐全、印鉴是否与授权通知相符等进行表面真实性的检查，对合法合规的指令，基金托管人应在规定期限内执行，不得不合理延误。指令执行完毕后，基金托管人应及时通知基金管理人。 4、基金管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单经指令发送人员签字并加盖预留印鉴后及时传真给基金托管人。 5、基金管理人在发送指令时，应为基金托管人执行指令留出执行指令时所必需的时间。指令传输不及时未能留出足够的执行时间，致使指令未能及时执行所造成的损失不由基金托管人承担。 （四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 基金管理人发送错误指令的情形主要包括：指令要素错误、无投资行为的指令、预留印鉴不符等情形。 基金托管人发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知基金管理人改正。对基金管理人更正并重新发送后的指令经基金托管人核对确认后方能执行。 （五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保基金的银行存款账户有足够的资金余额，确保基金的证券账户有足够的证券余额。对超头寸的指令，以及超过证券账户证券余额的指令，基金托管人可不予执行，但应立即通知基金管理人，由此造成的损失，由责任方承担。 （六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法 基金管理人向基金托管人发送指令，应为基金托管人执行指令预留充足的时间，基金托管人因未正确执行基金管理人合法合规的指令，致使本基金的利益受到损害，基金托管人应承担相应的责任。除此之外，基金托管人对执行基金管理人的合法合规指令对基金造成的损失不承担任何责任。 （七）指令发送人员及授权权限的变更 基金管理人若对授权通知的内容进行修改（包括但不限于指令发送人员的名单的修改，及/或权限的修改），应当至少提前1个工作日通知基金托管人；修改授权通知的文件应由基金管理人加盖公章并由法定代表人或其授权签署人签字，若由授权签署人签字，还应附上法定代表人的授权书。基金管理人对授权通知的修改应当以加密传真的形式发送给基金托管人，同时电话通知基金托管人，基金托管人收到变更通知后应向基金管理人电话确认。基金管理人对授权通知的内容的修改自基金托管人电话确认后于通知载明的生效时间起生效。基金管理人在此后3个工作日内将对授权通知修改的文件原件送交基金托管人。 七、交易及清算交收安排 （一）基金管理人负责选择代理本基金证券、期货买卖的证券、期货经营机构。 1、基金管理人选择代理证券买卖的证券经营机构的标准由其根据相关法律法规的规定制定及变更 2、选择代理证券买卖的证券经营机构的程序 基金管理人根据相关标准进行考察后确定证券经营机构的选择。基金管理人与被选择的证券经营机构签订委托协议，并按照法律法规的规定向中国证监会报告。基金管理人应将委托协议（或交易单元租用协议）的原件及时送交基金托管人。 3、相关信息的通知 基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人基金专用交易单元的号码、券商名称、佣金费率等基金基本信息以及变更情况，其中交易单元租用应至少在首次进行交易的10个工作日前通知基金托管人，交易单元退租应在次日内通知到基金托管人。 4、基金管理人负责选择代理本基金期货交易的期货经纪机构，并与其签订期货经纪合同。需由管理人、托管人、期货经纪机构签订《期货投资操作备忘录》，再开展期货相关投资行为。期货投资的相关事宜根据上述《期货投资操作备忘录》的约定执行，若无明确约定的，可参照有关证券买卖、证券经纪机构选择的规则执行。 （二）基金清算交收 1、因本基金投资于证券发生的所有场内、场外交易的清算交收，由基金托管人负责根据相关登记结算公司的结算规则办理。 2、由于基金管理人或基金托管人原因导致基金资金透支、超买或超卖等情形的，由责任方承担相应的责任。基金管理人同意在发生以上情形时，基金托管人应按照中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。 3、由于基金管理人或基金托管人原因导致基金无法按时支付清算款时，责任方应对由此给基金财产造成的损失承担相应的赔偿责任。 4、基金管理人应保证在交收日（T+1日）12:00前基金银行账户有足够的资金用于交易所的证券交易资金清算，如基金的资金头寸不足，则基金托管人应按照中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。 5、基金管理人应保证基金托管人在执行基金管理人发送的划款指令时，基金银行账户或资金交收账户上有充足的资金。基金的资金头寸不足时，基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令，由此造成的损失，由基金管理人负责赔偿。基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理时间。对于要求当天到帐的指令，应在当天15:00前发送；对于要求当天某一时点到账，则指令需提前2个工作小时发送，并相关付款条件已经具备。对于新股申购网下公开发行业务，基金管理人应在网下申购缴款日（T日）的前一日下班前将新股申购指令发送给托管人，指令发送时间最迟不应晚于T日上午10:00时。 对上海证券交易所认购权证行权交易，基金管理人应于行权日15:00前将需要交付的行权金额及费用书面通知托管人，基金托管人在16:00前支付至中国证券登记结算公司指定账户。 对于在上海证券交易所固定收益平台和在深圳证券交易所综合协议交易平台交易的、实行“实时逐笔全额结算”和“T+0”逐笔全额非担保交收的业务，基金管理人应在交易日14:00将划款指令发送至基金托管人。 因基金管理人指令传输不及时，致使资金未能及时划入中国证券登记结算公司所造成的损失由基金管理人承担，包括赔偿在深圳市场引起其他托管客户交易失败、赔偿因占用中国证券登记结算公司深圳公司最低备付金带来的利息损失。 在基金资金头寸充足的情况下，基金托管人对基金管理人符合法律法规、《基金合同》、本协议的指令不得不合理拖延或拒绝执行。 （三）资金、证券账目和交易记录核对 基金管理人和基金托管人应对本基金的资金、证券账目及交易记录进行核对。 （四）申购、赎回和基金转换的资金清算 1、T日，投资者进行基金申购、赎回和转换申请，基金管理人和基金托管人分别计算基金资产净值，并进行核对；基金管理人将双方盖章确认的或基金管理人决定采用的基金份额净值以基金份额净值公告的形式传真至相关信息披露媒介。 2、T+1日，登记机构根据T日基金份额净值计算申购份额、赎回金额及转换份额，更新基金份额持有人数据库；并将确认的申购、赎回及转换数据向基金托管人、基金管理人传送。基金管理人、基金托管人根据确认数据进行账务处理。 3、基金托管账户与“基金清算账户”间的资金清算遵循“全额清算、净额交收”的原则，即按照托管账户当日（即T日）应收资金（包括T-2日申购资金及基金转换转入款）与托管账户应付额（含T-3日赎回资金、赎回费、基金转换转出款及转换费）的差额来确定托管账户净应收额或净应付额，以此确定资金交收额。当存在托管账户净应收额时，基金管理人负责将托管账户净应收额在T日15:00前从“基金清算账户”划到基金托管账户，基金托管人在资金到账后应立即通知基金管理人进行账务处理；当存在托管账户净应付额时，基金托管人按管理人的划款指令将托管账户净应付额在T日12:00前划到“基金清算账户”，基金托管人在资金划出后立即通知基金管理人进行账务处理。 4、基金管理人未能按上款约定将托管账户净应收额全额、及时汇至基金托管账户，由此产生的责任应由该基金管理人承担；基金托管人未能按上款约定将托管账户净应付额全额、及时汇至“基金清算账户”，由此产生的责任应由基金托管人承担。 5、基金管理人应将每个开放日的申购、赎回、转换开放式基金的数据传送给基金托管人。基金管理人应对传递的申购、赎回、转换开放式基金的数据真实性负责。基金托管人应及时查收申购资金的到账情况并根据基金管理人指令及时划付赎回款项。 八、基金资产净值计算和会计核算 （一）基金资产净值的计算和复核 1、基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以计算日该基金份额总数后的价值。 2、基金管理人应每开放日对基金财产估值。估值原则应符合《基金合同》、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律法规的规定。用于基金信息披露的基金净值信息由基金管理人负责计算，基金托管人复核。基金管理人应于每个开放日结束后计算得出当日的该基金份额净值，并在盖章后以双方约定的方式发送给基金托管人。基金托管人应对净值计算结果进行复核，并以双方约定的方式将复核结果传送给基金管理人，由基金管理人对外公布。月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。 3、当相关法律法规或《基金合同》规定的估值方法不能客观反映基金财产公允价值时，基金管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。 4、基金管理人、基金托管人发现基金估值违反《基金合同》订明的估值方法、程序以及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，双方应及时进行协商和纠正。 5、当基金资产的估值导致基金份额净值小数点后四位内发生差错时，视为基金份额净值估值错误。当基金份额净值出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；当计价错误达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当报中国证监会备案；当计价错误达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当在报中国证监会备案的同时并及时进行公告。如法律法规或监管机关对前述内容另有规定的，按其规定处理。 6、由于基金管理人对外公布的任何基金净值数据错误，导致该基金财产或基金份额持有人的实际损失，基金管理人应对此承担责任。若基金托管人计算的净值数据正确，则基金托管人对该损失不承担责任；若基金托管人计算的净值数据也不正确，则基金托管人也应承担部分未正确履行复核义务的责任。如果上述错误造成了基金财产或基金份额持有人的不当得利，且基金管理人及基金托管人已各自承担了赔偿责任，则基金管理人应负责向不当得利之主体主张返还不当得利。如果返还金额不足以弥补基金管理人和基金托管人已承担的赔偿金额，则双方按照各自赔偿金额的比例对返还金额进行分配。 7、由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。 8、如果基金托管人的复核结果与基金管理人的计算结果存在差异，且双方经协商未能达成一致，基金管理人可以按照其对基金份额净值的计算结果对外予以公布，基金托管人可以将相关情况报中国证监会备案。 （二）基金会计核算 1、基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登记和保管基金的全套账册，对双方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金财产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。 2、会计数据和财务指标的核对 基金管理人和基金托管人应定期就会计数据和财务指标进行核对。如发现存在不符，双方应及时查明原因并纠正。 3、基金财务报表和定期报告的编制和复核 基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编制，应于每月终了后5个工作日内完成；《基金合同》生效后，招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新招募说明书并登载在指定网站上。招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次；基金终止运作的，基金管理人不再更新招募说明书。季度报告应在每个季度结束之日起10个工作日内编制完毕并于每个季度结束之日起15个工作日内将季度报告登载在指定网站上，并将季度报告提示性公告登载在指定报刊上；中期报告在会计年度半年终了后40日内编制完毕并于会计年度半年终了后两个月内将中期报告登载在指定网站上，并将中期报告提示性公告登载在指定报刊上；年度报告在会计年度结束后60日内编制完毕并于会计年度终了后三个月内将年度报告登载在指定网站上，并将年度报告提示性公告登载在指定报刊上。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 基金管理人在月度报表完成当日，将报表盖章后提供给基金托管人复核；基金托管人在收到后应3个工作日内进行复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在季度报告完成当日，将有关报告提供给基金托管人复核，基金托管人应在收到后5个工作日内完成复核，并将复核结果书面通知基金管理人。 基金管理人在中期报告完成当日，将有关报告提供给基金托管人复核，基金托管人应在收到后10个工作日内完成复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在年度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人应在收到后15个工作日内完成复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人和基金托管人之间的上述文件往来均以加密传真的方式或双方商定的其他方式进行。 基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以双方认可的账务处理方式为准；若双方无法达成一致以基金管理人的账务处理为准。核对无误后，基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖托管业务部门公章或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书或进行电子确认，双方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关情况报证监会备案。 九、基金收益分配 （一）基金收益分配的依据 1、基金收益分配是指将该基金期末可供分配利润根据持有该基金份额的数量按比例向该基金份额持有人进行分配。期末可供分配利润采用期末资产负债表中未分配利润与未分配利润中已实现部分的孰低数。 2、收益分配应该符合《基金合同》关于收益分配原则的规定。 （二）基金收益分配的时间和程序 1、基金收益分配方案由基金管理人根据《基金合同》的相关规定制定。 2、基金管理人应于收益分配日之前将其制定的收益分配方案提交基金托管人复核，基金托管人应于收到收益分配方案后完成对收益分配方案的复核，并将复核意见书面通知基金管理人，并及时公告；如果基金管理人与基金托管人不能于收益分配日之前就收益分配方案达成一致，基金托管人有义务将收益分配方案及相关情况的说明提交中国证监会备案并书面通知基金管理人，在上述文件提交完毕之日起基金管理人有权利对外公告其拟订的收益分配方案，且基金托管人有义务协助基金管理人实施该收益分配方案，但有证据证明该方案违反法律法规及《基金合同》的除外。 3、基金收益分配可采用现金红利的方式，或者将现金红利按红利发放日的该基金份额净值自动转为基金份额进行再投资的方式（下称“再投资方式”），投资者可以选择两种方式中的一种；如果投资者没有明示选择，则视为选择现金红利的方式处理。 4、基金托管人根据基金管理人的收益分配方案和提供的现金红利金额的数据，在红利发放日将分红资金划入基金管理人指定账户。如果投资者选择转购基金份额，基金管理人和基金托管人则应当进行红利再投资的账务处理。 十、基金信息披露 （一）保密义务 基金管理人和基金托管人除为履行法律法规、《基金合同》及本协议规定的义务所必要之外，不得为其他目的使用、利用其所知悉的基金的信息，并且应当将基金的信息限制在为履行前述义务而需要了解该信息的职员范围之内。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务： 1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 （二）基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序1、基金管理人和基金托管人应根据相关法律法规、《基金合同》的规定各自承担相应的信息披露职责。基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督，保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。 2、本基金信息披露的所有文件，包括《基金合同》和本协议规定的定期报告、临时报告、基金净值信息、实施侧袋机制期间的信息披露及其他必要的公告文件，由基金管理人和基金托管人按照有关法律法规的规定予以公布。 3、基金年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 4、本基金的信息披露，应通过中国证监会指定的媒介进行；基金管理人、基金托管人可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于指定媒介披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。 5、信息文本的存放与备查 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于公司住所，以供社会公众查阅、复制。 基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 6、对于因不可抗力等原因导致基金信息的暂停或延迟披露的（如暂停披露基金净值信息），基金管理人应及时向中国证监会报告，并与基金托管人协商采取补救措施。不可抗力等情形消失后，基金管理人和基金托管人应及时恢复办理信息披露。 （三）基金托管人报告 基金托管人应按《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》和其他有关法律法规的规定于每个上半年度结束后两个月内、每个会计年度结束后三个月内在基金中期报告及年度报告中分别出具托管人报告。 十一、基金费用 （一）基金管理费的计提比例和计提方法 在通常情况下，基金管理费按前一日基金资产净值1.20%年费率计提。计算方法如下： H＝E×年管理费率÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费 E为前一日的基金资产净值 基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，经基金管理人和基金托管人双方核对后，由基金托管人于次月前3个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。 （二）基金托管费的计提比例和计提方法 在通常情况下，基金托管费按前一日基金资产净值的0.20%年费率计提。计算方法如下： H＝E×年托管费率÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费 E为前一日的基金资产净值 基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，经基金管理人和基金托管人双方核对后,由基金托管人于次月前3个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。 （三）经双方当事人协商一致，基金管理人或基金托管人可酌情调低该基金管理费和/或托管费。 （四）从基金财产中列支基金管理人的管理费、基金托管人的托管费之外的其他基金费用，应当依据有关法律法规、《基金合同》的规定执行。 （五）对于违反法律法规、《基金合同》、本协议及其他有关规定（包括基金费用的计提方法、计提标准、支付方式等）的基金费用，不得从任何基金财产中列支。 十二、基金份额持有人名册的登记与保管 基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不少于20年。 如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。 在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。 十三、基金有关文件档案的保存 （一）档案保存 基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。 基金管理人和基金托管人都应当按规定的期限保管。保存期限不少于15年。 （二）合同档案的建立 1.基金管理人签署重大合同文本后，应及时将合同文本正本送达基金托管人处，基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。 如确实不能取得两份正本的，基金管理人应保存正本，并将一份正本复印件加盖公章后送达乙方。 2.基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真基金托管人。 （三）变更与协助 若基金管理人/基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相应文件。 （四）基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、交易记录和重要合同等，承担保密义务并保存至少十五年以上。 十四、基金管理人和基金托管人的更换 （一）基金管理人的更换 1.基金管理人的更换条件 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： （1）基金管理人被依法取消基金管理资格； （2）基金管理人被基金份额持有人大会解任； （3）基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产； （4）法律法规及中国证监会规定的和基金合同规定的其他情形。 2.基金管理人的更换程序 更换基金管理人必须依照如下程序进行： （1）提名：新任基金管理人由基金托管人或者由代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人提名； （2）决议：基金份额持有人大会在原任基金管理人职责终止后6个月内对被提名的新任基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方为有效。新任基金管理人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件； （3）临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人； （4）备案：基金份额持有人大会选任基金管理人的决议须报中国证监会备案； （5）公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告；（6）交接：原任基金管理人职责终止的，基金管理人应当妥善保管基金管理业务资料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基金管理人应当及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值； （7）审计：原任基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用在基金财产中列支； （8）基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。 （二）基金托管人的更换 1.基金托管人的更换条件 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： （1）基金托管人被依法取消基金托管资格； （2）基金托管人被基金份额持有人大会解任； （3）基金托管人依法解散、被依法撤销或者被依法宣布破产； （4）法律法规及中国证监会规定的和基金合同规定的其他情形。 2.基金托管人的更换程序 （1）提名：新任基金托管人由基金管理人或者由代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人提名； （2）决议：基金份额持有人大会在原基金托管人职责终止后6个月内对被提名的新任基金托管人形成决议，该决议须经基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方为有效。新任基金托管人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件； （3）临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人； （4）备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案； （5）公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告；（6）交接：原任基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时办理基金财产和托管业务移交手续，新任基金托管人或临时基金托管人应当及时接收，并与基金管理人核对基金资产总值； （7）审计：原任基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用从基金财产中列支。 （三）基金管理人与基金托管人同时更换 1.提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人； 2.基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行； 3.公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上联合公告。 （四）新基金管理人或临时基金管理人接收基金管理业务，或新基金托管人或临时基金托管人接收基金财产和基金托管业务前，原任基金管理人或原任基金托管人应继续履行相关职责，并保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为。原基金管理人或原基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照基金合同的规定收取基金管理费或基金托管费。 （五）本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 十五、禁止行为 本协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于： （一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。 （二）基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产，基金托管人不公平地对待其托管的不同基金财产。 （三）基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。 （四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。 （五）基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金运作和管理过程中任何尚未按法律法规规定的方式公开披露的信息。 （六）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和赎回、分红资金的划拨指令，或违规向基金托管人发出指令。 （七）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立,其高级管理人员和其他从业人员相互兼职。 （八）基金托管人私自动用或处分基金财产，根据基金管理人的合法指令、基金合同或托管协议的规定进行处分的除外。 （九）基金财产用于下列投资或者活动： 1.承销证券； 2.违反规定向他人贷款或者提供担保； 3.从事承担无限责任的投资； 4.买卖其他基金份额，但是国务院证券监督管理机构另有规定的除外；5.向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券； 6.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；7.法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动； 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。 （十）法律法规和基金合同禁止的其他行为，以及依照法律、行政法规有关规定，由中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。 十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）本托管协议的变更程序 本托管协议双方当事人经协商一致，可以对本托管协议进行修改。修改后的新托管协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会备案。 （二）基金托管协议终止出现的情形 1.基金合同终止； 2.基金托管人解散、依法被撤销、破产，被依法取消基金托管资格或由其他基金托管人接管基金资产； 3.基金管理人解散、依法被撤销、破产，被依法取消基金托管资格或由其他基金管理人接管基金管理权； 4.发生法律法规、监管部门或基金合同规定的终止事项。 （三）基金财产的清算 1.基金财产清算小组 （1）自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 （2）基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券、期货相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 （3）基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。 基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 2.基金财产清算程序 基金合同终止，应当按法律法规和本基金合同的有关规定对基金财产进行清算。基金财产清算程序主要包括： （1）基金财产清算小组成立后，由基金财产清算小组统一接管基金；（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）对基金财产进行估值和变现； （4）制作清算报告； （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金财产进行分配； （8）基金财产清算的期限为6个月，因本基金所持证券流通性受到限制、结算保证金相关规定等客观因素，清算期限可相应延长。 3.清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 4.基金财产清算剩余资产的分配： 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 5.基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。 6.基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。 十七、违约责任 （一）基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应当承担违约责任。 （二）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》或者基金合同和本托管协议约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。对损失的赔偿，仅限于直接损失。 （三）一方当事人违约，给另一方当事人造成损失的，应就直接损失进行赔偿；给基金财产造成损失的，应就直接损失进行赔偿，另一方当事人有权利及义务代表基金向违约方追偿。但是如发生下列情况，当事人应当免责：1.不可抗力； 2.基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定、市场交易规则的作为或不作为而造成的损失等； 3.基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的直接损失或潜在损失等； 4.非因基金管理人、基金托管人的故意或重大过失造成的计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其它意外事故，所导致的损失等。 （四）一方当事人违约，另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，尽力防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 （五）违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本托管协议。 （六）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。 （七）为明确责任，在不影响本协议本条其他规定的普遍适用性的前提下，基金管理人和基金托管人对由于如下行为造成的损失的责任承担问题，明确如下： 1、由于下达违法、违规的指令所导致的责任，由基金管理人承担； 2、指令下达人员在授权通知载明的权限范围内下达的指令所导致的责任，由基金管理人承担，即使该人员下达指令并没有获得基金管理人的实际授权（例如基金管理人在撤销或变更授权权限后未能及时通知基金托管人）；3、基金托管人未对指令上签名和印鉴与预留签字样本和预留印鉴进行表面真实性审核，导致基金托管人执行了应当无效的指令，基金托管人承担未审核指令的责任，如管理人内部管理不当导致指令下达人员发出无效指令，管理人也应承担相应责任； 4、属于基金托管人实际有效控制下的基金财产（包括实物证券）在基金托管人保管期间的损坏、灭失，由此产生的责任应由该基金托管人承担；5、基金管理人应承担对其应收取的管理费数额计算错误的责任。如果基金托管人复核后同意基金管理人的计算结果，则基金托管人也应承担未正确履行复核义务的相应责任； 6、基金管理人应承担对基金托管人应收取的托管费数额计算错误的责任。 如果基金托管人复核后同意基金管理人的计算结果，则基金托管人也应承担未正确履行复核义务的相应责任； 7、由于基金管理人或托管人原因导致本基金不能依据中国证券登记结算有限责任公司的业务规则及时清算的，由责任方承担由此给基金财产、基金份额持有人及受损害方造成的直接损失，若由于双方原因导致本基金不能依据中国证券登记结算有限责任公司的业务规则及时清算的，双方应按照各自的过错程度对造成的直接损失合理分担责任； 8、在资金交收日，基金资金账户资金首先用于除新股申购以外的其他资金交收义务，交收完成后资金余额方可用于新股申购。如果因此资金不足造成新股申购失败或者新股申购不足，基金托管人不承担任何责任。如基金份额持有人因此提出赔偿要求，相关法律责任和损失由基金管理人承担。 十八、争议解决方式 因本托管协议产生或与之相关的争议，双方当事人应通过协商、调解解决，协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点为北京市，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本托管协议双方当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，本托管协议双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 本协议受中国法律管辖。 十九、基金托管协议的效力 双方对托管协议的效力约定如下： （一）基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的托管协议草案，应经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或签章，协议当事人双方根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以经中国证监会注册的文本为正式文本。 （二）托管协议自基金管理人、基金托管人法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章/合同专用章之日起成立，自基金合同生效之日起生效。托管协议的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 （三）托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 （四）本托管协议一式六份，协议双方各持二份，上报监管部门两份，每份具有同等的法律效力。 二十、其他事项 如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时，基金管理人应予以配合，承担司法协助义务。 除本协议有明确定义外，本协议的用语定义适用基金合同的约定。本协议未尽事宜，当事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。 二十一、基金托管协议的签订 本托管协议经基金管理人和基金托管人认可后，由该双方当事人在基金托管协议上加盖公章或合同专用章，并由各自的法定代表人或授权代表人签字，并注明基金托管协议的签订地点和签订日期。 中财网
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