华软科技(002453):2022年度部分业绩承诺补偿股份回购注销完成及业绩补偿进展
关于2022年度部分业绩承诺补偿股份回购注销完成 及业绩补偿进展的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示： 1、本次回购注销的业绩承诺补偿股份涉及三位股东，为八大处 科技集团有限公司（以下简称“八大处科技”）、北京申得兴投资管理咨询有限公司（以下简称“申得兴投资”）和吴细兵先生，回购注销股份总数为 70,871,463股，占本次回购注销前金陵华软科技股份 有限公司（以下简称“公司”）总股本883,238,589股的8.02%，其 中有限售条件的股份数量 70,869,692股,无限售条件的股份数量 1,771股。 2、本次业绩承诺补偿股份由公司以总价人民币 1元回购注销， 公司已于近日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完成股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 883,238,589股减少至812,367,126股。 一、本次重大资产重组交易情况概述 2019年11月8日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届 监事会第四次会议，审议通过了《关于<金陵华软科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其 摘要的议案》等相关议案，公司拟发行股份及支付现金购买北京奥得赛化学有限公司（以下简称“奥得赛化学”或“标的公司”）股权并募集配套资金，并同意与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。2020年4月23日，公司召开第五届董事会第十二次会议 及第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于<金陵华软科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并同意与交易对方 签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》，与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》，与控股股东舞福科技集团有限公司（更名前为华软投资控股有限公司）签署《非公开发行股票之认购合同》。2020年6月8日，公司召开2020年度第一次临时股东大会， 经非关联股东审议通过了前述交易的相关事项。2020年8月 19日， 公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于调整本次重组方案等相关议案，并与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资 产协议>的补充协议之二》。 公司于2020年9月18日取得中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2020]2233号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项（简称“本次交易”）。2020年10月23 日，该次交易之标的公司奥得赛化学 98.94%的股权过户至公司名下 的工商变更登记手续已办理完毕，奥得赛化学成为公司控股子公司。 二、业绩承诺情况及补偿约定 2020年4月23日，公司与奥得赛化学原股东即交易对方中的吴 细兵、八大处科技集团有限公司、北京申得兴投资管理咨询有限公司、涂亚杰（合称为“补偿义务人”或“业绩承诺方”）签订了《盈利预测补偿协议》。2021年4月26日，公司与业绩承诺方签署了《盈利 预测补偿协议之补充协议》，对原业绩承诺进行了调整。具体内容可详见公司于2021年4月27日披露在《中国证券报》《证券时报》《上 海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的公告》（公告编号：2021-018）。 （一）业绩承诺 1、2020年4月23日，公司与吴细兵、八大处科技、涂亚杰、 申得兴投资签订的《盈利预测补偿协议》约定，本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计 年度，即2020年度、2021年度和2022年度。补偿义务人承诺，标 的公司在2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于人 民币7,650.00万元、9,950.00万元和12,150.00万元。 2021年4月26日，公司与补偿义务人签署了《盈利预测补偿协 议之补充协议》，对原业绩承诺进行调整，并经公司2020年度股东 大会审议通过。业绩承诺调整后，补偿义务人承诺，奥得赛化学2020年、2021年、2022年期间年度实现的预测净利润分别为6,200.00万 元、10,675.00万元、12,875.00万元。 所述“净利润”均指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者的净利润。 2、业绩承诺期间，公司委托合格审计机构在每一会计年度审计 报告出具时，就标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并出具《专项审核报告》，业绩差额以《专项审核报告》为准。 3、业绩承诺方的业绩承诺补偿比例如下：
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》， 补偿义务人（即业绩承诺方）承诺，补偿义务人各自优先以其在本次交易中获得的公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。补偿义务人以约定的业绩承诺补偿比例，各自承担相应份额的补偿责任。所补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。 补偿金额的计算方式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期 末累积实际净利润数）/业绩承诺期承诺净利润总和*标的资产交易价格-累积已补偿金额。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。 当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数 量）*本次股份的发行价格。 按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股 份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加1股。按 前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。 若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方 按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红 收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。 以上所补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。 （三）减值测试补偿 在业绩承诺期内最后年度奥得赛化学《专项审核报告》出具后 30日内，由公司聘请的合格审计机构出具《减值测试报告》，对标 的资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内公司对奥得赛化学进行增资、减资、接受赠予及利润分配的影响。若标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应向公司另行补偿，应补偿金额=期末减值额-已补偿金额。 业绩承诺方应首先以本次交易取得的股份对价向公司补偿期末 减值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。 另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行 价格。 业绩承诺补偿方各自减值补偿额=应补偿金额×承担补偿比例 业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补 偿方各自减值补偿额÷本次发行的价格 若公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公 式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得 的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给公司。 以上所补偿的股份由公司以1元总价的价格回购并予以注销。 如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为 业绩承诺方于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过现金方式予以 补足。应补偿的现金数＝应补偿金额－乙方于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。 三、业绩承诺完成情况 （一）业绩承诺实现情况 2020年度，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得 赛化学 2020年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于 母公司所有者的净利润为6,209.54万元，超过了2020年度业绩承诺 额6,200万元，承诺净利润完成率为100.15%。 2021年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得 赛化学 2021年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于 母公司所有者的净利润为4,342.33万元，未实现《盈利预测补偿协 议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中 2021年度的业绩承诺 10,675万元，实际业绩完成率40.68%。 2022年度，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，奥得赛化学 2022年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后 的归属于母公司所有者的净利润约为2,662.62万元，未实现《盈利 预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中2022年度的 业绩承诺12,875万元，实际业绩完成率20.68%。 奥得赛化学2020年至2022年三年业绩承诺期累计实现的合并报 表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与承 诺净利润等情况如下： 单位：万元
截至2022年12月31日，本次重大资产重组业绩承诺期限届满， 公司对标的资产进行了减值测试并编制了《重大资产重组标的资产减值测试报告》。 根据中水致远资产评估有限公司出具的《金陵华软科技股份有限 公司重大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试事宜所涉及北京奥 得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第010096号）和亚太（集团）会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告》（亚会核字（2023）第01110021号），相关减值测试结 论如下：截至2022年12月31日，标的公司扣除盈利补偿期限内公 司对其增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后的全部股权价值为83,990.00万元，对应标的公司98.94%股权价格为83,099.71万元， 与重大资产重组交易价格134,556.65万元相比，标的资产减值金额 为51,456.94万元。鉴于标的资产期末减值额小于承诺年度内已补偿 金额，故业绩承诺方无需向公司另行补偿。 四、业绩承诺方应承担补偿情况 鉴于奥得赛化学未实现 2022年度业绩承诺，根据《盈利预测补 偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，本次业绩承诺方应补偿金额合计 461,896,840.27元。各业绩承诺方应优先以本次交易取得的上市公 司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。 各业绩承诺方应补偿金额如下：
舍五入所致。 鉴于奥得赛化学承诺期满资产的减值情况，根据《盈利预测补偿 协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于减值测试补偿金额及股份的计算方式的约定，业绩承诺方无需另行补偿。 补偿义务人以股份补偿的，所补偿的股份将由公司以总价人民币 1.00元的价格回购并予以注销。如补偿义务人优先以其现有股份补 偿，公司回购注销完成后，公司注册资本将减少，总股本将由 883,238,589股减少至808,904,586股。 五、业绩承诺方业绩补偿方案确认情况 根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》， 公司自亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《专项审核报告》后至今多次与补偿义务人沟通并向补偿义务人发出《业绩补偿通知》。 公司已收到八大处科技、吴细兵先生及申得兴投资的《业绩补偿 确认函》，同意按《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，优先以其现有股份进行补偿，由公司以1元总价回购 补偿的股份并予以注销，股份不足补偿部分以现金补偿，具体如下：
注册资本将减少，总股本将由883,238,589股减少至812,367,126股。 截至目前，公司尚未收到涂亚杰先生的《业绩补偿确认函》或业 绩补偿方案。公司将继续积极与涂亚杰先生协商和沟通确定最终补偿方案，督促其尽快履行业绩补偿义务。公司将密切关注后续进展，并按有关规定及时履行信息披露义务。 六、本次业绩承诺补偿股份回购注销已履行的审批程序 2023年6月26日公司召开了第六届董事会第十三次会议和第六 届监事会第十二次会议，2023年7月12日公司召开了2023年第三 次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产 2022年度业绩 补偿方案暨回购注销股份的议案》，同时授权公司董事会及其授权人士全权办理与补偿措施相对应的股份回购及注销相关事宜。 具体内容可详见公司分别于2023年6月27日、2023年7月13 日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份购买资产2022年度业绩补 偿方案暨回购注销股份的公告》（公告编号：2023-056）、《2023 年第三次临时股东大会会议决议的公告》（公告编号：2023-060）、《关于拟回购注销业绩补偿股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（2023-061）等相关公告。 七、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况 截至本公告披露日，公司已通过中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完成相应股份回购注销手续，以1元总价回购并注销 了八大处科技47,774,897股、申得兴投资3,399,472股、吴细兵先 生19,697,094股，合计70,871,463股。本次回购注销完成后，公司 总股本由883,238,589股减少至812,367,126股。 八、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
本次回购注销业绩承诺补偿股份，不会损害公司及全体股东的利 益，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 十、本次业绩补偿进展情况 （一）现金补偿进展 截至本公告披露日，公司已将现金补偿通知发送至相关业绩承诺 方，并于近日收到申得兴投资支付的全部现金补偿款 6,643,231.81 元，申得兴投资已完成现金补偿义务。 公司目前尚未收到八大处科技现金补偿款。公司正积极与八大处 科技就本次业绩补偿的现金补偿事项进行沟通，公司将继续督促八大处科技尽快履行现金补偿义务，向公司支付现金补偿款 99,863,987.15元。 （二）股份补偿进展 截至本公告披露日，公司已完成了上述三位补偿义务人八大处科 技、吴细兵先生及申得兴投资 2022年度业绩承诺补偿股份的回购注 销手续。 公司目前尚未收到业绩承诺方涂亚杰先生的业绩补偿确认方案， 公司将继续积极与涂亚杰先生协商和沟通确定最终补偿方案。 公司将密切关注本次业绩补偿事项后续进展，督促相关业绩承诺 方尽快完成相应业绩补偿义务，并将按照规定及时履行信息披露义务。 特此公告。 金陵华软科技股份有限公司董事会 二〇二三年七月二十九日 中财网
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