申达股份(600626):申达股份向特定对象发行股票上市公告书
特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：212,765,957股 2、发行价格：2.82元/股 3、募集资金总额：599,999,998.74元 4、募集资金净额：593,865,781.26元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象为公司间接控股股东上海纺织（集团）有限公司，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目 录 特别提示........................................................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 4 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5 第二节 本次新增股票上市情况 ............................................................................... 14 第三节 本次发行前后公司基本情况 ....................................................................... 15 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 21 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 23 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 24 释 义 除非另有说明，以下简称在本公告书中的含义如下：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
发行人是一家以产业用纺织品研发与制造、纺织品进出口贸易为主的多元化经营上市公司，主要业务包括：（1）以汽车内饰、纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务；（2）纺织品为主的进出口贸易业务。其中，汽车内饰与声学元件业务系发行人产业用纺织品的核心业务、目前规模最大的主营业务，是发行人重点发展的战略方向之一。 二、发行股份的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 三、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、本次发行涉及的董事会审议程序 2022年 7月 22日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》等议案。 2023年 3月 1日，公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》等议案。 2、国家出资企业的批复 2022年 8月 1日，公司收到国家出资企业东方国际（集团）有限公司出具的《关于上海申达股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（东方国际经[2022]173号）。 3、本次发行涉及的股东大会审议程序 2022年 8月 8日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》等议案。 （二）监管部门的批准程序 2023年 4月 28日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海申达股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 6月 21日，中国证监会出具《关于同意上海申达股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1350号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行过程 发行人和保荐人（主承销商）于 2023年 7月 20日向上海证券交易所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》启动本次发行。 发行人和保荐人（主承销商）于 2023年 7月 20日向本次发行对象纺织集团发出了《缴款通知》，要求其根据《缴款通知》向指定账户足额缴纳认股款。 2023年 7月 21日，本次发行认购对象已足额将认购款项汇入保荐人（主承销商）指定的专用账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对指定收款账户的资金到账情况进行了验资，2023年 7月 21日出具《验资报告》（上会师报字（2023）第 10722号），截至 2023年 7月 21日 11:00止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行股票认购的投资者缴纳的申购款人民币599,999,998.74元。 2023年 7月 21日，海通证券将募集资金扣除承销保荐费用（含税）后划付至发行人指定的募集资金专户，毕马威华振对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2023年 7月 21日，毕马威华振就公司本次发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（毕马威华振验字第 2300839号），截至 2023年 7月21日止，公司本次发行股票募集资金总额为人民币 599,999,998.74元，扣除发行费用（不含税）人民币 6,134,217.48元后，募集资金净额为人民币 593,865,781.26元。其中计入股本金额为 212,765,957.00元，计入资本公积 381,099,824.26元，变更后的股本金额为 1,320,744,667.00元。 四、本次发行基本情况 （一）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （二）上市地点 本次向特定对象发行的 A股股票在上海证券交易所上市交易。 （三）发行数量 本次向特定对象发行的股票发行数量为 212,765,957股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即 332,393,613股（含 332,393,613股）。符合发行人第十一届董事会第九次会议、2022年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于同意上海申达股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1350号）中的相关要求。 （四）发行价格 本次发行定价基准日为发行期首日，即 2023年 7月 21日。本次发行的发行价格为 2.82元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的 80%。 （五）募集资金总额和发行费用 本次发行股票募集资金总额为 599,999,998.74元，发行费用共计 6,134,217.48元（不含税），扣除发行费用后募集资金净额为 593,865,781.26元，全部用于补充流动资金。 （六）发行对象 本次向特定对象发行股票的发行对象为纺织集团，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。纺织集团认购股份数量为 212,765,957股，认购金额为人民币599,999,998.74元。 （七）限售期 本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 （八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2023年 7月 21日，本次发行认购对象已足额将认购款项汇入保荐人（主承销商）指定的专用账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对指定收款账户的资金到账情况进行了验资，2023年 7月 21日出具《验资报告》（上会师报字（2023）第 10722号），截至 2023年 7月 21日 11:00止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行股票认购的投资者缴纳的申购款人民币599,999,998.74元。 2023年 7月 21日，海通证券将募集资金扣除承销保荐费用（含税）后划付至发行人指定的募集资金专户，毕马威华振对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2023年 7月 21日，毕马威华振就公司本次发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（毕马威华振验字第 2300839号），截至 2023年 7月21日止，公司本次发行股票募集资金总额为人民币 599,999,998.74元，扣除发行费用（不含税）人民币 6,134,217.48元后，募集资金净额为人民币 593,865,781.26元。其中计入股本金额为 212,765,957.00元，计入资本公积 381,099,824.26元，变更后的股本金额为 1,320,744,667.00元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已在中国银行上海市分行开立了募集资金专户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
（十）新增股份登记托管情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续已于 2023年 7月 27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十一）本次发行对象的基本情况 1、发行对象的基本情况 本次发行的发行对象为公司间接控股股东纺织集团，纺织集团以现金方式全额认购公司本次发行的股票。纺织集团基本情况如下：
最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，公司与纺织集团及其控股股东、实际控制人未发生其他重大关联交易。 对于未来纺织集团及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照《上海申达股份有限公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。 3、关于本次发行对象出资情况的说明 纺织集团用于认购本次发行的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。 4、关于认购对象适当性、私募投资基金备案情况的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的有关核查工作。 本次发行风险等级界定为 R4级，专业投资者和普通投资者 C4及以上的投资者均可参与申购。纺织集团属专业投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。 本次发行对象纺织集团为一般法人，该发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金或有限合伙等组织形式，无需履行相关备案程序。 （十二）保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行的保荐人（主承销商）海通证券认为： 1、本次发行取得了发行人董事会、国家出资企业、股东大会的批准和授权，并取得了上海证券交易所审核通过和中国证监会的同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序； 2、本次发行严格按照《上海申达股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》等相关要求执行。本次发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定； 3、本次发行认购对象的确定及发行定价遵循了公平、公正的原则，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议，符合中国证监会同意注册的内容，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。本次发行的认购对象纺织集团不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行认购对象的认购资金全部来源于其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形； 4、本次发行事项均符合上交所审核通过的发行方案。 （十三）发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行的律师国浩律师（上海）事务所认为： 1、发行人本次发行已经依法取得了必要的批准与中国证监会的注册，本次发行符合《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定； 2、本次发行的发行价格、数量和认购对象符合发行人董事会、股东大会审议通过的发行股票方案，符合上交所审核及中国证监会注册的内容，符合《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法、有效； 3、本次发行认购对象的确定及发行定价遵循了公平、公正的原则，认购对象符合《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益； 4、本次发行的认购对象纺织集团不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序；认购对象使用东方国际（集团）有限公司及其子公司、自有或自筹资金用于本次认购，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形； 5、本次发行过程中涉及到的股份认购协议及其补充协议、《缴款通知书》等法律文书符合《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效； 6、发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定； 7、发行人尚需就本次发行事宜办理新增股份登记上市及工商变更登记备案手续，并履行信息披露义务。 第二节 本次新增股票上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：申达股份 证券代码：600626 上市地点及上市板块：上海证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 第三节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2023年 6月 30日，公司股本总额为 1,107,978,710股。公司前十大股东持股情况如下所示：
根据中登公司提供的名册，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 本次发行的发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员。本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员的持股数量发生变化。 三、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次发行前，公司总股本为 1,107,978,710股，其中申达集团持有 520,514,373股，持股比例为 46.98%，为公司控股股东。纺织集团持有申达集团100%股份，为公司的间接控股股东。上海市国资委为公司实际控制人。本次发行的股票数量 212,765,957股，将全部由纺织集团认购，发行完成后，申达集团仍系上市公司控股股东，上海市国资委仍系上市公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 以截至 2023年 6月 30日在册股东与本次发行情况模拟计算，本次发行完成后，公司总股本将增加 212,765,957股，具体股份变动情况如下：
（二）对公司资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，公司净资产将相应增加，资产负债率将降低。 与此同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力得以有效提升，资本实力将得到加强，有利于公司降低财务风险。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。 （五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员的结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 本次发行完成后，不会导致公司与纺织集团及其控股股东、实际控制人出现新增持续性的同业竞争和关联交易的情况。若公司与纺织集团及其控股股东、实际控制人未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。 四、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、加权/扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率的计算，适用证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》； 2、资产负债率=负债总计÷资产总计； 3、流动比率=流动资产÷流动负债； 4、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债； 5、利息保障倍数=（净利润＋所得税费用＋利息支出）÷利息支出； 6、应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款账面价值； 7、应收账款和应收票据合计周转率=营业收入÷平均应收账款和应收票据账面价值； 8、存货周转率=营业成本÷平均存货； 9、总资产周转率=营业收入÷平均资产总额。 （五）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司的资产总额分别为 940,826.83万元、967,234.96万元、1,037,202.87万元以及 1,041,571.95万元，总资产整体呈现上升的趋势。流动资产占总资产的比例分别为 43.97%、43.59%、47.18%和 48.13%，占比略有波动。 报告期各期末，公司负债主要由流动负债构成，分别为 463,041.88万元、331,969.71万元、628,218.11万元和 580,214.87万元，占总负债的比重分别为64.09%、45.95%、86.95%和 80.30%，符合公司的业务特点。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司流动比率分别为 0.89、1.27、0.78和 0.86，速动比率分别为 0.72、1.01、0.66和 0.70，合并口径资产负债率分别为 69.42%、62.82%、68.10%和 69.37%。报告期内，公司注重资产的流动性管理，负债以流动负债为主。 3、盈利能力分析 2020年、2021年、2022年及 2023年 1-3月，公司营业收入分别为 1,082,397.19万元、1,055,041.12万元、1,124,403.19万元和 262,661.94万元。2021年发行人营业收入较上年同期降低 2.53%，主要系受外部冲击持续影响，订单量恢复不足所致。2022年发行人营业收入较上年同期提升 6.57%，主要系 Auria公司与下游整车厂谈判并获得商务补偿，以及各地整车厂客户受“缺芯”的影响相对上年同期减弱所致。 报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为-80,869.52万元、3,540.34万元、-19,065.44万元及-9,517.17万元。 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐人（主承销商） 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路 689号 保荐代表人：邢天凌、杨轶伦 项目协办人：黄科捷 联系电话：021-23187720 传真：021-23187745 二、发行人律师 机构名称：国浩律师（上海）事务所 住所：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 27层 负责人：徐晨 经办人员：徐晨、谢嘉湖、桂逸尘 联系电话：021-52341668 传真：021-52433320 三、审计机构 名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东长安街 1号东方广场 2座办公楼 8层 负责人：邹俊 联系电话：010-85085000 传真：010-85185111 四、验资机构 名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东长安街 1号东方广场 2座办公楼 8层 负责人：邹俊 经办人员：王齐、司玲玲 联系电话：010-85085000 传真：010-85185111 第五节 保荐人的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 发行人与海通证券签署了保荐协议和承销协议。海通证券指定邢天凌、杨轶伦担任申达股份 2022年度向特定对象发行股票的保荐代表人。 邢天凌先生：保荐代表人，硕士研究生学历，就职于海通证券创新融资部。 先后负责或参与了豫园股份重大资产重组、华通医药重大资产重组、复星医药分拆子公司在境外上市、申达股份 2021年度非公开发行股票等项目。目前，除本次发行外，无签署已申报在审项目。 杨轶伦先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，就职于海通证券创新融资部。先后负责或参与了豫园股份重大资产重组、华通医药重大资产重组、科斯伍德重大资产重组、华建集团非公开发行等项目。目前，除本次发行外，无签署已申报在审项目。 二、保荐人对本次股票上市的推荐意见 根据《公司法》《证券法》《发行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，海通证券对上海申达股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为上海申达股份有限公司已符合上市公司向特定对象发行股票的条件。本保荐人同意推荐上海申达股份有限公司向特定对象发行 A股股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。 第六节 备查文件 一、备查文件 （一）中国证监会同意注册的批复文件； （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； （四）保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告； （五）律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见； （六）会计师事务所出具的验资报告； （七）上交所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查文件的审阅 发行人：上海申达股份有限公司 地址：上海市江宁路 1500号申达国际大厦 电话：021-62328282 传真：021-62317250 保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司 地址：上海市黄浦区中山南路 888号海通外滩金融广场 电话：021-23187720 传真：021-23187745 三、查询时间 除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30。 （以下无正文） 中财网
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