东亚药业(605177):东亚药业向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
二○二三年七月 第一节 重要声明与提示 浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“东亚药业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 7月 4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《浙江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：东亚转债 二、可转换公司债券代码：111015 三、可转换公司债券发行量：69,000万元（690,000手，6,900,000张） 四、可转换公司债券上市量：69,000万元（690,000手，6,900,000张） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 8月 2日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 7月 6日至 2029年 7月 5日 八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 7月 12日，即 T+4日）起满 6个月后的第 1个交易日起至可转债到期日止，即 2024年 1月 12日至 2029年 7月 5日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券的付息方式： 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十一、保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债评级机构评定的信用等级为 AA-，评级机构为东方金诚国际信用评估有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可〔2023〕1165号”文核准，公司于 2023年 7月6日发行了 690万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 69,000万元。 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 69,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 经上交所“〔2023〕166号”文同意，公司 69,000万元可转换公司债券于2023年 8月 2日起在上交所挂牌交易，债券简称“东亚转债”，债券代码“111015”。 本公司已于 2023年 7月 4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及《浙江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）发行人的设立情况 发行人系由浙江东亚药业有限公司整体变更设立的股份有限公司。2015年7月 28日，经东亚有限股东会决议，东亚有限整体变更设立浙江东亚药业股份有限公司。根据天健会计师事务所出具天健审[2015]6851号《审计报告》，东亚有限截至 2015年 7月 31日经审计的净资产为 165,234,615.02元，按 6.61:1的比例折股整体变更为股份有限公司，每股面值为人民币 1元，其余140,234,615.02元计入资本公积金。股份有限公司总股本为 2,500万股。2015年 9月 5日，天健会计师事务所出具天健验[2015]361号《验资报告》，确认各发起人投入浙江东亚药业股份有限公司（筹）出资已到位。2019年 4月 13日，中汇会计师事务所出具中汇会鉴[2019]3040号《关于浙江东亚药业股份有限公司出资情况的专项复核报告》，经复核，东亚药业本次股改变更的有关出资事项，包括出资者、出资方式、出资币种、出资金额、出资时间和出资比例等，均符合法律法规以及协议、章程的相关规定。2015年 9月 28日，公司在台州市市场监督管理局完成工商变更登记手续，并领取了统一社会信用代码为913310001481183122的企业法人营业执照，注册资本和实收资本为 2,500万元。 （二）首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2814号”《关于核准浙江东亚药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，东亚药业公开发行人民币普通股（A股）2,840万股，发行后总股本为 11,360万股。公司股票于 2020年11月 25日在上海证券交易所主板上市。 （三）发行人上市后历次股本变化情况 公司上市以来总股本未发生变化。 三、公司股本结构及前十大股东持股情况 （一）发行人股本结构 截至 2022年末，公司股本总额为 113,600,000股，公司的股本结构如下：
截至 2022年 12月 31日，公司前十大股东及持股情况如下：
（一）主营业务情况 公司主要从事化学原料药、医药中间体的研发、生产和销售，产品主要涵盖抗细菌药物（β-内酰胺类和喹诺酮类）、抗胆碱和合成解痉药物（马来酸曲美布汀）、皮肤用抗真菌药物等多个用药领域。 β-内酰胺类抗菌药物是人类最早应用于临床的抗菌药物之一，又因其具有抑菌作用强，抗菌谱广的特点，而成为应用时间最长的、应用范围最广的里程碑式抗菌药物。 喹诺酮类抗菌药物是一种人工合成的抗菌药，通过抑制 DNA螺旋酶作用，阻碍 DNA合成而导致细菌死亡，对细菌的选择性较高，药效优越，对人的安全性较强，是目前临床广泛应用的抗菌药物之一。 抗胆碱和合成解痉药主要用于治疗胃肠道平滑肌痉挛、功能性胃肠道疾病等，马来酸曲美布汀是抗胆碱和合成解痉药的代表品种之一。 皮肤病用抗真菌药能抑制或杀灭真菌，外用时主要治疗皮肤真菌感染病症，市场中常见的药品包括酮康唑、盐酸特比萘芬等。 截至报告期末，发行人主要产品具体如下：
（二）公司的竞争优势 1、生产制造优势 公司专注于化学原料药、医药中间体的生产制造。经过多年化学合成药生产经验积累和技术工艺研发创新，已发展成为装备完整、工艺精湛、产业化能力较强以及质量控制规范等为特征的现代化化学原料药生产制造企业。 首先，公司通过持续的设备更新改造，使生产过程更加标准化、智能化、自动化。公司拥有涵盖缩合、水解、还原、氨化、氯化、拆分、分离、提取、干燥等反应步骤以及环境保护、安全生产相关的先进生产及辅助设备，为化学原料药的生产提供了良好、符合规范的设施条件，同时公司拥有自动化气相及液相色谱仪等检测设备，可保证生产过程得到有效控制。 第二，公司拥有经验丰富的生产制造团队，生产人员能够熟练掌握各生产环节必备的知识和专业技能，通过不断细化生产工艺、操作流程，在产品生产过程中通过总结经验及不断创新，保障产品质量、提高生产效率。 第三，公司构建了完善的原料药研发流程和产业化系统，拥有小试、公斤级试验、中试以及规模化生产的全套设备，同时建立了技术人员、研发人员、生产人员的全程沟通、反馈的机制，为及时、高效实现研发产业化目标提供了保证。 第四，公司严格遵照中国药品 GMP规范以及日本、韩国、欧盟等国家和地区药品规范和理念，建立了全面质量管理体系并严格贯彻执行，生产标准操作规程文件涵盖了生产、物料、设备设施、检验、包装标签、质量保证等各个环节。 这些生产制造优势使公司产品得以通过多个国家和地区药政部门的注册审批及认证，显示出公司参与全球医药产业链分工与竞争的卓越能力与水平。 第五，公司非常重视生产过程中的 EHS建设，对全体员工开展 EHS意识培训，要求生产部门严格按照标准操作流程进行生产作业，建立完善的 EHS制度，确保生产过程的环保、安全、健康。 第六，公司不断进行现有产品工艺路线的创新和改进，大胆尝试创新和突破专利的路线，不断引入生物酶法催化等行业领先的工艺技术，使得生产过程更环保、更节能、更安全；公司严格控制原材料质量与采购标准，提高公司整体运作效率，从而控制生产成本，使公司产品销售价格更具有竞争力。 2、研究开发优势 本公司经过多年的投入和发展，形成了较强的研发能力，东亚药业和子公司东邦药业先后组建并获批省级企业技术中心、省级企业研究院，拥有较完善的研发和技术转化能力，目前东亚药业和子公司东邦药业均为国家高新技术企业。公司拥有二十余项发明专利，是浙江省专利示范企业。公司多次承担省级重大科技专项、国家火炬计划项目、省重大国际科技专项、省重点高新技术产品开发项目等。公司“β-内酰胺类药物创新团队”于 2014年入选台州市重点企业技术创新团队，多次获得浙江省和台州市科技进步奖等。 研发人员方面，公司拥有一支由具有本科、硕士等学历组成的研究团队，专业门类齐全，覆盖药品研究开发和市场跟踪分析、先进技术的前瞻性研究、新工艺研发、放大生产、产品质量控制、国内外注册认证等各个方面。研发人员各司其职，通力合作，推进研发项目顺利开展，及时将研发成果转化为生产力和技术储备。 研发设备方面，研发中心配备了先进的研究开发和分析检测仪器，包括高效液相色谱仪、气相色谱仪、粒度分析仪等仪器设备；同时，公司拥有设备完善、功能齐全的实验室和中试车间，具备完成小试、优化及放大生产的开发能力。 3、丰富的产品线种类优势 公司秉持“品质责任、呵护生命；至诚守信、致力发展；健康使命，科技护航；承诺社会，感恩回馈”的宗旨，密切关注国家和民生的需求，在药品研发方面紧跟时代和社会发展步伐。 在上世纪九十年代，公司开发了以抗细菌类为主的一系列品种，为我国抗细菌药物行业发展做出了一定贡献。近年来，由于细菌耐药性问题日趋严重，国家出台了一系列限制抗生素滥用的应对措施和政策，公司积极进行了产品结构优化。 公司凭借坚实的研发能力，优选了头孢克洛、拉氧头孢钠、头孢美唑钠、头孢唑肟钠、左氧氟沙星等药效优良、副作用小、不易产生耐药性的抗细菌药物品种，并且成功开发出国内领先、环境友好、具有自主知识产权的新工艺。 目前，公司主导产品已涵盖抗细菌类药物（β-内酰胺类和喹诺酮类）、抗胆碱和合成解痉药物（马来酸曲美布汀）、皮肤用抗真菌药物等多个用药领域，主导产品的多样化结构加强了公司盈利能力和抗风险能力。 4、高标准的质量保证优势 药品质量直接关系到民众的生命安全，公司自成立以来一直把产品质量作为企业生存发展的基石，严格按照《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等相关法律法规要求，从物料采购、产品生产、产品销售等各个环节制订了严格的质量管理标准，形成了全过程质量管理体系，使得公司产品在市场赢得了良好声誉。 公司药品的质量研究主要包括杂质研究、结构确证、分析方法开发与验证、稳定性研究、产品质量标准的建立等。公司在多年的原料药质量研究经验基础上，参照 ICH质量管理文件及各国官方的药典、相关指南与法规，建立了符合相关法规要求以及客户要求的质量管理体系。 5、规范市场客户优势 我国化学原料药的主要出口国大都有严格的药品准入政策，尤其是向欧洲、美国和日本等发达地区和国家出口的难度较大。上述地区和国家对进口化学原料药的质量、生产工艺、生产过程控制等要求严格。 根据规范市场药品质量管理的相关规定，制剂产品上市时需将其所用原料药及生产厂商信息一同上报并接受审查，制剂厂商对供应商的选择挑剔、严格且慎重。由于不同供应商的工艺路线和质量控制体系不同，产品的纯度、杂质均有一定差异，会使得生产出的制剂毒理、代谢等方面出现重大变数，因此制剂企业一旦确定合格供应商后便不轻易更换，从而两者形成稳定的合作关系。 另外，制剂企业对原料药在质量保证、产品规格、产品注册与变更、原料药与制剂的相融性、药物稳定性与临床等方面都设有壁垒，使得原料药合格供应商的认证需经历较长的过程。原料药企业的品牌与信任度更需要通过与制药企业的长期合作才能建立。公司通过不懈努力，凭借优质的产品和严格的质量控制体系，已经在欧洲、日本、韩国等规范市场上享有一定的知名度和赞誉度。 凭借过硬的产品质量和多年积累的研发经验，公司先后通过了国家 GMP、ISO9001、欧盟（EDQM）、日本厚生省（PMDA）、韩国（MFDS）等多个国家和地区的注册认证，以及多家国际制药知名企业审计并成为它们的供应商，使得产品能够不断向国际市场延伸。 在多年的生产经营活动中，公司凭借一贯严格自律、诚实守信的原则，已积累了一批稳定的国内外知名药企客户。公司主打产品以价格合理、安全性高、效果显著等优势赢得了市场的广泛认可。 6、管理团队优势 本公司拥有一支具有多学科背景综合互补的高素质、专家型管理团队，覆盖研究开发、质量控制、财务管理、市场营销等多个方面，其中既有行业专家，也有工程师、经济师。 公司管理团队坚持长期可持续发展、注重核心竞争力的提升，结合公司实际情况就研发、采购、生产、营销和人力资源等各方面制定了相应的管理制度，形成一套系统的、行之有效的经营管理体系，包括药品 GMP规范管理架构、质量负责人制度等。 7、区位优势 公司位于浙江省化学原料药基地台州市，该基地是国家级化学原料药生产基地，使得公司能够享有更多产业集群的效应，区域内公用工程、交通运输、环保治理等公共服务体系完善，精细化工原辅料、制药设备等配套产业齐全。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 69,000.00万元，发行数量为69.00万手（690.00万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例： 原股东优先配售东亚转债 560,569手，即 560,569,000元，占本次发行总量的 81.24%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元/张。 5、募集资金总额：人民币 69,000.00万元。 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足69,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 7、配售结果：向原股东优先配售 560,569手，即 560,569,000元，占本次发行总量的 81.24%；网上社会公众投资者实际认购 127,411手，即 127,411,000元，占本次发行总量的 18.47%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 2,020手，即 2,020,000元，占本次发行总量的 0.29%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
（2）上表发行费用与募集说明书存在一定差异，系资信评级费用及材料打印费用，公司已于 2022年支付并计入损益，未予挂账，不再列入本次发行费用导致，从而增加本次可转债募集资金净额 40.57万元（不含税）。 （3）经与会计师确认，上述资信评级费及材料打印费属于发行费用，但 2022年支付时已计入损益，未挂账，且金额较小，不具备会计准则所述之重要性，故不再调整 2022年报报表。 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 69,000.00万元。本次发行向原股东优先配售 560,569手，即 560,569,000元，占本次发行总量的 81.24%；网上投资者缴款认购的可转债数量为 127,411手，即 127,411,000元，占本次发行总量的18.47%；主承销商包销可转债的数量为 2,020手，即 2,020,000元，占本次发行总量的 0.29%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构（主承销商）于 2023年 7月 12日汇入公司指定账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）己对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了中汇会验【2023】8458号《验证报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次可转债发行方案于 2022年 5月 31日经公司第三届董事会第六次会议审议通过，于 2022年 6月 16日经公司 2022年第一次临时股东大会审议通过，于 2023年 1月 10日、2023年 2月 20日和 2023年 2月 28日经公司第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议和第三届董事会第十二次会议审议新增议案和修订稿通过，2023年 3月 9日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告议案。2023年 5月 31日发行人召开第三届董事会第十五次会议，2023年 6月 16日发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案。本次发行已于 2023年 4月 26日获得上海证券交易所审核通过。2023年 5月 26日，中国监督管理委员会出具了《关于同意浙江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：人民币 69,000.00万元。 4、发行数量：69.00万手（690.00万张）。 5、发行价格：本次可转换公司债券按面值 100元/张发行。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为69,000.00万元（含发行费用），募集资金净额 68,018.44万元。 7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额 69,000.00 万元，扣除发行费用后，将用于如下项目： 单位：万元
1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行规模为人民币 69,000万元（690,000手，6,900,000张）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、可转换公司债券存续期限 本次发行可转债的期限为自发行之日起 6年（2023年 7月 6日至 2029年7月 5日）。 5、票面利率 第一年 0.20%、第二年0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年2.00%、第六年 2.50%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即 2024年 1月 12日至 2029年 7月 5日止）（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格为 24.95元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增1 0 股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足69,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐人（主承销商）包销。保荐人（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人及保荐人（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 （1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2023年 7月 5日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2023年 7月5日，T-1日）收市后登记在册的持有东亚药业的股份数量按每股配售 6.073元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.006073手可转债。 原股东除可参加优先配售外，还可在 T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的网上申购。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利： ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务： ①遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定， ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金， ③遵守债券持有人会议形成的有效决议， ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司未能按期支付本次可转债本息； 必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产； ④修订可转换公司债券持有人会议规则； ⑤拟解聘、变更债券受托管理人(如有)或者变更债券受托管理协议的主要内容(包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任)； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人、债券受托管理人； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 17、受托管理人相关事项 公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 18、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 69,000万元（含 69,000万元），扣除发行费用后，本次募投项目情况如下： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、募集资金管理及存放账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、公司最近三年债券发行情况 最近三年，公司未发行债券。 二、本次可转债资信评级情况 本次发行可转债由东方金诚国际信用评估有限公司担任评级机构，东亚主体信用等级为 AA-，评级展望稳定；本次可转债的信用等级为 AA-。 三、本次可转债的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 四、公司商业信誉情况 最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。 第八节 偿债措施 东方金诚国际信用评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《浙江东亚药业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字[2022]0520号），发行人主体信用等级为 AA-，评级展望稳定；本次可转换公司债券的信用等级为 AA-。 在本次可转债存续期限内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 报告期各期末，公司偿债能力水平及其变动情况如下表所示：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债 （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息+折旧+摊销 （5）利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）÷利息支出，其中利息支出包括财务费用利息支出和资本化利息支出 报告期各期末，公司流动比率分别为 4.41倍、2.61倍、2.09倍，合并口径资产负债率分别为 16.90%、21.90%、25.56%，整体较为稳定。公司各项偿债指标良好，经营状况较好，盈利能力较强，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要，利息保障倍数分别为 81.66倍、353.21倍、122.51倍，体现出良好的还本付息能力。 综上所述，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力。公司信用状况良好，未发生过无法偿还到期债务的情形。 第九节 财务会计资料 一、最近三年财务报告的审计情况 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020年度、2021年度和 2022年度财务报告进行了审计，分别出具了中汇会审[2021]2582号、中汇会审[2022]1202号、中汇会审[2023]2602号的标准无保留意见的审计报告。 二、最近三年主要财务指标 （一）主要财务指标
流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出，其中利息支出包括财务费用利息支出和资本化利息支出。 应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值 存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值 总资产周转率=营业收入÷平均总资产 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数 （二）净资产收益率及每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
①加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 ②基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 ③稀释每股收益（EPS）＝[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 （三）非经常性损益明细表 报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下： 单位：万元
三、财务信息查阅 投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 24.95元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加 69,000.00万元，总股本增加约 2,765.53万股。 第十节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。 一、主要业务发展目标发生重大变化； 二、所处行业或市场发生重大变化； 三、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 四、重大投资； 五、重大资产（股权）收购、出售； 六、发行人住所变更； 七、重大诉讼、仲裁案件； 八、重大会计政策变动； 九、会计师事务所变动； 十、发生新的重大负债或重大债项变化； 十一、发行人资信情况发生变化； 十二、其他应披露的重大事项。 第十一节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事及高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十二节 上市保荐人及其意见 一、保荐人基本情况 名称：东兴证券股份有限公司 法定代表人：李娟 保荐代表人：阮瀛波、曾文倩 项目协办人：王馨（已离职） 项目组成员：孙敬凯、臧洁 办公地址：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 12、15层 电话：010-66555253 传真：010-66555103 二、上市保荐人的推荐意见 东兴证券股份有限公司认为：东亚药业本次向不特定对象发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，东亚药业本次行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。东兴证券同意推荐东亚药业本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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