[分配]顾家家居(603816):顾家家居差异化分红事项法律意见书
电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二三年七月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 顾家家居股份有限公司 差异化分红事项 之 专项法律意见书 致：顾家家居股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《顾家家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就顾家家居2022年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“差异化分红”），出具本法律意见书。 第一部分 引 言 本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对顾家家居差异化分红所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 顾家家居已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有顾家家居的股份，与顾家家居之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。 2022 本法律意见书仅对顾家家居 年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供顾家家居2022年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为顾家家居本次差异化分红的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对顾家家居2022年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 第二部分 正 文 一、本次差异化分红的原因 2022年10月13日，顾家家居召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份（二期）方案的议案》，同意使用不低于人民币30,000万元且不超过人民币60,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将用于未来股权激励、员工持股计划、可转债转股，回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，回购股份存放于公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的回购股份专用证券账户（B882292848）。根据顾家家居提供的前述回购股份专用证券账户持仓信息，截至2023年7月7日，顾家家居通过集中竞价交易方式已累计回购股份1,950,326股，占公司总股本的比例为0.24%。 顾家家居于2023年6月8日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配的议案》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币1,812,047,834.71元。截至2022年12月31日，公司合并财务报表累计可供分配利润为 4,644,077,802.77元，母公司财务报表累计可供分配利润为1,700,426,934.34元，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币11.10元（含税）。 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司回购股份专用证券账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司2022年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于2022年度利润分配的议案》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币1,812,047,834.71元。截至2022年12月31日，公司合并财务报表累计可供分配利润为4,644,077,802.77元，母公司财务报表累计可供分配利润为1,700,426,934.34元，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币11.10元（含税）。 根据公司作出的自2023年7月10日至权益分派实施股权登记日期间不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为的承诺，截至2023年7月7日，公司总股本为821,891,519股，扣除公司回购专用证券账户中已回购的股份1,950,326股，本次实际参与分配的股本数为819,941,193股。 以此为基数计算合计拟派发现金红利910,134,724.23元（含税），占2022年度归属于上市公司股东净利润的50.23%。 三、本次差异化分红的计算依据 1、截至2023年7月7日，公司总股本为821,891,519股，回购专户的股份数为1,950,326股，本次实际参与分配的股本数为819,941,193股。 2、以2023年7月7日的收盘价38.89元/股为参考价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含），具体计算过程如下：（1）实际分派计算的除权除息参考价格 实际分派除权（息）参考价格=（收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（38.89-1.11）÷（1+0）=37.78元/股。 2 （）虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（819,941,193*1.11）/821,891,519=1.1074元/股。 虚拟分派除权（息）参考价格=（收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（38.89-1.1074）÷（1+0）=37.7826元/股。 （3）除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|37.78-37.7826|/37.78=0.0069%。 因此，本所律师核查后认为，公司本次差异化分红的计算依据符合《上海证券交易所交易规则》的有关规定。公司已回购的股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，顾家家居本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 中财网
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