晶华新材(603683):上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
二〇二三年七月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：44,062,929股 2、发行价格：9.90元/股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：人民币436,222,997.10元 5、募集资金净额：人民币423,958,661.65元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：44,062,929股 2、股票上市时间：本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、发行对象限售期安排 本次发行对象共有14名，均以现金参与认购，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和上交所的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目录 特别提示 ........................................................................................................................ 1 一、发行股票数量及价格 ............................................................................................ 1 二、新增股票上市安排 ................................................................................................ 1 三、发行对象限售期安排 ............................................................................................ 1 四、本次发行完成后，公司股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 ............................................................................ 1 目录 ................................................................................................................................ 2 释义 ................................................................................................................................ 4 一、公司基本情况 ........................................................................................................ 5 二、本次新增股份发行情况 ........................................................................................ 5 （一）发行股票类型和面值 ........................................................................................ 5 （二）本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 5 （三）发行时间 .......................................................................................................... 10 （四）发行方式 .......................................................................................................... 10 （五）发行数量 .......................................................................................................... 10 （六）发行价格 .......................................................................................................... 10 （七）募集资金和发行费用 ...................................................................................... 11 （八）募集资金到账及验资情况 .............................................................................. 11 （九）限售期 .............................................................................................................. 11 （十）上市地点 .......................................................................................................... 11 （十一）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .................................. 11 （十二）新增股份登记情况 ...................................................................................... 12 （十三）发行对象 ...................................................................................................... 12 （十四）保荐人（联席主承销商）的合规性结论意见 .......................................... 17 （十五）发行人律师的合规性结论意见 .................................................................. 18 三、本次新增股份上市情况 ...................................................................................... 18 （一）新增股份上市批准情况 .................................................................................. 18 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 18 （三）新增股份的上市交易时间 .............................................................................. 18 （四）新增股份的限售安排 ...................................................................................... 18 四、股份变动及其影响 .............................................................................................. 19 （一）本次发行前公司前十名股东情况 .................................................................. 19 （二）本次发行后公司前十名股东情况 .................................................................. 19 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 20 五、财务会计信息分析 .............................................................................................. 20 （一）主要财务数据 .................................................................................................. 20 （二）管理层讨论与分析 .......................................................................................... 21 六、本次新增股份发行上市相关机构 ...................................................................... 22 （一）保荐人（联席主承销商）：光大证券股份有限公司 .................................. 22 （二）联席主承销商：广发证券股份有限公司 ...................................................... 22 （三）发行人律师事务所：上海东方华银律师事务所 .......................................... 23 （四）审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） ...................................... 23 （五）验资机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） ...................................... 23 七、保荐人的上市推荐意见 ...................................................................................... 23 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .......................................................... 24 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .............................. 24 八、其他重要事项 ...................................................................................................... 24 九、备查文件 .............................................................................................................. 24 释义 在本公告书中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
一、公司基本情况 （一）发行股票类型和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、董事会、股东大会审议过程 （1）发行人董事会对本次发行的批准程序 2021年5月24日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于本次证券发行的相关议案。 2021年12月2日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了关于调整修订本次证券发行方案、预案的相关议案。 2022年7月4日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了关于二次修订本次证券发行方案、预案的相关议案。 （2）发行人股东大会对本次发行的批准、授权程序 2021年 12月 27日，公司召开了2021年第二次临时股东大会审议通过本次发行相关议案。 2022年12月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于延长非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。 2023年3月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案。 2、本次发行履行的监管部门注册过程 2022年11月14日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次向特定对象发行股票的申请。 2023年2月13日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]247号），核准发行人本次向特定对象发行股票的申请。 3、发行过程 （1）《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商于2023年7月6日向上交所报送《上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票发行与承销方案》及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关文件，发行人和主承销商在报送发行方案文件后至2023年7月11日（T日）上午9:00前，有8名新增的投资者表达了认购意向。主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其发送认购邀请书，名单如下： 主承销商及上海东方华银律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。 4、本次发行的申购报价及获配情况 2023年7月11日上午9:00至12:00，在见证律师的见证下，发行人和主承销商共收到26家投资者的申购报价文件。 经发行人、主承销商及本次发行见证律师的共同核查确认，26家投资者均按照《认购邀请书》的规定提交了申购报价文件。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）之外的投资者，均按时足额缴纳了申购保证金。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行股票的发行价格为9.90元/股，发行数量44,062,929股。此次发行募集资金总额为人民币436,222,997.10元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限，扣除本次发行费用12,264,335.45元（不含增值税）后，募集资金净额为423,958,661.65元。 本次发行对象最终确定为14家，本次发行的发行对象及最终配售情况如下：
本次发行时间为：2023年7月11日（T日）。 （四）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （五）发行数量 根据发行人本次发行方案，本次发行拟募集资金金额上限为43,622.30万元，拟向特定对象发行股份数量不超过本次募集资金需求总量43,622.30万元/发行底价，向下取整精确至1股，且不超过发行前总股本的30%即65,146,464股。 本次发行的股票数量最终为44,062,929股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。 （六）发行价格 本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，即2023年7月25日，发行价格为低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于9.27元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为9.90元/股，发行价格为发行底价的106.80%。 （七）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为436,222,997.10元，扣除发行费用人民币 12,264,335.45元（不含增值税）后，募集资金净额为423,958,661.65元。 （八）募集资金到账及验资情况 2023年7月17日，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2023）第00092号《验资报告》验证，截至2023年7月17日止，保荐人（联席主承销商）光大证券已收到本次向特定对象发行股票的有效认购资金共计人民币436,222,997.10元。 2023年7月18日，保荐人（联席主承销商）光大证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定募集资金专户。 2023年7月19日，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2023）00093号《验资报告》验证，截至2023年7月18日止，本次发行募集资金总额为人民币436,222,997.10元，扣除发行费用人民币12,264,335.45元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币423,958,661.65元。其中新增注册资本人民币44,062,929.00元，资本公积-股本溢价人民币379,895,732.65元。投资者以货币出资。 （九）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 （十）上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市。 （十一）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐人（联席主承销商）和存放募集资金的商业银行已根据上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2023年7月27日，发行人本次发行新增的44,062,929股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十三）发行对象 1、发行对象 发行对象基本情况如下： （1）建信基金管理有限责任公司 田万彪先生，1970年出生，中国籍，住所为安徽省合肥市******。 田万彪先生本次发行的认购数量为1,262,626股，认购金额为12,499,997.40元，自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。 （3）UBSAG 陈蓓文女士，1982年出生，中国籍，住所为上海市******。 陈蓓文女士本次发行的认购数量为2,525,252股，认购金额为24,999,994.80元，自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。 （5）吴奇伟 吴奇伟先生，1972年出生，中国籍，住所为广东省汕头市******。 吴奇伟先生本次发行的认购数量为1,262,626股，认购金额为12,499,997.40元，自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。 （6）财通基金管理有限公司 舒钰强先生，1987年出生，中国籍，住所为河北省承德市******。 舒钰强先生本次发行的认购数量为2,525,252股，认购金额为24,999,994.80元，自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。 （11）关志博 关志博先生，1990年出生，中国籍，住所为天津市******。 关志博先本次发行的认购数量为1,616,161股，认购金额为15,999,993.90元，自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。 （12）诺德基金管理有限公司 董华芳女士，1974年出生，中国籍，住所为上海市******。 董华芳女士本次发行的认购数量为3,787,878股，认购金额为37,499,992.20元，自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。 2、发行对象与发行人的关联关系 本次发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。 参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺“（1）资金来源符合有关法律、法规及中国证件会有关规定；（2）本机构/本人不存在‘发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购’的情形；（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形；（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模；（5）获配后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。” 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。 （十四）保荐人（联席主承销商）的合规性结论意见 经核查，保荐人（联席主承销商）光大证券及联席主承销商广发证券一致认为： 本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金总额、竞价、定价、配售、缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。 本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十五）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师上海东方华银律师事务所认为：“本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的发行过程和认购对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等规定及发行人董事会、股东大会相关决议，符合中国证监会同意本次发行批复的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的认购邀请书、申购报价单、《认购合同》等法律文件真实、合法、有效”。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年7月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：晶华新材；证券代码为：603683；上市地点为：上海证券交易所主板。 （三）新增股份的上市交易时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 （四）新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具股份登记信息，截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
本次发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况如下（以截至2023年7月27日在册股东）：
公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、资产负债整体状况分析 最近三年，公司资产规模分别为165,088.79万元、176,071.06万元、和184,017.83万元，公司资产总额呈稳定增长的趋势，主要系公司持续经营积累所致。 最近三年，公司负债总额基本保持稳定，主要以流动负责为主，负责总额与公司的经营业务相匹配。 2、偿债能力分析 最近三年，公司流动比率分别为1.52倍、1.36倍和1.29倍，速动比率分别为1.08倍、0.91倍和0.87倍，整体有所下降，资产负债率分别为41.73%、43.88%和44.88%。 由于生产、销售规模的扩大，日常经营和园区建设的资金需求提升，相应的短期借款、应付票据、一年内到期非流动负债等流动负债增加，且相较于流动资产增速更为明显，因此流动比率、速动比率有所下降，资产负债率上升。 3、营运能力分析 报告期各期，公司应收账款周转率分别为6.26次/年、7.03次/年及6.06次/年，总体应收账款周转率高于行业平均水平，主要系公司加强应收账款管理、及时要求客户回款所致 报告期各期，公司存货周转率分别为4.24次/年、4.89次/年及4.48次/年，略低于行业平均水平，主要是由于备产备销的存货规模增加。公司存货周转率与公司实际生产经营情况一致，存货周转率变动合理。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐人（联席主承销商）：光大证券股份有限公司 法定代表人：刘秋明 住所：上海市静安区新闸路1508号 电话：021-22169999 传真：021-22169344 保荐代表人：许恒栋、胡亦非 项目协办人：吴晓燕 其他项目人员：冯文彬、张亦弛 法定代表人：林传辉 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 电话：020-66338888 传真：020-87554163 经办人员：刘慧娟 （三）发行人律师事务所：上海东方华银律师事务所 负责人：黄勇 住所：上海市浦东新区福山路450号新天国际大厦26楼 联系电话：021-68769686 传真：021-58304009 经办律师：叶菲、吴婧 （四）审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：郭澳 办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号万达商务楼B座20楼 联系电话：025-84711188 传真：025-84716883 经办会计师：钱俊峰、魏娜 （五）验资机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：郭澳 办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号万达商务楼B座20楼 联系电话：025-84711188 传真：025-84716883 经办会计师：钱俊峰、魏娜 七、保荐人的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与光大证券签署了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司与光大证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》和《上海晶华胶粘新材料股份有限公司与光大证券股份有限公司关于非公开发行股票之承销协议》。 光大证券指定许恒栋、胡亦非担任上海晶华胶粘新材料股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 许恒栋先生，保荐代表人，工学硕士，特许金融分析师（CFA）。2014年开始从事投资银行业务，负责或参与文依电气、纳芯微、深水规院、德马科技、爱美客等IPO项目，力星股份再融资项目，南通锻压重大资产重组项目，以及科华控股、上海领灿等新三板挂牌项目等。 胡亦非女士，保荐代表人，硕士学历。2001年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了美邦股份IPO项目、中农联合IPO项目、德马科技IPO项目、珠海乐通IPO项目、南通锻压重大资产重组项目、中孚实业定增项目、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司IPO项目、深圳市金证科技股份有限公司的IPO项目、西安交大博通资讯股份有限公司的IPO项目、浙江银轮机械股份有限公司的IPO项目等多家企业的IPO上市、再融资、重组工作，具有丰富的理论知识和实践经验。 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐人光大证券认为：上海晶华胶粘新材料股份有限公司申请向特定对象发行A股股票并在主板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。光大证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、经中国证监会审核的本次向特定对象发行的全部申报材料； 2、中国证监会核准文件； 3、保荐协议； 4、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； 5、保荐人（联席主承销商）光大证券及联席主承销商广发证券出具的关于公司向特定对象发行A股股票发行过程和发行对象合规性的报告； 6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 7、发行人律师出具的关于公司向特定对象发行A股股票本次发行过程和发行对象合规性之法律意见书； 8、会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告； 9、其他与本次发行有关的重要文件。 中财网
 |