锴威特(688693):锴威特首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:锴威特:锴威特首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
目录................................................................................................................................ 1 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4 一、保荐机构工作人员简介 ................................................................................. 4 二、发行人基本情况简介 ..................................................................................... 5 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ............................................................................................................. 5 四、内核情况简述 ................................................................................................. 6 第二节 保荐机构及相关人员承诺 ........................................................................... 9 第三节 本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 10 一、推荐结论 ....................................................................................................... 10 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ................................................... 10 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ........................... 10 四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明 ................................................................................................................... 12 五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明 ........................................................................................................... 16 六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 ........................................................... 18 七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 ................................... 23 八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ........................................................................................... 23 九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ........................................................................................................... 24 十、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 ....................... 25 十一、发行人主要风险提示 ............................................................................... 26 （一）与发行人相关的风险 ............................................................................... 26 （二）与行业相关的风险 ................................................................................... 33 （三）其他风险 ................................................................................................... 34 十二、发行人发展前景评价 ............................................................................... 35 华泰联合证券有限责任公司 关于苏州锴威特半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书 苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“发行人”“锴威特”“公司”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，薛峰和牟晶作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐机构华泰联合证券、保荐代表人薛峰和牟晶承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构工作人员简介 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为薛峰和牟晶。其保荐业务执业情况如下： 薛峰先生，硕士，保荐代表人，中国注册会计师，供职于华泰联合证券投资银行部，任投资银行业务线总监。主持或参与的 IPO项目包括：盟升电子科创板IPO项目、沃特股份 IPO项目、友邦吊顶 IPO项目等；再融资项目包括：甬金股份可转债项目、富瀚微可转债项目、沃特股份非公开发行项目、华孚时尚非公开发行项目、方大特钢可转债项目、众信旅游可转债项目等；重大资产重组项目包括：新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、哈投股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目等。具有丰富的 IPO、再融资及并购重组业务经验。 牟晶先生，硕士，保荐代表人，供职于华泰联合证券投资银行部，任投资银行业务线执行总经理，2004年开始从事投资银行业务。作为保荐代表人主持的项目包括：沃特股份 IPO项目、乔治白 IPO项目、华孚时尚非公开发行项目、美年健康非公开发行项目、蒙草生态非公开发行项目、新希望非公开发行项目等；主持或参与的其他项目包括：金安国纪、广日股份、TCL集团、万科 A、七匹狼、株冶集团等融资项目；申银万国证券换股吸收合并宏源证券、潍柴动力换股吸收合并湘火炬等重组项目。具有丰富的 IPO、再融资及并购重组业务经验。 （二）项目协办人 本次锴威特首次公开发行股票项目的协办人为梁旭，其保荐业务执业情况如下： 梁旭先生，硕士，保荐代表人，中国注册会计师，任职于华泰联合证券投资银行部，任投资银行业务线副总监，2012年加入普华永道，具有 4年财务审计和尽职调查工作经历；2017年开始从事投资银行业务。主持或参与的项目包括：孚日股份可转债项目、康泰医学 IPO项目、三问家居 IPO项目等，并参与数个IPO项目的辅导改制及再融资项目的论证和尽调工作。 （三）其他项目组成员 其他参与本次锴威特首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：刘华山、杜岩松。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：苏州锴威特半导体股份有限公司 2、注册地址：张家港市杨舍镇华昌路 10号沙洲湖科创园 B2幢 01室 3、有限公司成立日期：2015年 1月 22日 4、整体变更设立股份公司日期：2019年 7月 30日 5、注册资本：人民币 5,526.3158万元 6、法定代表人：罗寅 7、联系方式：0512-58979952 8、业务范围：半导体分立器件、集成电路和系统模块的生产、设计、测试、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；软件设计、开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及 主要业务往来情况说明 华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。 除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、内核情况简述 （一）内部审核程序说明 1、项目组提出内核申请 2022年 3月 6日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。 2、质量控制部内核预审 质量控制部收到内核申请后，于 2022年 3月 7日派员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2022年 3月 21日出具了书面内核预审意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。 3、合规与风险管理部问核 合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 4、内核小组会议审核 在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为锴威特首次公开发行股票并在科创板上市项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于 2022年 4月 8日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。 会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。 2022年 4月 8日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2022年第19次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7名，评审结果有效。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。 内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。 内核申请获参会委员票数 2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为 1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。内核会议经过充分讨论，对锴威特首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核，表决结果为通过。 5、内核小组意见的落实 内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。 （二）内核意见说明 2022年 4月 8日，华泰联合证券召开 2022年第 19次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了锴威特首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的锴威特项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。 第二节 保荐机构及相关人员承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2022年 1月 21日，发行人召开了第一届董事会第十五次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等议案。 2、2022年 2月 8日，发行人召开了 2022年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 5,526.3158万股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等议案。 依据《公司法》《证券法》及《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款之规定。 （二）发行人具有持续经营能力 根据本保荐机构核查，并参考大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具的《审计报告》（大华审字[2023]001877号），发行人财务状况良好。发行人产品品类丰富、应用领域广泛且有良好的客户基础，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款之规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据本保荐机构核查，并参考大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2023]001877号），发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第三款之规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据本保荐机构核查，并参考有关主体填写的调查表、出具的承诺函，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款之规定。 （五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第五款之规定，具体说明参见本节之“四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明”。 综上所述，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定 的发行条件的说明 本保荐机构依据《注册管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 查证过程及事实依据如下： 依据本保荐机构取得的发行人工商档案资料，发行人的前身苏州锴威特半导体有限公司成立于 2015年 1月 22日，并于 2019年 7月 30日依法整体变更为股份有限公司。经核查发行人工商档案资料、发起人协议、创立大会文件、《公司章程》、发行人工商档案、《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA52117号）、《苏州锴威特半导体有限公司拟整体改制设立股份有限公司涉及的净资产价值资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第 2023号）、营业执照等有关资料，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司且持续经营时间在三年以上，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要的批准、审计、评估、验资、工商登记等手续。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。 （二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 查证过程及事实依据如下： 1、经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。大华会计师就发行人 2020年度、2021年度和 2022年度的财务状况出具了无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]001877号），符合《注册管理办法》第十一条的规定。 2、经核查发行人的内部控制制度，访谈发行人高级管理人员，并核查大华会计师出具的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2023]002301号），本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已获得由注册会计师出具的无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 3、发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 查证过程及事实依据如下： 1、保荐机构取得并查阅发行人专利、商标、集成电路布图设计专有权等无形资产以及主要经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料；对具备实物形态的主要资产进行实物监盘；取得并查阅专利、商标、集成电路布图设计专有权等的权利证书，核查其权利期限。 2、保荐机构取得并查阅发行人员工名册及劳务合同；取得并查阅发行人员工工资；取得并查阅发行人人事管理制度及社保、住房公积金开户资料和缴费凭证；对发行人高管人员及相关员工进行访谈，获取其书面确认声明。 3、保荐机构取得并查阅发行人财务会计管理制度；取得并查阅发行人银行开户资料、税务登记资料及税务缴纳凭证；对发行人财务总监进行访谈，了解有关情况。 4、保荐机构实地考察发行人主要经营办公场所；取得并查阅发行人三会相关决议、各部门内部规章制度等资料；对高管人员和员工进行访谈，了解有关情况。 5、保荐机构取得并查阅发行人的组织结构资料、发行人工商登记和财务资料；抽取发行人的采购、销售记录，进行函证、走访等核查；对发行人高管人员及采购及销售主管进行访谈，了解是否存在关联采购、销售的情形，是否对发行人生产经营产生重大影响。 6、保荐机构取得并查阅了发行人的征信报告、核查了公司是否存在对外承诺及对外担保；保荐机构通过裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站等网站对发行人是否存在诉讼和仲裁进行了网络检索。 经核查，本保荐机构认为： 公司是芯片设计高新技术企业，主营业务为功率半导体的设计、研发和销售，并提供相关技术服务。公司的资产完整，拥有独立的业务、人员、财务及机构，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 公司主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年丁国华一直为公司实际控制人，未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 公司的主要资产、核心技术、专利、商标、集成电路布图设计专有权等不存在重大权属纠纷；公司不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；公司不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，本保荐机构认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 查证过程及事实依据如下： 1、保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研究报告，并对董事长、总经理、副总经理等高管及核心技术人员进行了访谈。 经核查，本保荐机构认为，发行人始终专注于功率半导体的设计、研发和销售，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》等国家产业政策。 2、经查阅发行人的工商资料，核查发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明及相关主管部门出具的合规证明，本保荐机构认为：最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 综上，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定。 五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 规定的发行条件的说明 本保荐机构依据《上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件： 1、符合中国证监会规定的发行条件； 2、发行后股本总额不低于人民币 3,000万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； 4、市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的标准； 5、上海证券交易所规定的其他上市条件。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《注册管理办法》规定的发行条件的核查情况，参见本节之“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明”。 截至本发行保荐书出具日，发行人注册资本为 5,526.3158万元，发行后股本总额不低于人民币 3,000万元；本次公开发行 1,842.1053万股，本次发行后股本总额 7,368.4211万元（不超过 4亿元），公开发行股份的比例达到 25%以上。 综上，本保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。 （二）发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项： 1、预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元； 2、预计市值不低于人民币 15亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%； 3、预计市值不低于人民币 20亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1亿元； 4、预计市值不低于人民币 30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3亿元； 5、预计市值不低于人民币 40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了发行人营业执照、公司章程及工商登记等资料，确认发行人系境内企业且不存在表决权差异安排；查阅了申报会计师出具的审计报告，确认发行人 2022年度的营业收入为 23,538.19万元，净利润为 6,111.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,956.95万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。 保荐机构查阅了申报会计师出具的审计报告；结合发行人目前盈利水平、历史上的资产评估情况、同行业公司在境内市场的估值情况，结合 2021年 9月份发行人的融资估值情况（增资对应发行人投后估值金额为 10.50亿元）及2021-2022年业绩的增长，公司预计发行后市值不低于人民币 10亿元。经核查，发行人符合上述第一套标准的要求。 综上，保荐机构认为，发行人符合“预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”的上市标准。 六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专 项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 （一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长 核查过程及结论如下： 保荐机构通过查阅和测试发行人销售、采购等方面的内部控制制度，确定销售、采购相关内控制度的执行是否有效；取得报告期内公司全部已开立银行账户清单，将开户清单与公司财务账面记载账户情况进行核对；根据账户清单获取报告期内相关银行账户的流水，根据设定的重要性水平，抽取公司大额资金收支，与收付款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查大额资金往来的真实性；通过对主要客户和供应商的访谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；对发行人主要客户报告期销售情况进行分析，重点关注新增、异常大额销售；对报告期内的大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因进行检查，查明大额往来款项挂账时间较长的原因，重点关注是否存在关联方占用发行人资金的情况。 经核查，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情况。 （二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长 核查过程及结论如下： 保荐机构通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料，了解该行业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求；检查是否存在期末集中发货、集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金往来的检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；获取报告期内各年度的销售政策文件，通过对主要客户销售合同或订单的抽查，了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和主要供应商的实地走访和函证，了解主要客户、供应商与公司是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在公司与主要客户串通确认虚假收入的可能性；对发行人应收账款周转率等财务指标进行计算分析，核查指标的变动是否异常。 经核查，发行人与主要客户、主要供应商之间的交易真实，双方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允性的原则；发行人信用政策符合行业惯例，且符合自身经营的实际情况；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情况。 （三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源 核查过程及结论如下： 保荐机构实地核查发行人与关联方是否共用办公场所，同时查阅了发行人账务、合同等；对发行人报告期内的成本、期间费用的变动进行分析，同时对发行人毛利率、期间费用率等指标进行纵向、横向比较，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析；取得了发行人董监高等关联方的个人资金流水，核查有无替发行人支付成本、费用；取得报告期内发行人员工花名册、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；对关联交易价格与第三方市场价格进行比较分析，核查关联交易价格的公允性、交易的必要性和合理性。 经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无明显异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。 （四）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了发行人主要关联方的工商资料、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的控股股东或实际控制人控制或投资的其他企业名单、公开披露资料等，并将上述个人或机构进行比对，核查是否存在重合的情形。 经核查，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的控股股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。 （五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润 核查过程及结论如下： 保荐机构对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目；通过向主要供应商访谈或函证的方式，核查发行人报告期各期的采购量和采购金额；取得了发行人董事、监事、高级管理人员等关联方的个人资金流水，核查有无利用体外资金为发行人支付货款；核查发行人主要采购合同与记账凭证、发票、入库单在金额、数量上是否一致；根据采购情况，分析判断报告期成本结转是否存在异常情况。 经核查，发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。 （六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等 核查过程及结论如下： 保荐机构通过取得发行人银行对账单、报告期内客户清单、确认是否存在通过互联网完成的销售。 经核查，保荐机构认为：发行人未通过互联网销售产品或服务，不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。 （七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的 核查过程及结论如下： 保荐机构核查了发行人报告期各期末的存货、在建工程余额、明细，分析其变动的合理性；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、主要产品单位成本、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。 经核查，发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。 （八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩 核查过程及结论如下： 保荐机构取得报告期内发行人员工花名册、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；取得当地人力资源、社会保障部门或统计部门的公开资料，并分发行人不同岗位与同行业、同地区水平对比分析；核查发行人期后工资支付情况；针对薪酬事宜，询问员工对薪酬水平的看法以核查是否存在被压低薪酬的情形。 经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。 （九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了发行人报告期各期销售费用、管理费用、研发费用、财务费用明细表，核查并分析其变动情况及原因，并与同行业上市公司进行对比分析；对发行人期间费用进行截止性核查。 经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。 （十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足 核查过程及结论如下： 保荐机构查询了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策、应收账款明细表、账龄分析表和坏账计提明细表，对应收账款的账龄进行抽查，核查发行人坏账准备计提的充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核查；实地察看存货资产状态，取得存货明细表、库龄分析表等并分析是否存在减值情形，查询了发行人及同行业上市公司存货跌价准备计提政策并且对比了计提比例。 经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。 （十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间 核查过程及结论如下： 保荐机构核查了期末在建工程的明细情况，根据固定资产、无形资产核算的会计政策对报告期内固定资产、无形资产折旧或摊销计提进行测算；核查固定资产、无形资产结转金额是否准确；对于外购固定资产、无形资产，核查达到预定可使用状态的时间与结转固定资产、无形资产的时间是否基本一致。 经核查，发行人不存在推迟外购固定资产、无形资产达到预定使用状态的时间、延迟固定资产、无形资产开始计提折旧或摊销时间的情况。 （十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况 核查过程及结论如下： 经核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。 七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 经核查，本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况。 八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见 发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，拟定了《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》，并经发行人 2022年第一次临时股东大会审议通过。同时，发行人、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员签署了《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》。 经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的。发行人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，并经过董事会和股东大会审议通过。发行人、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已签署了《关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺》，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防范的核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见： （一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 根据当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，本保荐机构质量控制部聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
行为的情况。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。 2、发行人聘请北京植德律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构、验资机构及验资复核机构。 4、发行人聘请江苏中企华中天资产评估有限公司为本次发行的发行人资产评估机构。 5、发行人聘请北京板通科技咨询服务有限公司为本次发行的发行人募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构。 除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、验资机构及验资复核机构、募投项目可研报告咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 保荐机构查阅了审计截止日后出台的产业政策、税收政策、国内外关税政策，分析了发行人所处行业的业务模式、竞争趋势是否发生重大变化；获取了发行人财务账套，核查了审计截止日后主要收入、成本、费用的确认情况，分析了主要业务构成、采购与销售的量价变化；核查了发行人的日常生产经营情况，主要客户及供应商的构成及变动情况，以及其他重要事项。 经核查，保荐机构认为，发行人财务报告审计截止日后经营状况未发生重大变化。 十一、发行人主要风险提示 （一）与发行人相关的风险 1、技术风险 （1）新产品研发及产业化不及预期的风险 半导体行业的研发存在周期较长、工艺复杂等特点，产品技术优化升级需要持续的资源投入。由于新品研发至实现规模销售需要一定的时间周期，公司功率器件、功率 IC新产品的研发进度及研发成果实现产业化都存在不确定性。报告期内，公司沟槽型 MOSFET、超结 MOSFET、SiC功率器件的收入占比相对较小，与行业竞争对手在产品产业化程度、收入规模上均存在一定差距，短期内难以成为主要的业绩增长点。公司目前已进行沟槽型 MOSFET和超结 MOSFET的研发工作，SiC功率器件已小批量供货，尚需持续研发投入。如果新产品研发及产业化进度未达预期或无法在市场竞争中占据优势，公司将面临新产品研发及产业化失败的风险，前期的研发投入也将无法收回，给公司未来业务拓展带来不利影响。 （2）技术泄密的风险 集成电路设计行业为技术密集型行业，核心技术是行业内企业保持领先优势的重要保障，对企业发展具有重要作用。基于多年的技术积累和研发投入，公司在功率半导体领域已形成 10项核心技术，并广泛应用于自有产品中，同时公司正致力于新技术和新产品的研发。如果公司核心技术人员流失或个别人员核心资料保管不善，则可能导致公司核心技术失密的风险。若公司核心技术泄密，并被竞争对手所获知和模仿，则可能会削弱公司的竞争优势，并对公司生产经营带来不利影响。 2、经营风险 （1）晶圆委外加工及产能供应稳定性的风险 目前，公司采用 Fabless经营模式，专注于芯片的设计、研发和销售环节，而将晶圆制造、封装测试等生产环节委托供应商进行。若晶圆代工、封装测试等委外加工价格大幅上涨，或因晶圆代工厂、封装测试厂产能紧缺或工艺波动等原因影响公司产品供给，将对公司供应稳定性、盈利能力造成不利影响。 报告期内，在 2021年度下游需求旺盛的情况下，发行人功率器件产能供应存在一定程度的受限，其中沟槽型 MOSFET、超结 MOSFET部分新开拓晶圆供应商尚在流片验证中；功率 IC的晶圆供应商相对单一。此外，报告期内公司晶圆供应商出现较大变动，一方面，2021年度公司第一大晶圆供应商由上海汉磊变更为西安微晶微，且报告期各期公司前五大供应商亦有所变动；另一方面，公司晶圆采购数量由 2020年的 22.18万片下降至 2021年的 18.14万片和 2022年的18.52万片，其中向上海汉磊采购晶圆数量由 2020年的 10.73万片下降至 2021年的 2.72万片和 2022年的 1.65万片。若未来公司与主要晶圆供应商的合作关系发生不利变化，或主要供应商由于产能受限等原因而降低对公司的产能供给，而公司在短期内无法及时寻找新的晶圆供应商并快速获取产能形成稳定供应，将影响公司晶圆供应的稳定性，可能导致公司出现不能及时满足下游客户的需求、错失市场商机、丢失已有客户等情况，从而对公司生产经营造成不利影响。 （2）供应商集中度较高的风险 目前，公司采用 Fabless经营模式，专注于芯片的设计、研发和销售环节，而将晶圆制造、封装测试等生产环节委托供应商进行。由于资金、技术等壁垒，半导体行业内符合公司技术和工艺要求的晶圆代工厂数量较少。报告期内，公司向前五大供应商采购额占当期总采购额的占比分别为 91.41%、76.55%和 80.09%，其中第一大供应商采购额占当期总采购额的占比分别为 42.40%、34.98%和33.36%，供应商集中度较高。若未来公司主要供应商出现产能受限、自身生产经营或与公司合作情况发生不利变化等情况，公司在短时间内替换供应商存在较大困难，可能导致公司不能足量、及时出货，从而对公司生产经营造成不利影响。 （3）关于与西安微晶微的扩产合作风险 2021年，公司与西安微晶微签署了《扩产合作协议》，公司购置价值 7,377.06万元（含税）的晶圆加工设备并投放于西安微晶微生产线，以锁定并进一步扩大晶圆产能供给。根据协议约定，扩产完成后，西安微晶微将保证向公司提供不低于 18,000片/月的晶圆代工产能供给。如未来市场发生波动导致公司下游需求减小，导致公司向西安微晶微采购晶圆数量下降，产能无法完全消化，则该批设备的折旧费用将导致晶圆成本较目前有所上涨。扩产设备验收后将对公司总体的毛利额和净利润造成一定影响，据测算，2022年公司的毛利额与净利润分别下降88.36万元和 79.52万元。如公司无法向下游转嫁成本上涨的压力，则可能导致公司功率器件的盈利水平下降。 3、管理及内控风险 （1）关键技术人员流失的风险 目前国内半导体企业众多，对功率半导体关键技术人员需求缺口较大，运用高薪或者股权激励等方式吸引技术人员已逐渐成为行业内的常规手段，导致行业内人员流动愈发频繁。未来，如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势或人才发展及内部晋升受限，公司对关键技术人才的吸引力将减弱，甚至可能出现现有关键技术人员流失的情形，对公司生产经营产生不利影响。 （2）控制权分散风险 本次发行前，实际控制人丁国华直接持有公司 20.26%的股份，并通过员工持股平台港晨芯控制公司 8.23%的表决权，根据已签署的《一致行动协议》，罗寅、港鹰实业、陈锴系丁国华的一致行动人。罗寅直接持有公司 17.09%股份，港鹰实业直接持有公司 10.11%股份，陈锴直接持有公司 7.24%股份。因此，丁国华直接和间接控制公司合计 62.93%的表决权。本次发行后，丁国华控制的股份表决权比例将被稀释，不排除未来因不可控的因素可能影响公司控制权的稳定性，进而可能对公司未来经营造成不利影响。如未来实际控制人或其一致行动人通过二级市场减持等方式降低持股比例，或其他股东之间达成一致行动协议，或潜在的投资者收购公司股份导致公司其他股东持股比例增加从而超过丁国华控制的股权表决权比例，公司可能发生控制权转移的情形，进而可能导致公司在经营管理团队、核心技术人员、发展战略等方面发生较大变化，从而导致公司未来经营发展的不确定性。 （3）人员规模相对较小的风险 发行人作为采用 Fabless经营模式的企业，将晶圆制造、封装测试等生产环节委托给供应商，因此人员规模相对较小。报告期各期末，公司员工总人数分别为 71人、85人和 95人，研发人员数量分别为 28人、32人和 40人，相较 A股已上市的同行业可比公司人数较少。若未来发生大规模人员流失的情况，将对发行人开展日常经营活动以及持续拓展业务规模带来不利影响。发行人研发人员数量较少，随着业务的发展，可能存在研发人才不足、研发进度不达预期的风险，进一步影响发行人新产品的推出、技术储备等方面，进而对公司未来业务发展造成不利影响。 （4）产品质量控制风险 公司产品的主要生产环节需委托供应商进行，产品质量受到加工流程中诸多因素的影响，而客户对产品一致性、可靠性要求较高。公司产品向新能源汽车、光伏能源、轨道交通、智能电网等高端应用领域拓展时也需满足更高的质量要求。 随着发行人经营规模的持续扩大及客户对产品质量要求的不断提高，如果公司不能持续有效地完善、提升相关质量控制制度并严格执行质量控制措施，导致产品质量出现问题、产品质量不能达到客户需求，则产品不能满足下游客户的质量要求，影响公司的市场地位和品牌声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。 4、财务风险 （1）收入增长可持续性的风险 2022年二季度以来，受全球通货膨胀等因素影响，以智能手机、PC、家电为代表的消费电子市场需求持续疲软，消费电子领域客户自身存在去库存压力。 公司功率器件主要面向消费电子领域，受此影响，2022年度公司平面 MOSFET销量和价格下降明显：销量方面，平面 MOSFET中测后晶圆销售数量相比 2021年下降 38.48%，平面 MOSFET封装成品（剔除 DN906型号后）的销售数量相比 2021年下降 12.35%；价格方面，以 2022年度平面 MOSFET中测后晶圆五款主要销售型号的平均销售单价为例，2022年各季度其平均销售单价分别环比下降 6.45%、11.09%、30.41%和 2.06%，对发行人功率器件收入产生不利影响。截至 2023年 3月 23日，公司功率器件的在手订单为 2,828.81万元，其中消费电子领域占 53.69%。若未来半导体行业景气度持续下滑导致市场需求出现重大不利变化，下游客户抗周期波动能力不足或出现经营风险，或者市场竞争加剧导致公司不能保持产品的核心竞争力和市场竞争优势，则会对公司产品售价、销量造成进一步负面影响，并可能导致客户订单执行延缓或出现违约、主要客户流失，从而使公司面临收入增长可持续性的风险。 此外，公司功率 IC业务报告期各期主营业务收入金额分别为 322.32万元、1,169.49万元和 5,692.38万元，规模相对较小；公司功率 IC产品主要面向高可靠领域，客户集中度较高，且该领域客户订单在一定程度上会受到年度预算和终端需求等因素的影响。若未来客户订单延迟或取消、公司未能准确把握行业技术发展趋势或下游市场需求发生重大不利变化等，可能导致公司功率 IC业务出现新客户拓展不达预期、现有客户流失等情形，从而使公司面临收入增长可持续性的风险。 （2）存货滞销及减值的风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 3,012.06万元、6,694.00万元和11,673.77万元，公司存货账面价值随着业务规模的增长及采购模式和产品销售形态的变化有所增加；存货周转率分别为 3.79、2.57和 1.33，呈逐年下降的趋势。公司存货的可变现净值受到下游市场情况变动的影响，2022年二季度以来，受全球通货膨胀等因素影响，以智能手机、PC、家电为代表的消费电子市场需求持续疲软，相关产业链整体呈现去库存压力。受此影响，发行人 2022年末存货订单覆盖率及期后结转/销售率较低，存货消化存在一定的压力。同时由于发行人功率器件主要面向消费电子领域，产品的销售价格呈现一定程度的下滑，存货减值风险有所上升。若未来消费电子领域需求端持续低迷或市场环境发生其他不利变化、客户临时改变需求、竞争加剧或技术升级，或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，导致产品滞销、周转天数延长、存货积压，公司可能面临存货滞销及减值的风险，进而会对公司的盈利能力产生不利影响。 （3）毛利率及盈利能力下降的风险 2022年二季度以来，受全球通货膨胀等因素影响，消费电子市场需求持续疲软。公司主要产品平面 MOSFET来自消费电子领域的收入占比较高，自 2021年度至 2022年度，公司平面 MOSFET产品的毛利率分别为 35.63%和 24.37%，呈现持续下行态势。随着市场需求的变化和行业技术的发展，若公司未能正确判断市场需求变化、技术水平停滞不前、未能有效控制产品成本或市场竞争格局发生不利变化，将会导致公司产品售价和成本出现预期外的波动，公司产品毛利率及盈利能力未来存在下降的风险。 （4）应收账款较高及发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为 2,735.75万元、2,143.10万元和 3,962.86万元，2022年末应收账款增加较多。受预算拨款进度、经费支付计划、付款审批流程、终端客户付款进度等因素影响，公司高可靠领域客户销售回款周期普遍较长；同时，2022年二季度以来消费电子市场需求持续疲软，在一定程度上会影响客户的回款。若未来消费电子领域需求端持续低迷、高可靠领域销售额持续增加或市场环境发生其他不利变化，公司不能有效加强应收账款的催收，导致应收账款较高，则公司可能面临发生坏账的风险，进而会对公司的盈利能力产生不利影响。 （5）无法持续取得税收优惠的风险 报告期内，公司享受的税收优惠政策主要系“新办的集成电路设计企业”和“国家鼓励的重点集成电路设计企业”优惠税率税收优惠政策。根据相关政策规定，公司 2020年享受按照 25%的法定税率减半计缴企业所得税的优惠政策，2021年享受免缴企业所得税的优惠政策，接续年度享受按照 25%的法定税率减按 10%计缴企业所得税的优惠政策。申请列入重点集成电路企业清单的企业，原则上需每年 3月 25日至 4月 16日在信息填报系统中提交申请并将必要佐证材料，由于信息填报工作尚未开始，公司 2022年度能否减按 10%的税率征收企业所得税尚未确定。报告期内公司享受的所得税税收优惠金额占同期利润总额的比例分别为0.00%、15.44%和 12.44%。若未来国家税收优惠政策发生不利变化，或公司不符合税收优惠条件，将面临无法享受有关税收优惠政策的风险，将对公司的经营成果产生不利影响。 （6）与甘化科工及其子公司关联交易增加的风险 甘化科工系公司第二大股东，与其一致行动人彭玫共持有公司20.05%的股权。报告期内，公司与甘化科工子公司甘华电源、升华电源、德芯源存在关联交易，关联交易金额合计分别为0万元、1.15万元和928.11万元，占公司营业收入比例分别为0.00%、0.01%及3.94%。由于甘化科工与公司在高可靠领域存在业务协同，随着双方合作的不断深入，预计甘化科工及其子公司将持续向公司采购产品和技术服务，公司存在关联交易规模和占比进一步扩大的风险。若公司未来关联交易未能有效履行相关决策程序或关联交易定价显失公允，将可能对公司经营业绩造成不利影响。 5、法律风险 （1）知识产权相关风险 公司拥有的知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分，未来如公司相关核心技术被竞争对手所获知并效仿，或者第三方侵犯公司知识产权的行为得不到及时防范和制止，将会对公司未来业务发展和生产经营产生负面影响。截至本发行保荐书出具日，发行人拥有授权发明专利 20项，发明专利数量相较于同行业可比上市公司士兰微、新洁能等仍存在一定差距，不利于核心技术的保护。此外，不排除竞争对手或第三方采取恶意诉讼的策略，或公司因其他原因与竞争对手或第三方产生知识产权纠纷，公司通过法律途径寻求保护将付出额外的人力、物力及时间成本，亦会导致公司商业利益、品牌声誉受到一定程度的损失。 （2）房屋租赁风险 因跨地区开展业务的需要，公司及子公司、分公司在张家港市、无锡市、西安市、深圳市等多地租赁了办公、研发场所、员工宿舍等。租赁期限到期后，若上述房屋不能及时续租，公司子公司、分公司需重新选择经营场所并进行搬迁，可能短期内对经营的稳定性造成不利影响；公司承租的部分员工宿舍未办理租赁备案登记，可能存在被所在地房地产主管部门处罚的风险。 （二）与行业相关的风险 1、技术迭代的风险 发行人主要经营的产品包括功率器件和功率IC，两者均属于功率半导体。功率半导体行业属于技术密集型行业，不追求先进制程，产品生命周期长，较数字芯片相比迭代速度更慢。从技术发展层面来看，一方面，下游客户的个性化需求不断丰富，下游应用领域对产品技术参数的要求亦不断提升，如发行人无法顺应行业技术发展趋势，在产品研发中紧跟下游客户应用需求的变动方向，则有可能导致公司产品被赶超或替代；另一方面，发行人报告期内销售产品以平面MOSFET为主，在300V以下电压段和400V-1,000V电压段分别与沟槽型MOSFET和超结MOSFET存在一定程度竞争，如因新技术的发展使沟槽型MOSFET和超结MOSFET的电压覆盖更宽且相关量产工艺成熟，则平面MOSFET与两类MOSFET的市场竞争可能加剧，存在市场空间被挤压的风险。前述风险将导致发行人竞争力减弱，给业务开展造成不利影响。 2、市场竞争风险 目前，我国的功率半导体行业正经历快速发展阶段，行业内厂商积极进行市场拓展，市场竞争逐渐加剧。因发行人成立时间较短、规模尚小且部分类型产品的研发起步时间较晚，存在一定的竞争劣势，具体表现在：第一，公司产品以平面 MOSFET为主，占主营业务收入的比例分别为 88.39%、83.07%和 56.99%，且报告期内收入集中于 500V-650V电压段产品，报告期内公司超高压平面MOSFET以及超结 MOSFET、沟槽型 MOSFET、FRMOS、SiC功率器件目前销售收入较少，新产品研发及产业化程度存在差距；第二，发行人功率 IC产品主要面向高可靠应用领域，如未来高可靠领域内新进入者持续增加，该领域市场竞争将可能加剧。前述因素均可能对公司经营业绩带来不利影响；第三，发行人所处行业的竞争对手较多，既包括英飞凌、安森美等国际一流功率半导体厂商，也包括华润微、士兰微等国内的知名功率半导体厂商。与前述竞争对手相比，发行人相关产品的研发及市场推广起步时间较晚，在沟槽型 MOSFET、超结MOSFET、FRMOS、SiC 功率器件等其他类型 MOSFET的产品丰富度、技术积累和经营规模方面均与前述竞争对手存在一定差距。发行人需要持续投入大量资金用于核心技术及新产品的研发，以缩小与竞争对手的差距并保持自身竞争力。 若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时推出新产品、不断优化产品性能与提高服务质量，则可能导致公司竞争能力下降，公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。 3、国际贸易摩擦的风险 报告期内，公司存在向汉磊科技采购晶圆的情形。在经济全球化日益深化的背景之下，国际贸易关系的变化对于半导体行业景气度可能产生深远影响。一方面，近年来国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国相关产业的发展；尤其是随着中美贸易摩擦的加剧，美国政府已将多家中国企业和机构列入美国出口管制的“实体清单”。若美国将公司及公司主要客户、供应商列入“实体清单”名单或采取其他经济限制手段，可能导致公司业务受限、供应商无法供货或者客户采购受到约束，公司的正常生产经营将受到不利影响。另一方面，在国际贸易环境紧张的情况下，半导体产业链上下游可能出现生产和采购受限的情形，从而对公司经营业绩造成不利影响。 4、产业政策变化的风险 半导体产业是国家战略性产业。近年来，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体产业的发展，增强了中国半导体产业的创新能力和国际竞争力，带动了整个产业的发展。但若未来国家相关产业政策支持力度减弱，可能导致下游市场需求下滑、税收优惠减少、政府补贴金额下降等，公司的经营业绩可能会因此受到不利影响。 （三）其他风险 1、本次发行失败的风险 根据《上海证券交易所股票发行与承销实施办法》的要求，若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过上交所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。 2、与募集资金运用相关的风险 （1）募集资金投资项目不能达到预期收益的风险 本次募集资金投资项目包括智能功率半导体研发升级项目、SiC功率器件研发升级项目、功率半导体研发工程中心升级项目以及补充营运资金，本次募集资金投资项目与公司现有主营业务和发展战略紧密联系，现有的可行性分析是基于当前的市场环境和技术发展趋势等因素做出的，未来可能因产业政策变化、市场环境变化、行业竞争加剧或研发过程中关键技术未能突破等原因导致项目延期、无法实施或不能达到预期收益，将对发行人经营产生不利影响。 （2）募投项目实施带来的净资产收益率及每股收益下降风险 本次发行的募投项目投资金额较大且在短期内难以完全产生效益，募投项目实施后，公司将面临净资产收益率及每股收益下降的风险。本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产、无形资产、研发投入，导致相应的折旧、摊销及费用增加。如果因市场环境等因素发生变化，募集资金投资项目投产后盈利水平不及预期，新增的折旧、摊销及费用支出将对公司的经营业绩产生不利影响。 十二、发行人发展前景评价 （一）发行人竞争优势 1、公司的研发和技术优势 公司是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家鼓励的重点集成电路设计企业，江苏省“科技小巨人企业”“江苏省潜在独角兽企业”、江苏省半导体行业协会理事单位，公司研发中心获“江苏省高可靠性功率器件工程技术研究中心”认证。截至本发行保荐书出具日，公司已积累了 10项核心技术，获得 63项授权专利（其中发明专利 20项，实用新型专利 43项，另有 1项发明专利已获授予专利通知书，待取得专利证书）和 43项集成电路布图设计专有权。 在功率器件方面，公司积累了包括“高可靠性元胞结构”“新型复合终端结构及实现工艺技术”“一种利用 Power MOS管实现高压快速启动的 AC-DC开关电源的实现方法”等多项核心技术，其中 3项达到国际先进水平，1项达国内领先水平，使公司产品关键技术指标达到了与国际领先厂商同类产品的水平；在功率 IC方面，公司基于晶圆代工厂 0.5um 600V SOI BCD和 0.18um 40V BCD等工艺自主搭建了设计平台；公司与晶圆代工厂深度合作，可根据晶圆代工厂的标准1 工艺调整工艺参数和流程，进一步优化产品性能。公司已形成 80余款功率 IC产品，并完成了多款功率 IC所需的 IP设计与验证；公司自主研发了“一种全电压范围多基准电压同步调整电路及高精准过压保护电路”“一种输入失调电压自动修正电路”等核心技术，有效提升了产品参数一致性，增强了产品可靠性。 凭借高性能的产品，公司荣获由中国电子信息发展研究院（赛迪研究院）评选的第十六届（2021年度）和第十五届（2020年度）“中国芯”优秀技术创新产品奖；由中国半导体行业协会、中国电子材料行业协会等机构联合评选的第十四届（2019年度）和第十二届（2017年度）中国半导体创新产品和技术奖。公司还获得了汉磊科技“最佳合作伙伴”“最佳业绩成长”的合作商奖项，芯片设计和工艺调试能力得到业内知名晶圆代工厂的认可。 2、丰富的产品矩阵 公司坚持“自主创芯，助力核心芯片国产化”的发展战略，公司目前拥有包括平面 MOSFET、功率 IC等 700余款产品。公司平面 MOSFET产品覆盖40V-1500V电压段，已形成低压、中压、高压全系列功率 MOSFET产品系列，拥有近 500款不同规格的产品，其中包括 300V-700V FRMOS产品系列；公司在第三代半导体功率器件方面，已推出 650V-1700V SiC MOSFET产品系列；功率IC方面，公司基于晶圆代工厂 0.5um 600V SOI BCD和 0.18um 40V BCD等工艺自主搭建了设计平台；公司与晶圆代工厂深度合作，可根据晶圆代工厂的标准工 艺调整工艺参数和流程，进一步优化产品性能。公司已形成 80余款功率 IC产品， 并完成了多款功率 IC所需的 IP设计与验证。未来，公司还将进一步实现对各种 型号产品、各种细分品类功率器件芯片的覆盖，并进一步促进功率 IC和第三代 半导体功率器件的产品系列化。发行人将努力成为一站式、全品类覆盖的高性能 功率半导体产品供应商，助力功率半导体国产化替代，推动我国在高可靠领域基 础元器件自主可控进程的发展。 3、广泛的客户覆盖 公司凭借丰富的产品矩阵、高性能的产品和及时迅速的服务能力，已与超过 300家客户进行合作，实现了广泛的客户覆盖。公司客户包括以晶丰明源、必易 微、芯朋微、灿瑞科技为代表的芯片设计公司，并且产品已被小米、美的、雷士 照明、佛山照明等知名终端客户所采用。未来发行人将继续开拓新客户，尤其是 针对智能家居、安防、智能电表及高可靠领域的终端客户。 公司主要终端厂商及应用领域如下图所示：（二）发行人的发展前景 1、发行人所处行业前景广阔 功率半导体的应用十分广阔，涉及电路控制和电能转换的产品均离不开功率半导体的使用。目前，功率半导体已广泛用于消费电子、工业控制、网络通信、电力能源、汽车电子、国防军工、航空航天等领域。近年来数字经济、人工智能、光伏能源、新能源汽车等产业的快速发展，均为功率半导体带来了新的需求增长点，其市场规模不断增长。 根据 Omdia的数据及预测，2021年全球功率半导体市场规模为 462亿美元（主要包括功率器件、功率 IC和功率模组），预计 2024年将达到 522亿美元。 目前全球功率半导体市场仍主要被欧、美、日等国外品牌主导，其凭借雄厚的资金技术积累、丰富的产品矩阵、全球化供应链优势占据了主力市场份额。 中国的功率半导体行业在国家相关政策支持、国产化替代加速及资本推动等因素合力下，取得了长足的进步与发展。中国作为半导体行业快速发展的主要市场之一，近年来，在国家对半导体产业的政策扶持及资本驱动下，国内厂商在晶圆制造和封装测试等领域已取得重要突破，基本完成了产业链布局。根据 Omdia数据及预测，2021年中国功率半导体市场规模为 182亿美元，预计 2024年将达206亿美元，中国作为全球最大的功率半导体市场，发展前景十分广阔。 2、发行人技术水平和研发能力体现明显 发行人的技术水平集中体现于功率半导体芯片的设计与研发能力，同时可根据晶圆代工厂的标准工艺调整工艺参数和流程，进一步优化产品性能，在设计与芯片制造中能做到产品设计与制造工艺的统筹协同，一方面满足产品特定参数的要求，另一方面提高产品的性价比，增强产品的竞争能力。 发行人的技术水平和研发能力还体现在产品的高可靠性及参数一致性，发行人部分功率器件、功率 IC产品的性能指标已达到国外竞品同等水平：发行人平面 MOSFET产品高温老化后的击穿电压跌落可达低于 5V的水平，150°C下漏电流的表现低于 10uA，产品可靠性高；发行人在平面 MOSFET工艺平台基础上开发的 FRMOS产品可实现反向恢复时间小于 100ns，最小可达 50ns，产品的性能指标已达到安森美、力特等国外竞品同等水平；发行人开发的部分功率 IC产品在高可靠领域细分市场替代了国外竞品，实现了国产自主可控。 综上而言，发行人的发展前景广阔。 附件：1、保荐代表人专项授权书；2、项目协办人专项授权书 附件1： 华泰联合证券有限责任公司关于苏州锴威特半导体股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目 保荐代表人专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员薛峰和牟晶担任本公司推荐的苏州锴威特半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。 薛峰先生最近 3年的保荐执业情况：（1）除本项目外，目前担任浙江甬金金属科技股份有限公司非公开发行股票项目（主板）的签字保荐代表人；（2）最近3年内曾担任浙江甬金金属科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目（主板）、上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目（创业板）、深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行股票项目的签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 12个月未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。 牟晶先生最近 3年的保荐执业情况：（1）除本项目外，目前无已申报的在审企业；（2）最近 3年内曾担任华孚时尚股份有限公司非公开发行股票项目的签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 12个月未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。 本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。 同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。 截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 苏州锴威特半导体股份有限公司 截至 2022年 12月 31日止前三个年度 财务报表附注 一、公司基本情况 (一)历史沿革、注册地、组织形式和总部地址 1．有限公司阶段 苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为苏州锴威特半导体有限公司（以下简称“有限公司”），系由罗寅、陈锴、陈国祥、张家港市港鹰实业有限公司（以下简称“港鹰实业”）于 2015年 1月出资设立，设立时注册资本（实收资本）为人民币 500万元，其中：罗寅出资人民币 150万元，占 30%；陈锴出资人民币 145万元，占 29%；陈国祥出资人民币 105万元，占 21%；港鹰实业出资人民币 100万元，占 20%。 2016年 12月，根据股权转让协议，陈国祥、陈锴分别将其持有有限公司的 21%股权（即出资人民币 105万元）、13.12%股权（即出资人民币 65.6万元）转让给丁国华；本次股权转让完成后，有限公司注册资本（实收资本）仍为人民币 500万元，其中：丁国华出资人民币170.6万元，占 34.12%；罗寅出资人民币 150万元，占 30%；陈锴出资人民币 79.4万元，占 15.88%；港鹰实业出资人民币 100万元，占 20%。 2017年 6月，根据有限公司股东会决议及增资协议，由大唐汇金（苏州）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“大唐汇金”）、张家港市金茂创业投资有限公司（以下简称“金茂创投”）、张家港市金城融创创业投资有限公司（以下简称“金城创融”）对有限公司进行增资人民币 53.57万元。本次增资完成后，有限公司注册资本（实收资本）变更为人民币 553.57万元，其中：丁国华出资人民币 170.6万元，占 30.82%；罗寅出资人民币 150万元，占 27.10%；陈锴出资人民币 79.4万元，占 14.34%；港鹰实业出资人民币 100万元，占 18.07%；大唐汇金出资人民币 35.71万元，占 6.45%；金茂创投出资人民币 8.93万元，占 1.61%；金城创融出资人民币 8.93万元，占 1.61%。 2019年 1月，根据有限公司股东会决议及增资协议，由北京光荣联盟半导体照明产业投资中心（有限合伙）（以下简称“光荣联盟”）、张家港市招港股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招港投资”）、无锡国经众明投资企业（有限合伙）（以下简称“国经众明”）对有限公司进行增资 55.36万元。本次增资完成后，有限公司注册资本（实收资本）变更为人民币 608.93万元，其中：丁国华出资人民币 170.60万元，占 28.0164%；罗寅出资人民币150万元，占 24.6333%；陈锴出资人民币 79.4 万元，占 13.0393%；港鹰实业出资人民币截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 100 万元，占 16.4222%；大唐汇金出资人民币 35.71万元，占 5.8644%；金茂创投出资人民币 8.93万元，占 1.4665%；金城创融出资人民币 8.93万元，占 1.4665 %；光荣联盟出资人民币 27.68 万元，占 4.5457%；招港投资出资人民币 18.45万元，占 3.0299%；国经众明出资人民币 9.23万元，占 1.5158%。 2．股份制改制情况 2019年 5月 31日，根据有限公司股东会决议及发起人协议，将有限公司截止 2019年 1月 31日的净资产人民币 63,784,899.42元，折为本公司股份 608.93万股，每股面值 1元，其中注册资本（股本）人民币 6,089,300.00元，股本溢价人民币 57,695,599.42元作为资本公积，变更前后各股东出资比例不变。 3．股份公司阶段 2020年 9月，根据股权转让协议，陈锴将持有的本公司 3.2532%股权（即股份 19.81万股）、港鹰实业将持有的本公司 1.478%股权（即股份 9万股）、大唐汇金将持有的本公司 2.1283%股权（即股份 12.96万股）、金茂创投将持有的本公司 0.5321%股权（即股份 3.24万股）、金城创融将持有的本公司 1.4665%股权（即股份 8.93万股）、光荣联盟将持有的本公司 4.5457%股权（即股份 27.68万股）一并转让给广东甘化科工股份有限公司（曾用名：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司，以下简称“甘化科工”）。本次股权转让完成后，公司注册资本及实收资本（股本）仍为人民币 608.93万元，其中：丁国华持股 170.60万股，占 28.0164%；罗寅持股 150万股，占 24.6334%；陈锴持股 59.59 万股，占 9.7860%；港鹰实业持股 91万股，占14.9442%；大唐汇金持股22.75万股，占3.7361%；金茂创投持股5.69万股，占0.9344%；招港投资持股 18.45万股，占 3.0299%；国经众明持股 9.23万股，占 1.5158%；甘化科工持股 81.62万股，占比 13.4038%。 2020年 10月，根据公司股东大会决议及增资协议，本次增加股份 135.32万股，增加注册资本为人民币 135.32万元，新增股份由甘化科工、苏州港晨芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“港晨芯”）认购。本次增资完成后，公司注册资本、实收资本（股本）变更为人民币 744.25万元，股份总数为 744.25万股，其中：丁国华持股 170.60万股，占 22.9224%；罗寅持股 150万股，占 20.1545%；陈锴持股 59.59 万股，占 8.0067%；港鹰实业持股 91万股，占12.2271%；大唐汇金持股22.75万股，占3.0568%；金茂创投持股5.69万股，占0.7645%；招港投资持股 18.45万股，占 2.4790%；国经众明持股 9.23万股，占 1.2402%；甘化科工持股 149.28万股，占比 20.0578%；港晨芯持股 67.66万股，占比 9.0910%。 2020年 11月，根据公司股东大会决议，公司申请新增注册资本为人民币 4,255.75万元，公司按原股东持股比例以资本公积（股本溢价）向全体股东转增股份总数 4,255.75万股，每股面值 1元，总计增加股本人民币 4,255.75万元。 截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 2021年 8月，根据股权转让协议，招港投资将持有的本公司股份 123.95万股转让给张家港市招港共赢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“招港共赢”）。 2021年 9月，根据临时股东大会决议、股权转让及增资协议，丁国华将持有的本公司股份 26.3158万股转让给陈涛；罗寅将持有的本公司股份 10.5263万股、股份 52.6316万股分别转让给南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“邦盛聚源”）、赵建光；港鹰实业将持有的本公司股份 52.6316万股转让给彭玫。同时，公司本次申请增加的股份为526.3158万股，增加的注册资本为人民币 526.3158万元，由深圳市禾望投资有限公司（以下简称“禾望投资”）、徐州邦盛聚泓股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“邦盛聚泓”）、江苏疌泉新工邦盛创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新工邦盛”）、甘化科工、张家港市悦丰金创投资有限公司（以下简称“悦丰金创”）认购，每股认购价格为人民币 19.00元。本次转让及增资后，公司注册资本为人民币 5,526.3158万元。 截止 2022年 12月 31日，本公司股本人民币 5,526.3158万元，股份总数 5,526.3158万股，各股东持股及持股比例如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 11,198,042 20.26% 丁国华 9,445,671 17.09% 罗寅 4,003,350 7.24% 陈锴 5,587,234 10.11% 张家港市港鹰实业有限公司 1,528,400 2.77% 大唐汇金（苏州）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 382,250 0.69% 张家港市金茂创业投资有限公司 1,239,500 2.24% 张家港市招港共赢企业管理合伙企业（有限合伙） 620,100 1.12% 无锡国经众明投资企业（有限合伙） 10,555,216 19.10% 广东甘化科工股份有限公司 4,545,500 8.23% 苏州港晨芯企业管理合伙企业（有限合伙） 263,158 0.48% 陈涛 105,263 0.19% 南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙） 526,316 0.95% 赵建光 526,316 0.95% 彭玫 1,578,947 2.86% 深圳市禾望投资有限公司 1,052,632 1.91% 徐州邦盛聚泓股权投资合伙企业（有限合伙） 1,578,947 2.86% 江苏疌泉新工邦盛创业投资基金合伙企业（有限合伙） 526,316 0.95% 张家港市悦丰金创投资有限公司 55,263,158 100.00% 合 计 4．注册地和总部地址 截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 币 5,526.3158万元，注册地和总部地址：张家港市杨舍镇华昌路 10号沙洲湖科创园 B2幢01室，法人代表：罗寅。 本公司的控股股东、实际控制人为丁国华。 (二)公司业务性质和主要经营活动 本公司属集成电路行业，主营业务为功率半导体的设计、研发和销售，并提供相关技术服务。经营范围为半导体分立器件、集成电路和系统模块的生产、设计、测试、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；软件设计、开发、销售。 (三)合并财务报表范围 本报告期纳入合并财务报表范围的子公司共 1户，详见本附注七、在其他主体中的权益。 报告期纳入合并财务报表范围的主体未发生变化。 (四)财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2023年 3月 13日批准报出。 二、财务报表的编制基础 (一)财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。 (二)持续经营 本公司对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 (三)记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 三、重要会计政策、会计估计 （一） 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2022年 12月 31日、2021年 12月 31日、2020年 12月 31日的财务状况，2022年度、2021年度、截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 2020年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （二） 会计期间 自公历 1月 1日至 12月 31日为一个会计年度。本报告期为 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日。 （三） 营业周期 营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （四） 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2．同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 期损益。 3． 非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。 4． 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 （六） 合并财务报表的编制方法 1. 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 单独主体）均纳入合并财务报表。 2. 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D. 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （七） 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1．合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营： （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。 2．共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 （八） 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （九） 外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生折算后的汇兑记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动损益(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （十） 金融工具 本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。 1．金融资产的分类、确认和计量 本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类： （1）以摊余成本计量的金融资产。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。 （1）分类为以摊余成本计量的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、部分以摊余成本计量的应收票据及应收账款、其他应收款等。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入： 1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。 2） 对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 融资产账面余额来计算确定利息收入。 （2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。 （3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。（未完）  |