敷尔佳(301371):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:敷尔佳:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二三年七月 特别提示 哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“敷尔佳”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于 2023年 8月 1日在深圳证券交易所上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 （二）流通股数较少的风险 本次发行后，公司总股本为 40,008.0000万股，其中无限售条件的流通股数量为 3,763.2239万股，约占本次发行后总股本的比例 9.41%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）发行市盈率高于同行业平均水平的风险 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），敷尔佳所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”。截至 2023年 7月 14日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C26化学原料和化学制品制造业”最近一个月平均静态市盈率为 15.56倍。 截至 2023年 7月 14日（T-4日），可比上市公司的市盈率水平情况如下：
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2022年扣非前/后 EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本； 注 3：由于创尔生物为新三板公司，流动性较低，故未纳入市盈率算术平均值计算中； 注 4：换算汇率为 2023年 7月 14日的银行间外汇市场人民币汇率中间价：1港元对人民币 0.91191元。 本次发行价格 55.68元/股对应的发行人 2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 29.07倍，低于同行业可比上市公司 2022年扣除非经常损益前后孰低归属于母公司股东的净利润对应平均静态市盈率 45.38倍，高于中证指数有限公司 2023年 7月 14日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率 15.56倍，超出幅度约为 86.83%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （六）净资产收益率下降的风险 本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有较大幅度的提高。由于募集资金投资项目存在一定建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程，本次发行完成后，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有一定程度下降的风险。 1 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）行业竞争加剧风险 近年来，我国皮肤护理产品行业已经成为一个国内外品牌竞争激烈、营销手段多元化、品牌概念和定位丰富的行业，在消费者需求、广告营销和产品适应市场需求等多维度都存在着较为激烈的竞争。若未来公司不能进一步提升多渠道布局及多元化营销投入，不能较为准确的掌握消费者需求并推出契合市场需求的产品，公司市场竞争力可能下降，对公司的行业地位产生不利影响。 （二）行业监管政策变化的风险 公司报告期内营业收入来源于医疗器械类敷料产品及功能性护肤品的销售。 2020年 12月，国务院修订通过《医疗器械监督管理条例》，该条例自 2021年 6月 1日起施行，2022年 3月，国家市场监督管理总局发布《医疗器械生产 监督管理办法》和《医疗器械经营监督管理办法》，自 2022年 5月 1日起施行，对医疗器械的生产、经营及流通等多环节提出了更加严格的要求。2020年 6月，国务院通过《化妆品监督管理条例》，该条例自 2021年 1月 1日起施行，2021年8月，国家市场监督管理总局发布《化妆品生产经营监督管理办法》，该办法自2022年 1月 1日起施行，总体对化妆品公司生产经营的各个环节制定了更为严格的基本行为规范，提高了化妆品行业整体的准入门槛。《中华人民共和国广告法》《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》及将于 2023年 5月 1日起施行的《互联网广告管理办法》等广告宣传方面法律法规对发布及利用互联网发布化妆品、医疗器械广告的经营者提出了越来越高的审查要求和规范指引。未来，随着公司所处行业的不断发展和成熟，国家可能出台相关的举措，对生产经营、执业许可、质量标准等方面提出更高的要求。 公司如果不能持续满足国家监督管理部门的有关规定和政策要求，则存在被相关部门处罚的风险，可能给公司生产经营带来不利影响。 如果未来公司所处行业的监管法规和监管政策发生变化，公司为了满足合规要求可能需要调整经营方向，或者花费更大成本和代价维系当前业务方向，将对公司的持续盈利能力造成不利影响。 （三）经营业绩增速放缓甚至下滑的风险 报告期内，公司所处行业不断出现新的竞争对手抢占市场份额，各类创新的商业模式、产品研发呈现快速变化趋势，消费者对皮肤护理产品性能的需求和消费体验标准不断提高，企业获客成本和获客难度持续增加，发行人所处行业的竞争格局呈不断加剧的趋势。例如，报告期内，随着皮肤护理产品企业的研发能力增强，以及消费者不同护肤需求的增加，产品种类在近年来不断丰富，祛斑、美白、防晒、敏感肌修复等类型的皮肤护理产品相继推出，同时也逐渐形成了产品同质化的市场格局。同时，报告期内，同行业企业积极致力于研发更适合中国消费者的皮肤护理产品，各大品牌及厂商之间的竞争也将愈发激烈，同时在一定程度上出现了技术水平趋同的风险。持续加剧和不断变化的市场竞争格局可能导致市场上出现恶性竞争的情形，对发行人整体营销能力、产品研发能力和获客能力均提出了更高要求。 报告期内，公司营业收入分别为 158,501.70万元、164,969.04万元及176,921.91万元，其中医疗器械类产品收入分别为 88,031.42万元、92,792.02万元及 86,592.64万元，化妆品类产品收入分别为 70,470.28万元、72,173.39万元及 90,317.35万元，整体呈现增速放缓趋势，2022年医疗器械类产品有所下滑。 报告期内，公司线上收入分别为 46,087.85万元、59,765.14万元及 71,855.47万元，占收入的比重分别为 29.08%、36.23%及 40.62%，2020年至 2022年线上收入同比增速分别为 48.84%、29.68%及 20.23%，亦呈现增速放缓的趋势。未来，若公司不能通过有效的销售管理体系促进收入增长，销售费用转化成收入的效率降低，或产品研发速度、产品差异度和性能无法满足市场及消费者的需求，或不能采取有效措施持续提高自身的技术创新水平及品牌营销能力，或扩建产能不达预期，则存在经营业绩增速继续放缓甚至下滑的风险。 （四）品牌集中的风险 报告期内，公司实现的销售收入主要来自于旗下“敷尔佳”品牌及子品牌“敷尔佳 1美”、“敷尔佳花季”产品的销售，2021年下半年推出“卉呼吸”品牌，尚处于品牌培育阶段。未来，若存在不法厂商生产或销售假冒公司品牌的产品，严重侵犯消费者合法权益；或经销商利用公司产品从事非法销售活动，对品牌运营可能造成重大不利影响，从而导致公司销售收入下滑，对公司经营业绩产生不利影响。 （五）经销商管理风险 公司设立之初深耕线下经销渠道，早期通过经销商快速打通营销网络及经销渠道。报告期各期，公司线下经销收入分别为 112,413.84万元、105,200.27万元及 105,054.51万元，占当期营业收入的比重分别为 70.92%、63.77%及 59.38%。 如果经销商在未来经营活动中未能按照合同约定进行销售、宣传，做出有损公司品牌形象的行为，或发生不符合公司合规经营管理体系或相关法律法规的行为，可能对公司市场推广和产品销售产生不利影响，进而对经营业绩造成不利影响。 随着对线下经销商的优化管理，公司拟对部分具有渠道优势、客户资源优势的客户授予信用期，公司应收账款规模预期增长，应收账款周转率存在下降风险。 （六）主要股东可能从事相同或相似业务的风险 2018年 1月至 2021年 2月，公司与哈三联合作，哈三联负责产品的独家生产，公司负责产品的独家销售、推广及品牌运营维护等。2018年、2019年、2020年及 2021年 1-2月，公司向哈三联（含北星药业）的存货采购总额分别为 8,698.83万元、32,948.71万元、36,020.30万元及 3,501.52万元，占各期采购总额的比例分别为 99.69%、95.30%、96.93%、82.81%。 北星药业原系哈三联专门从事第二类医疗器械和化妆品生产及销售业务的全资子公司，2021年 2月，哈三联以其持有的北星药业 100%股权对敷尔佳进行增资，增资完成后，哈三联持有敷尔佳 5.00%股权，不再持有北星药业股权。重组后，哈三联不再拥有第二类医疗器械生产许可证、化妆品生产许可证、第二类医疗器械注册证以及化妆品产品备案证等，不再拥有第二类医疗器械和化妆品生产相关的资产及人员；截至本上市公告书出具日，哈三联未再申请相关生产及产品资质，不存在第二类医疗器械和化妆品生产业务。未来哈三联若从事相同或相似业务，将与公司构成业务竞争关系，可能对公司经营产生不利影响。 （七）公司行业分类可能发生变化的风险 发行人主营业务为专业皮肤护理产品的研发、生产和销售，在售产品覆盖医疗器械类产品和化妆品类产品。2020年至 2022年，公司医疗器械类敷料产品的销售收入占比分别为 55.54%、56.25%、48.95%，化妆品类功能性护肤品的销售收入占比分别为 44.46%、43.75%、51.05%。 根据中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业”，公司 2022年化妆品类功能性护肤品销售占比超过 50%，因此公司所处行业从“C35专用设备制造业”变更为“C26化学原料和化学制品制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业由“C35专用设备制造”中的“C3589其他医疗设备及器械制造”变更为“C268日用化学产品制造”中的“C2682化妆品制造行业”。变更前后，公司所处细分行业环境、市场供求趋势与竞争程度以及主营业务、生产模式等均未发生重大变化，不会导致主营业务变更。 由于公司医疗器械类敷料产品和化妆品类功能性护肤品的营业收入比重接近，公司存在因未来某类业务的营业收入比重变动可能导致公司行业分类发生变化的风险。 （八）募投项目投入使用面临产能切换相关风险 2021年 2月，哈三联以其持有北星药业 100%股权向敷尔佳有限增资，公司通过换股收购北星药业新增医疗器械、化妆品生产业务，获得产品自主生产能力，完成了产业链的垂直整合。 为进一步扩增产能、提升产品功效及生产制造工艺和产品性能的升级优化，且考虑到北星药业生产活动场所和产品仓储场所均系外部租赁，经过公司董事会及股东大会审议，公司拟通过募集资金投入敷尔佳·北方美谷自有生产基地建设。 截至本上市公告书出具日，敷尔佳·北方美谷已投入使用，北星药业医疗器械、化妆品的生产业务已转至敷尔佳·北方美谷生产基地进行。 产能切换期间涉及到资质、人员及生产设备的转移，尽管公司将开展较为充分的试生产准备，但新生产线投产初期仍有可能出现新设备与生产人员未充分磨合的问题，从而导致投产初期产能不稳定的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1157号”文注册同意，内容如下： 1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕669号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“敷尔佳”，证券代码为“301371”。 公司首次公开发行股票中的 37,632,239股人民币普通股股票自 2023年 8月1日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 8月 1日 （三）股票简称：敷尔佳 （四）股票代码：301371 （五）本次公开发行后总股本：400,080,000股 （六）本次公开发行股票数量：40,080,000股，占发行后公司总股本的比例约为 10.02%，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：37,632,239股 （八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：362,447,761股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐人（主承销商）相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（一）、股份流通限制及锁定的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（一）、股份流通限制及锁定的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网下发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为 2,447,761股，约占网下发行总量的 10.01%，占本次公开发行股票总量的 6.11%。 （十三）公司股份可上市交易时间
3、2021年 2月 26日哈三联向敷尔佳有限增资并完成变更登记，自取得发行人股份之日起 36个月内及发行人股票上市之日起 12个月内不得转让（限售至 2024年 2月 1日，非交易日顺延）。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐人：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”） 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 公司本次在深交所创业板上市申请符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》“第二章 第一节 首次公开发行的股票上市”之 2.1.2条第（一）项规定的上市条件：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。 根据大华出具的标准无保留意见审计报告（大华审字[2023]000034号），发行人 2021年、2022年归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）均为正，分别为 77,371.41万元、76,634.71万元，累计不低于 5,000万元，符合上述标准。 第三节 本公司、股东和实际控制人情况 一、本公司基本情况
券的情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情况如下：
（一）控股股东及实际控制人 本次发行前，张立国直接持有公司 93.8111%的股份，系发行人的控股股东及实际控制人。 张立国（身份证号：2301071964********），男，中共党员，汉族，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，执业药师，高级工程师。1986 年 9月至 1989年 5月，任黑龙江省干部疗养院药剂师；1989年 5月至 1992年 12月，历任哈药集团制药五厂生产调度、车间技术主任；1992年 12月至 1996 年 5月，任黑龙江省中医药开发有限公司部门经理；1996年 5月至今，任黑龙 江省文策科技有限公司执行董事；2017年 11月至今，任敷尔佳董事长、总经理； 2019年 4月至今，任敷特佳执行董事兼总经理；2021年 2月至今，任北星药业 执行董事。 （二）本次发行后、上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关 系图 本次发行后、上市前，公司控股股东、实际控制人仍为张立国，公司与控股 股东、实际控制人的股权结构控制关系如下： 四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激 励计划及相关安排 （一）股权激励计划安排 发行人本次公开发行申报前，为进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，提高公司的可持续发展和盈利能力，发行人于 2020年以员工直接持股的方式实施了公司员工股权激励。 2020年 12月 24日，经股东会决议，敷尔佳有限与 12名被激励员工签署了《增资协议》，约定共同出资 1,070.00万元认缴敷尔佳有限新增注册资本 428.00万元，剩余部分计入资本公积。激励对象需要遵守公司的股权激励计划和有关制度安排。 （二）股权激励的人员基本情况 股权激励的具体人员构成情况如下：
本次发行完成前后涉及股权激励人员持股数量及持股比例情况如下：
其他有关通过股权激励持有公司股份的限售安排，具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、股份流通限制及锁定的承诺”。 （四）本次股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化的影响 本次股权激励基于公司未来长远发展考虑，对公司董事、监事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心人员形成有效激励，有助于公司长期稳定发展。 本次实施股权激励导致公司 2020年度净利润相应减少，但是不影响公司现金流和净资产。若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的长期公司业绩提升可能高于因其带来的费用增加。同时，公司向激励对象授予股份所收到的资金用于补充公司流动资金，进一步促进公司经营发展。 本次发行前，激励对象合计持有公司 1.1889%股权，公司的股权激励计划不影响实际控制人对公司的控制稳定性。 五、本次发行前后的股本结构情况 本次发行前公司总股本为36,000.0000万股，本次向社会公众发行4,008.0000万股普通股，本次发行完成后约占发行后总股数的比例为10.02%。本次发行前后公司股本结构如下：
2、自上市之日起 12个月为：2024年 8月 1日 3、自上市之日起 6个月为：2024年 2月 1日 六、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况 本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为37,080户，公司前10名股东及持股情况如下：
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况 本次发行不存在发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情形。 八、向其他投资者进行战略配售的情况 本次发行不存在保荐人相关子公司跟投或向其他投资者进行战略配售的情形。 第四节股票发行情况 一、发行数量 本次发行股份数量为 4,008.00万股，约占本次发行后总股本的 10.02%，全部为公司公开发行新股。 二、发行价格 本次发行价格为 55.68元/股。 三、每股面值 每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 本次发行价格 55.68元/股，此价格对应的发行人 2022年市盈率为： （1）23.66倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）26.16倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）26.29倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）29.07倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 4.59倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022年 12月 31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）。 六、发行方式与认购情况 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售及网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 根据《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 6,189.59061倍，高于100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的 20%（向上取整至 500股的整数倍，即 801.60万股）由网下回拨至网上。 回拨后，网下最终发行数量为 2,444.90万股，约占本次发行数量的 61.00%；网上最终发行数量为 1,563.10万股，约占本次发行数量的 39.00%。回拨后本次网上发行的中签率为 0.0331630855%，有效申购倍数为 3,015.40097倍。 根据《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 15,089,107股，缴款认购金额为840,161,477.76元，放弃认购数量为 541,893股，放弃认购金额为 30,172,602.24元。网下投资者缴款认购 24,449,000股，缴款认购金额为 1,361,320,320.00元，网下无投资者放弃认购。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份数量为 541,893股，包销金额为30,172,602.24元，保荐人（主承销商）包销股份数量占本次发行数量的比例为1.35%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 223,165.44万元；扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为 207,176.46万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023年 7月 26日出具了《验资报告》（大华验字[2023]000373号）。 八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发 行费用 本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 15,988.98万元。根据《验资报告》（大华验字[2023]000373号），发行费用包括： 单位：万元
注 2：各项费用合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成；发行手续费及其他费用中包含本次发行的印花税。 本次公司发行股票的每股发行费用为 3.99元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。 九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额 本次发行募集资金净额为 207,176.46万元。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 12.13元/股（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022年 12月 31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）。 十一、发行后每股收益 发行后每股收益为 2.12元/股（以 2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售权 本次发行未采用超额配售选择权。 第五节财务会计情况 公司报告期内 2020年度、2021年度、2022年度的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告（大华审字[2023]000034号）。公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。 公司经审计财务报表的审计截止日为 2022年 12月 31日。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年 3月 31日的合并及母公司资产负债表、2023年 1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（大华核字[2023]007250号），请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的审阅报告全文。 公司 2023年 1-3月合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况相关内容及公司 2023年 1-6月业绩预计相关内容参见招股说明书“第二节概览”之“七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”及“第六节财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营情况”。投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议的安排 根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人中信证券股份有限公司和存放募集资金的开户银行分别签订《募集资金三方监管协议》。 公司募集资金专户的开立具体情况如下：
本公司在招股意向书及其他信息披露资料刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化； （三）本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会； （十三）招股意向书及其他信息披露资料中披露的事项未发生重大变化； （十四）公司无其他应披露的重大事项。 第七节上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况
作为敷尔佳首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中信证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐人已取得相应支持工作底稿，愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 三、持续督导保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》，中信证券股份有限公司作为发行人的保荐人，将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人鄢凯红、范新亮提供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下： 鄢凯红：现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，负责及参与完成了长久物流 IPO、亚玛顿 IPO、重庆医药借壳上市等上市项目，转债等上市公司再融资项目，渝三峡发行股份购买资产、大唐发电收购等重大资产重组项目，以及富春环保公司债、京能电力公司债、恒邦股份公司债等债务融资项目。 范新亮：现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人、注册会计师，曾负责或参与了艾力斯医药、悦康药业、百克生物、亚虹医药、天广实生物、长风药业、诺美新创等医疗企业 IPO项目，以及万达信息公开发行可转债项目。 第八节重要承诺事项 一、与投资者保护相关的承诺 （一）关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺函 1、控股股东及实际控制人关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺函 发行人控股股东及实际控制人张立国承诺： 1、自发行人股票上市之日起 36个月内（以下简称“锁定期”），承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前的股份，也不提议由发行人回购该部分股份； 2、承诺人在锁定期届满后 2年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行人首次公开发行股份的发行价（若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理，下同）。发行人股票上市后 6个月内，如连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年 2月 1日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，承诺人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月； 3、前述锁定期（包括延长后的锁定期）满后，承诺人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让承诺人持有的发行人股份；如承诺人在任期届满前离职，承诺人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的 25%； 4、如发行人存在重大违法情形，且触及重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，承诺人不减持直接或间接持有的公司股份。 如法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构对上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员转让公司股票另有规定的，承诺人将遵守其规定。上述减持价格和股份锁定承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而终止。 2、持有公司股份的董事（不含独立董事）、高级管理人员关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺函 发行人持有公司股份的董事（不含独立董事）、高级管理人员孙娜、郝庆祝、肖丽、王巍、潘宇、邓百娇、沈晓溪承诺： 1、承诺人自取得发行人股份之日起 36个月内及发行人股票上市之日起 12个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前的股份，也不提议由发行人回购该部分股份； 2、承诺人在锁定期届满后 2年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行人首次公开发行股份的发行价（若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理，下同）。发行人股票上市后 6个月内，如连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年 2月 1日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，承诺人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月； 3、前述锁定期（包括延长后的锁定期）满后，承诺人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让承诺人持有的发行人股份；如承诺人在任期届满前离职，承诺人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%； 4、如发行人存在重大违法情形，且触及重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，承诺人不减持直接或间接持有的公司股份。 如法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构对上市公司董事、高级管理人员转让公司股票另有规定的，承诺人将遵守其规定。上述减持价格和股份锁定承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而终止。 3、持有公司股份的监事关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺函 发行人持有公司股份的监事朱洪波承诺： “1、承诺人自取得发行人股份之日起 36个月内及发行人股票上市之日起 12个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前的股份，也不提议由发行人回购该部分股份； 2、前述锁定期届满后，承诺人在担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让承诺人持有的发行人股份；如承诺人在任期届满前离职，承诺人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有公司股份总数的25%； 3、如发行人存在重大违法情形，且触及重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，承诺人不减持直接或间接持有的公司股份。 如法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构对上市公司监事转让公司股票另有规定的，承诺人将遵守其规定。上述股份锁定承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而终止。” 4、持有公司股份 5%以上股东关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺函 发行人股东哈三联承诺： “1、承诺人自取得发行人股份之日起 36个月内及发行人股票上市之日起 12个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。如在上述锁定期届满后，承诺人拟减持股票的，将严格遵守法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的规定； 2、承诺人减持发行人股票前，公司应提前 3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。承诺人持有的发行人股份低于 5%时除外。 如法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构对持有上市公司 5%股份的股东转让公司股票另有规定的，承诺人将遵守其规定。” 5、其他股东关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺函 发行人其他股东闫天午、韩金平、王鑫磊、许小明承诺： “承诺人自取得发行人股份之日起 36个月内及发行人股票上市之日起 12个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。如在上述锁定期届满后，承诺人拟减持股票的，将严格遵守法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的规定。 如法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构对持有上市公司股份的股东转让公司股票另有规定的，承诺人将遵守其规定。” （二）关于持股及减持意向承诺函 1、控股股东及实际控制人关于持股及减持意向承诺函 发行人控股股东及实际控制人张立国承诺： “1、承诺人未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股份，在限售条件解除后，承诺人可依法做出减持发行人股份的决定； 2、承诺人在持有公司股份锁定期届满后，若承诺人拟减持公司股份，将通过深圳证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式以及其他合法方式进行减持； 3、承诺人承诺减持公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、行政法规及深圳证券交易所规范性文件的规定。在持股锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为的，上述发行价格为除权除息后的价格）； 4、承诺人在持股锁定期届满后 2年内，采取集中竞价交易方式减持公司股份的，在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%；承诺人采取大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%； 5、承诺人在股份锁定期满后的 2年内减持公司股份的，若承诺人拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合发行人在承诺人减持前提前至少15个交易日公告减持计划；若承诺人拟通过其他方式进行减持，将配合发行人在承诺人减持前提前至少 3个交易日公告减持计划； 6、如减持公司股份，承诺人将遵守相关法律、行政法规及深圳证券交易所规范性文件的规定，包括按不同减持方式的程序要求提前将减持意向通知公司，由公司及时予以公告，并在公告日后规定的期间减持公司股份。 7、如违反上述承诺，承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时承诺人违反前述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。” 承诺人关于持有发行人股份及减持意向的相关承诺以本承诺函为准。 2、持股 5%以上股东关于持股及减持意向承诺函 发行人股东哈三联承诺： “1、承诺人承诺在锁定期内不减持公司股份，在限售条件解除后，承诺人可依法减持发行人股份。 2、承诺人在持有公司股份锁定期满后，若承诺人拟减持公司股份，将通过深圳证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式以及其他合法方式进行减持。 3、承诺人承诺减持公司股份的价格根据届时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、行政法规及深圳证券交易所规范性文件的规定。在持股锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为的，上述发行价格为除权除息后的价格）。 4、承诺人在股份锁定期满后的 2年内减持公司股份的，根据相关法律、行政法规及深圳证券交易所规范性文件的规定，承诺人承诺采取集中竞价交易方式减持公司股份的，在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%；承诺人采取大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%；如届时相关法律、行政法规及深圳证券交易所规范性文件的规定出现修订，则减持股份总数上限依新规执行。 5、承诺人在股份锁定期满后的 2年内减持公司股份的，根据相关法律、行政法规及深圳证券交易所规范性文件的规定，若承诺人拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合发行人在承诺人减持前提前至少 15个交易日公告减持计划；若承诺人拟通过其他方式进行减持，将配合发行人在承诺人减持前提前至少 3个交易日公告减持计划。（未完）  |