民爆光电(301362):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:民爆光电:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况
发行人声明 ................................................................................................................... 1 发行概况 ....................................................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................ 3 第一节 释义 ............................................................................................................... 7 一、普通术语 ............................................................................................................ 7 二、专业术语 ............................................................................................................ 9 第二节 概览 ............................................................................................................. 12 一、重大事项提示 .................................................................................................. 12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...................................................... 22 三、本次发行概况 .................................................................................................. 22 三、发行人主要财务数据及财务指标 .................................................................. 24 四、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 24 五、发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 .......................................................................................................... 26 六、发行人符合创业板定位相关情况 .................................................................. 28 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .......................... 29 八、选择的上市标准 .............................................................................................. 30 九、公司治理特殊安排 .......................................................................................... 30 十、募集资金用途与未来发展规划 ...................................................................... 30 十一、其他对发行人有重大影响的事项 .............................................................. 31 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 32 一、与行业相关的风险 .......................................................................................... 32 二、与发行人相关的风险 ...................................................................................... 33 三、其他风险 .......................................................................................................... 37 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 39 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 39 二、发行人改制重组及设立情况 .......................................................................... 40 三、发行人在其他证券市场的上市或挂牌的情况 .............................................. 48 四、发行人的股权结构 .......................................................................................... 48 五、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况 .............................................. 48 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............... 53 七、发行人股本情况 .............................................................................................. 60 八、董事、监事、高级管理人员与其他核心成员的简要情况 .......................... 64 九、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的协议及其履行情况 .............................................................................................................................. 72 十、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年变动情况 ...... 72 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 .................. 73 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 .......................... 73 十三、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 .. 75 十四、发行人员工及社会保障情况 ...................................................................... 78 第五节 业务和技术 ................................................................................................. 83 一、发行人主营业务及其变化情况 ...................................................................... 83 二、发行人所处行业的基本情况 ........................................................................ 102 三、发行人销售情况和主要客户 ........................................................................ 143 四、发行人采购情况和主要供应商 .................................................................... 151 五、发行人主要固定资产及无形资产等资源要素 ............................................ 156 六、公司的技术水平和研发情况 ........................................................................ 164 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 ............ 177 八、境外经营情况 ................................................................................................ 179 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 180 一、最近三年一期经审计的财务报表 ................................................................ 180 二、审计意见 ........................................................................................................ 184 三、关键审计事项 ................................................................................................ 185 四、影响公司经营业绩的主要因素、对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 ................................................................................................................ 186 五、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 ........................................ 187 六、主要会计估计和会计政策 ............................................................................ 188 七、重大会计政策、会计估计的变更以及前期差错更正的说明 .................... 215 八、公司主要税项及享受的税收优惠政策 ........................................................ 217 九、分部信息 ........................................................................................................ 219 十、非经常性损益 ................................................................................................ 220 十一、主要财务指标 ............................................................................................ 222 十二、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ............ 224 十三、经营成果分析 ............................................................................................ 224 十四、资产质量分析 ............................................................................................ 274 十五、偿债能力、流动性及持续经营能力分析 ................................................ 306 十六、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 .... 313 十七、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响 .... 314 十八、盈利预测报告 ............................................................................................ 314 十九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................ 314 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 317 一、募集资金运用概况 ........................................................................................ 317 二、募集资金投资项目的可行性和必要性 ........................................................ 319 三、发行人未来发展规划 .................................................................................... 321 第八节 公司治理与独立性 ................................................................................... 325 一、公司治理 ........................................................................................................ 325 二、发行人内部控制的评估 ................................................................................ 325 三、发行人报告期内违法违规及处罚情况 ........................................................ 326 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ................................................ 327 五、公司直接面向市场独立持续经营的能力 .................................................... 327 六、同业竞争 ........................................................................................................ 329 七、关联方及关联关系 ........................................................................................ 329 八、关联方交易 .................................................................................................... 333 九、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 ............................................ 337 十、报告期内发生的关联交易履行公司章程规定的情况以及独立董事对关联交易审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见 ............................................ 338 十一、关联方的变化情况 .................................................................................... 338 十二、公司规范和减少关联交易的措施 ............................................................ 339 第九节 投资者保护 ............................................................................................... 341 一、股利分配政策 ................................................................................................ 341 二、本次发行完成前滚存利润的分配和已履行的决策程序 ............................ 343 三、股东投票机制 ................................................................................................ 344 四、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 .................................... 344 第十节 其他重要事项 ........................................................................................... 345 一、重大合同 ........................................................................................................ 345 二、对外担保 ........................................................................................................ 348 三、刑事诉讼、重大诉讼或仲裁 ........................................................................ 348 四、重大违法行为 ................................................................................................ 348 第十一节 有关声明 ............................................................................................... 349 第十二节 附件 ....................................................................................................... 357 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ........................................................................................................ 358 附件二：与投资者保护相关的承诺 .................................................................... 362 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明 .................................................................................................... 384 附件四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 ................................ 387 附件五：募集资金具体运用情况 ........................................................................ 388 附件六：发行人及其子公司拥有的商标情况 .................................................... 395 附件七：发行人及其子公司拥有的专利情况 .................................................... 399 附件八：发行人及其子公司拥有的著作权情况 ................................................ 430 附件九：公司租赁土地、房产情况 .................................................................... 437 第一节 释义 在本招股说明书中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 （一）发行人及相关方作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺和未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项参见本招股说明书之“附件二：与投资者保护相关的承诺”。 （二）公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响 本次公开发行股票前，公司实际控制人谢祖华直接和间接控制发行前公司总股本的 95.54%。本次发行完成后，本次公开发行股份数量不超过 2,617.00万股，占公司发行后股份总数的 25.00%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 本次公开发行股票对公司控制权、治理结构及生产经营不会产生重大影响。 （三）滚存利润分配方案 根据公司 2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于深圳民爆光电股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，若公司首次公开发行股票并在创业板上市方案经深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由新老股东共同享有。 （四）发行后的股利分配政策及决策程序 发行后利润分配政策具体内容参见本招股说明书“第九节 投资者保护”之“一、股利分配政策”。 （五）特别风险提示 公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”中的全部内容。 1、与行业相关的风险 （1）国际贸易环境变化带来的业绩下滑风险 国际贸易环境自 2020年初以来渐趋复杂严峻，全球多数国家和地区的灯具产品供需结构均受到了不同程度的影响。2020年上半年，国内受局部地区阶段性停工的影响，公司的采购和生产活动产生了一定程度的波动，后续随着国内经济形势的稳定，公司采购与生产经营活动已重回正轨。但销售环节持续受到国际贸易环境变化的影响，报告期内公司以外销为主，三年平均境外销售收入占主营业务收入的比例为 95.76%。自 2020年二季度以来，国际贸易环境及物流运输面临严峻挑战，公司销售的主要区域北美、欧洲、亚洲等地因短期内供需结构变化的影响，市场需求的变化导致照明灯具销售订单呈现“V”字型波动：2020年初，下游消费市场的灯具需求有所下降，导致公司 2020年二、三季度的订单额下滑了 18.04%；自 2020年四季度以来，随着下游市场的复苏以及境外灯具生产制造供应链尚未得到恢复，导致境外的生产订单逐步向境内转移，公司承接的销售订单同比稳定增长，至 2021年末公司的销售情况持续向好，承接的订单金额同比2020年末增长了 48.42%。2022年随着境外供应链恢复，向境内转移的部分订单量逐步回归到境外，加之全球经济面临下行压力，受此影响下游客户的采购需求有所回落，2022年末公司承接的订单金额同比 2021年末下降了 22.52%。 报告期内，上述国际贸易环境变化对公司的影响已经逐步得到消化，目前国际贸易形势趋于稳定，对公司的生产经营活动未造成重大不利影响，公司所处的经营环境、主要客户、主要供应商尚未发生重大不利变化，公司经营模式、产品结构未发生重大不利变化，产品出口销售的总体趋势仍然较好。但随着未来全球经济形势和国际贸易环境不断发生新的变化，对全球各地区的经济发展、对公司境外客户的经营活动，都会造成长期的影响，欧洲、北美、澳大利亚、亚洲等主要灯具销售市场将面临经济衰退、消费需求下降等挑战，将会加大上游供应链的产品竞争和经营风险。 如果未来国际贸易环境变化呈复杂、严峻的局面，且无法得到改善、下游照明灯具消费市场景气度持续低迷，将导致：①公司获取订单量减少或无法获取新订单，导致经营业绩存在下滑风险；②下游客户经营情况可能出现恶化，从而导致应收账款回收困难，造成坏账损失增加的风险；③影响上游供应链和用工稳定，生产人员招聘困难，将导致公司面临停工停产的风险。④下游客户需求减少，产品价格竞争加剧，将导致公司产品毛利率下滑的风险。 （2）境外经营风险 报告期内，公司以境外销售为主，将面临较大的境外销售风险。近年来，随着国际照明市场竞争日趋激烈，贸易摩擦日益增多，境外市场的销售风险也在逐步增加。我国与境外主要进口国之间的照明灯具出口政策风险，主要是中美之间的贸易摩擦。 自 2018年中美贸易摩擦以来，受美国 301关税政策变化的影响，公司的 LED照明灯具出口美国市场被加征高额关税，相关情况如下：
由于上述加征的关税由客户来承担，将会提高客户的采购成本，降低公司产品的竞争能力，对公司扩大在美国市场的销售规模造成不利影响。 报告期内，公司对美国地区销售收入占公司营业收入的情况如下： 单位：万元
产品继续加征高额关税或实施反倾销、反补贴等政策，导致产品竞争能力大幅下降、市场环境发生重大不利变化，将会对公司的生产经营造成重大不利影响。 （3）市场竞争风险 随着全球经济的持续发展，用户的消费层次不断升级，对商业照明、工业照明产品应用端的需求不断增加，服务于酒店、商场及其他大型公共设施等专业领域的照明企业大量应运而生，同时随着商业照明、工业照明领域逐步向专业化发展，传统照明企业也通过收购兼并等方式快速进入这一市场，加剧了市场竞争。 境外市场的竞争格局也在发生变化，公司客户主要为中小型区域品牌商及工程商，其面临的竞争压力在逐步加大。如果未来客户市场地位发生不利变化，或公司在产品质量控制、交货周期、产品开发、供应价格等方面不能持续满足客户需求，提升市场竞争力和客户满意度，随着产品竞争的不断加剧，公司将面临不利的市场竞争地位。若是公司不能持续跟踪挖掘客户需求并提供高品质的 ODM产品定制，帮助区域性中小品牌商、工程商开展与国际品牌、连锁商超之间的差异化竞争，公司将面临客户流失、市场份额下降的风险。 （4）原材料价格波动风险 报告期内，直接材料成本占公司营业成本的比例较高，三年平均达到了79.57%，因此原材料采购价格的波动将对公司营业成本产生重大影响。公司的原材料主要由灯珠、散热器和电源等构成，其中灯珠和电源随着技术的进步、公司采购规模的上升，同种类材料的采购价格整体上呈现逐步下降趋势；而散热器由于主要使用铝制材料，其市场价格受到铝材交易价格变动的影响，报告期内存在一定的波动。 公司主要原材料平均采购单价及其变动情况如下：
单位：万元
（5）人工成本上升的风险 人工成本的上升是国内企业共同面临的问题。随着我国工业化、城市化进程的推进，以及城市消费水平的提升，员工工资水平的持续提升有利于企业的长期发展，也是企业社会责任的体现。报告期内，公司的产品以技术开发和人工生产为主，对专业技术人员和生产人员的需求量较大。经测算，若公司各年的职工薪酬支出增长 1%，对净利润的影响情况分析如下： 单位：万元
（6）产品开发风险 由于全球经济的发展和城镇化建设带动了商业企业的快速发展，商业理念和经营环境的改变推动了照明应用需求不断提升，专业照明领域的个性化需求日益突出。公司不仅需要根据客户的个性化需求不断研发和设计符合市场需求的新产品，而且还能根据市场需求偏好自主开发多样化的产品供客户选择，帮助客户进行产品导入，获取竞争优势。 随着照明技术的不断革新、新材料的应用以及照明产品智能化的深入，未来新产品开发的风险在增加。如果公司不能准确把握市场和产品的发展趋势，维持和提高产品开发的领先性，满足客户消费需求的变化，公司将面临业绩下滑的风险。 （7）技术替代风险 长期以来，公司专注于 LED照明产品的研发、设计、制造、销售及服务，经过多年的积累，独立研发了一批具有一定竞争优势的核心技术，技术路径符合行业的发展方向，并与下游主要客户建立了良好的合作关系。若未来公司不能准确判断技术及产品发展趋势，或未能对具有较大市场潜力的技术投入较多的科研开发力度，则可能出现技术落后的风险，降低公司的竞争优势与市场占有率；如果行业内出现重大替代性技术而公司无法及时掌握，则会导致公司核心技术体系被替代、淘汰的风险，对公司未来业务拓展和行业地位造成不利影响。 2、与发行人相关的风险 （1）经营风险 ①经营业绩下滑风险 公司主要为客户提供差异化、个性化的ODM照明灯具，受竞争产品的冲击、美元汇率波动以及客户消费需求变化等因素影响，产品的毛利率面临逐步下滑的压力。公司产品毛利率主要取决于产品的销售价格和成本。销售价格主要受细分市场需求变化、美元汇率波动以及市场竞争等多方面因素影响；产品成本则受到出口税收政策、材料价格波动、人工成本上升和固定资产投入增加带来的制造费用上升影响。 报告期内公司的主营业务毛利率分别为 34.11%、28.19%和 32.09%，整体上略有呈现波动下滑的趋势。尤其是 2020年下半年以来，随着公司产品所需的主要原材料结构件受铝材、塑胶等材料采购价格的上涨而波动上涨，以及受人民币升值趋势的影响，产品成本持续上涨而销售价格调整相对滞后，导致 2021年毛利率降幅较大。 同时，公司工业照明产品的毛利率较高，报告期内分别为 36.77%、32.61%和 37.74%，随着同行业竞争对手阳光照明、光莆股份等逐步进入及开拓该市场，竞争程度将不断加强，工业照明产品的高毛利率未来将逐步与商业照明产品毛利率水平趋同。 未来如果市场竞争持续加剧、下游客户需求发生较大变化、出口税收政策发生重大变化、美元汇率波动加剧、主要材料价格、人工成本大幅上升，公司经营管理上不能及时采取措施调整应对，公司产品的毛利率将面临下降导致业绩下滑的风险。 ②产品质量控制风险 公司的 LED照明产品以外销为主，除了满足客户对产品功能和外观方面的要求，还需要满足进口国对产品质量的要求。公司已通过了 ISO9001质量管理体系认证和 ISO14001环境管理体系认证，公司的产品也通过了 UL认证（美国）、SAA认证（澳大利亚）、CE认证（欧盟）、PSE认证（日本）等安规认证，但公司的照明产品以外购材料进行人工组装为主，某一个生产环节出现问题，都会影响到产品的质量。如果未来公司的产品出现不符合进口国安规的情况，将面临主管机关处罚以及产品赔偿损失，甚至还会对公司的形象及产品准入资格产生重大不利影响，从而导致公司面临经营业绩下滑的风险。 （2）财务风险 ①高新技术企业税收优惠政策变化风险 公司于 2017年 8月 17日取得了《高新技术企业证书》（证书编号为GR201744200088），有效期 3年。证书到期后，公司于 2020年 12月 11日再次通过认定，取得《高新技术企业证书》，证书编号为 GR202044202505，有效期 3年。根据企业所得税法第二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”，本公司 2020年至 2022年适用 15%企业所得税税率。 公司之子公司艾格斯特于 2017年 8月 17日取得了《高新技术企业证书》（证书编号为 GR201744200218），有效期 3年。证书到期后，艾格斯特于 2020年 12月 11日再次通过认定，取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR202044200682，有效期 3年。根据企业所得税法第二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”，艾格斯特 2020年至 2022年适用 15%企业所得税税率。 公司 2020年度、2021年度和 2022年度因高新技术企业税收优惠政策而增加的净利润分别为 1,719.81万元、1,802.56万元和 2,197.47万元，分别占同期净利润的 9.87%、10.73%和 8.99%。 如果以后国家高新技术企业优惠政策发生变化，或者公司无法达到高新技术企业标准，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。 ②出口税收政策变化风险 报告期内公司产品以外销为主，照明灯具出口涉及的相关税收规定及退税率变动情况如下：
③汇率波动风险 报告期内，公司境外销售主要以美元结算，美元对人民币汇率波动直接影响到公司以人民币计价的销售收入，同时还会形成汇兑损益。由于公司应收账款有一定的账期，因此在美元对人民币汇率上升时，收到的美元折合为人民币金额会大于原确认收入时折合的人民币金额，形成汇兑收益，反之则形成汇兑损失。 美元汇率受中美贸易关系及国家经济发展等多重因素的影响，报告期内美元对人民币的汇率都在 1：6.2至 1：7.2的区间内波动，将会持续对公司的经营业绩造成一定的波动影响。未来随着公司大力开拓海外市场，海外销售规模将进一步扩大，如果美元对人民币汇率出现大幅贬值，导致以人民币计价的产品销售收入下降，或者出现较大的汇兑损失，公司经营业绩面临下滑的风险。 ④应收账款回收风险 报告期内，公司主要是通过中信保对境外客户进行背景及资信情况调查，公司给予长期合作且资信情况良好的客户一定的销售信用期，并采取一定的销售保护性措施：1、购买中信保的商业保险，对境外交易进行投保；2、公司在中信保对客户设置的交易额度内与境外客户进行交易。 公司在中信保投保及理赔情况具体如下： 单位：万美元
⑤存货计提减值风险 报告期内，公司的存货账面价值分别为 16,048.48万元、27,303.00万元和21,409.82万元，占公司总资产比重分别为 14.72%和 19.12%和 13.57%，存货属于公司的重要资产。公司的产品种类丰富，并会根据客户需求及外部环境的变化进行备货。报告期内公司的存货管理情况良好，各期的存货周转率分别为 4.83、4.96和 4.09，存货的周转速度高于行业平均水平。同时公司存货计提的减值准备比例各期分别为 9.21%、9.87%和 14.07%，也高于行业内可比公司。 但受国际贸易形势变化的影响，报告期内铝材、塑胶等材料的采购价格波动上涨，以及芯片供应的短缺，而下游出口销售市场因境外供应链产品供应不足的影响，导致订单向境内转移，需求旺盛促使公司加大了对上述原材料的库存规模。 如果未来出现公司经营团队未准确把握下游客户需求变动、产品技术出现更新替代、市场竞争加剧、存货管理不善，或者下游客户经营困难，导致产品库存积压、损坏或滞销，则公司需要对存货计提相应的跌价准备，将对公司的经营产生不利影响。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况
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