宏创控股(002379):宏创控股向特定对象发行股票上市公告书
原标题:宏创控股:宏创控股向特定对象发行股票上市公告书 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 赵前方 刘兴海 肖萧 张伟 胡毅 孙楠 刘剑文 山东宏创铝业控股股份有限公司 2023年 7月 31日 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体监事签字： 朱士超 许爱芝 马震华 山东宏创铝业控股股份有限公司 2023年 7月 31日 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体高级管理人员签字： 张伟 刘兴海 肖萧 山东宏创铝业控股股份有限公司 2023年 7月 31日 特别提示 一、发行股票数量及价格 （一）发行股票数量：209,973,753股 （二）发行股票价格：3.81元/股 （三）发行股票性质：人民币普通股（A 股） （四）募集资金总额：人民币 799,999,998.93元 （五）募集资金净额：人民币 786,198,757.05元 二、新增股票上市安排 本次向特定对象发行新增股份 209,973,753股，将于 2023年 8月 4日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次发行的股份自新增股份上市之日起，六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示........................................................................................................................ 5 目 录.............................................................................................................................. 6 释 义.............................................................................................................................. 7 第一节 发行人的基本情况 ......................................................................................... 8 第二节 本次发行情况 ................................................................................................. 9 一、发行类型......................................................................................................... 9 二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况................................................. 9 第三节 本次发行新增股份数量及上市时间 ........................................................... 22 一、新增股份上市批准情况............................................................................... 22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 22 三、新增股份的上市时间................................................................................... 22 四、新增股份的限售安排................................................................................... 22 第四节 本次发行前后相关情况 ............................................................................... 23 一、本次发行前后前十名股东情况................................................................... 23 二、本次发行对公司的影响............................................................................... 24 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ............................................... 27 一、最近三年一期主要财务数据及财务指标................................................... 27 二、管理层讨论与分析....................................................................................... 28 第六节 本次发行的相关机构情况 ........................................................................... 31 第七节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 33 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况....................................................... 33 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见........................... 33 第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 34 第九节 备查文件........................................................................................................ 35 一、备查文件....................................................................................................... 35 二、备查文件地点............................................................................................... 35 三、查询时间....................................................................................................... 36 释 义 除非另有说明，本报告的下列词语具有如下含义：
（1）本上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （2）本上市公告书中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行人的基本情况
第二节 本次发行情况 一、发行类型 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00元/股。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况 （一）本次向特定对象发行履行的内部决策过程 2022年 7月 8日，发行人召开了第五届董事会 2022年第三次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。 2022年 7月 25日，发行人召开了 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。 2023年 3月 6日，发行人召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票相关授权的议案》。 2023年 7月 4日，发行人召开了第六届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。 （二）本次向特定对象发行监管部门核准过程 2022年 11月 28日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次发行的申请进行了审核。根据会议审核结果，发行人本次非公开发行 A股股票的申请获得审核通过。该事项已于 2022年 11月 29日公告。 2023年 1月 11日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]33号），核准公司本次发行不超过 27,792万股新股。批文签发日为 2023年 1月 5日，批文的有效期截至 2024年 1月 4日。该事项已于 2023年 1月 12日公告。 （三）发行对象和发行价格确定过程 1、认购邀请书发送过程 2023年 6月 19日，发行人、主承销商向深交所报送了《山东宏创铝业控股股份有限公司向特定对象发行股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：发行人前 20名股东中的 18个股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共计 2家）、基金公司 20家、证券公司 10家、保险公司 5家、董事会决议公告后已经提交认购意向函投资者 41家，剔除重复计算部分共计 91家。 自《山东宏创铝业控股股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》和《拟询价对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，主承销商收到 14名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
经保荐人（主承销商）和发行人律师核查，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。 2、投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2023年 7月6日 9：00~12：00，北京市天元律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 15个认购对象提交的《申购报价单》。 经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，15个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 3.81元/股，发行股数209,973,753股，募集资金总额 799,999,998.93元。本次发行对象最终确定 9家。本次发行配售结果如下：
本次发行时间为：2023年 7月 6日。 （五）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。 （六）发行数量 本次发行的发行数量为 209,973,753股，募集资金总额 799,999,998.93元，全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量 232,558,139股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量 232,558,139股的 70%。 本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （七）发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2023年 7月 4日，发行底价为 3.44元/股。 定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 发行人律师对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 3.81元/股，与发行底价的比率为 110.76%，与发行期首日前二十个交易日均价的比率为 88.81%，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的百分之八十。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （八）募集资金总额及发行费用 根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币 80,000.00万元。 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为799,999,998.93元，扣除各项发行费用人民币（不含增值税）13,801,241.88元后，募集资金净额为人民币 786,198,757.05元。 本次发行费用明细构成如下：
发行人和主承销商于 2023年 7月 6日向获得配售的投资者发出了《山东宏创铝业控股股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，本次发行最终募集资金规模为 799,999,998.93元，发行股数为 209,973,753股。 截至 2023年 7月 11日，本次发行获配的 9名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 7月 12日出具的《山东宏创铝业控股股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第 3-00012号），截至2023年 7月 11日，华泰联合证券已收到本次发行认购资金总额共计人民币799,999,998.93元（大写：柒亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元玖角叁分） 2023年 7月 12日，华泰联合证券将募集资金扣除尚未支付的承销及保荐费用 9,820,754.72元（不含增值税）及其税款 589,245.28元（合计 10,410,000.00元）后的 789,589,998.93元划转至宏创控股指定存储账户中。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 7月 13日出具的《山东宏创铝业控股股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第 3-00013号），截至 2023年 7月 12日止，宏创控股已发行人民币普通股 209,973,753股，募集资金总额人民币 799,999,998.93元，扣除发行费用人民币 13,801,241.88元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 786,198,757.05元。其中新增注册资本人民币 209,973,753.00元，增加资本公积人民币 576,225,004.05元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 （十一）本次发行股份登记托管情况 本次发行新增股份已于 2023年 7月 19日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十二）发行对象认购股份情况 1、发行对象及最终获配情况 行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 3.81元/股，发行股数209,973,753股，募集资金总额 799,999,998.93元。本次发行对象最终确定 9家。本次发行配售结果如下：
（1）诸暨市天域投资管理有限公司-天域木星 1号私募证券投资基金
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期 各发行对象申购报价情况、认购股份数量详见本上市公告书“第二节 本次发行情况”之“二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况”之“（三）发行对象和发行价格确定过程”。 本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次发行的股份自新增股份上市之日起，六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 5、发行对象资金来源安排 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。 经保荐人（主承销商）和发行人律师核查，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。 （十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 山东宏创铝业控股股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。 本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金金额以及询价、定价和配售过程均符合公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求，以及《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合上市公司及其全体股东的利益。 本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得了中国证监会的核准批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经查验，发行人律师认为：“发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，该等批准与授权合法、有效；本次发行制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》等文件合法有效；本次发行的发行过程和结果符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行的发行对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行方案的要求。” 第三节 本次发行新增股份数量及上市时间 一、新增股份上市批准情况 2023年 7月 19日，中国结算深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：宏创控股；证券代码为：002379；上市地点为：深圳证券交易所。 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 8月 4日。 四、新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次发行的股份自新增股份上市之日起，六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 第四节 本次发行前后相关情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2023年 3月 31日，公司前十大股东情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023年 7月 18日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次发行认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 209,973,753股有限售条件流通股，本次发行结束后，山东宏桥新型材料有限公司仍为公司的控股股东，张波先生、张红霞女士及张艳红女士仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
发行人为一家综合性的铝加工企业，营业范围涵盖铝板带箔的研发、生产与销售，主要产品为铝板带和铝箔，其中铝板带包括铸轧卷和冷轧卷，铝箔包括家用箔、容器箔、药用铝箔、装饰箔等，广泛应用于食品和医药包装、建筑装饰等多个领域。 本次向特定对象发行股票所募集资金拟投资项目系发行人对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力。本次向特定对象发行股票完成后，发行人的业务范围及业务收入结构不会发生重大变化。 （三）本次发行对公司治理的影响 本次发行前，发行人已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。 本次发行后，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更，本次发行不会对发行人现行法人治理结构产生重大影响。 （四）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 截至本发行情况报告书出具日，发行人尚无调整董事、监事、高级管理人员和科研人员的计划，本次发行亦不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若发行人拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，发行人的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，风险，增强公司抗风险能力和盈利能力。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来发行人因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，发行人将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 （七）本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响 单位：元/股
第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 一、最近三年一期主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
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