武进不锈(603878):江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:武进不锈:江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 签署日期：二〇二三年八月 第一节 重要声明与提示 江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“武进不锈”“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 7月 6日（T-2日）刊登于《上海证券报》等中国证监会指定的上市公司信息披露媒体的《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：武进转债 二、可转换公司债券代码：113671 三、可转换公司债券发行量：31,000.00万元（310.00万张） 四、可转换公司债券上市量：31,000.00万元（310.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 8月 3日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 7月 10日至 2029年 7月 9日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年 1月 14日至 2029年 7月 9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2023年 7月 10日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十一、保荐人（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为 AA，评级展望为“稳定”；本次债券信用等级为 AA。本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1353号）同意注册，公司于 2023年 7月 10日向不特定对象发行了 310.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 31,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年 7月 7日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足 31,000.00万元的部分由国泰君安证券股份有限公司与中信证券股份有限公司（以下统称“联席主承销商”）包销。 经上交所《自律监管决定书》（〔2023〕168号）同意，公司 31,000.00万元可转换公司债券将于 2023年 8月 3日起在上交所挂牌交易，债券简称“武进转债”，债券代码“113671”。 公司已于 2023年 7月 6日（T-2日）在《上海证券报》等中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》，投资者亦可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文及本次发行的相关资料。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 （一）发行人设立情况 公司前身为 2001年 3月成立的武进不锈钢管有限公司，历史上可追溯至1987年 3月成立的武进县郑陆不锈钢管厂。经 2012年 4月 6日武进有限股东会决议和 2012年 4月 21日公司创立大会决议通过，由武进有限的原有股东作为发起人，已经立信会计师事务所审计的截至 2011年 12月 31日的净资产562,687,868.21元为基础，按照 3.7513:1的比例折合股本 150,000,000元，其余412,687,868.21元计入资本公积，武进有限整体变更设立为股份公司。 2012年 4月 16日，立信出具了“信会师报字（2012）第 112421号”《验资报告》，对公司各发起人的上述出资情况进行了审验。 2012年 5月 3日，江苏省常州市工商行政管理局核准了该次整体变更的设立申请，企业法人的工商注册号为：320483000046859，公司名称变更为江苏武进不锈股份有限公司。 公司设立时股权结构如下：
1、2013年 6月增资 2013年 5月 9日，经公司 2012年年度股东大会审议通过，全体股东以资本公积转增股本 150万元。2013年 5月 20日，立信出具了“信会师报字[2013]第113290号”《验资报告》。经审验，截至 2013年 5月 9日，公司已将资本公积人民币 1,500,000.00元转增股本。 2013年 6月 14日，常州市工商行政管理局核准了该次工商变更。 本次增资完成后，武进不锈股权结构如下：
公司股东谈金华因病去世，根据谈金华生前遗嘱，其生前所持有的公司股份277,851股由其配偶苏优妹继承。2014年 9月 20日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过上述股权变更。 2014年 9月 30日，常州市工商行政管理局核准了该次工商变更。 本次股权变更后，武进不锈股权结构如下：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2749号”文《关于核准江苏武进不锈股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所“上证发字[2016]310号”文批准，公司发行 50,500,000股 A股，于 2016年 12月 19日在上海证券交易所上市。 2016年 12月 13日，立信会计师事务所对公司注册资本审验后出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 116587号）。公司通过首次公开发行人民币普通股 A股股票 50,500,000股，注册资本由 151,500,000.00元变为 202,000,000.00元。 首次公开发行后公司股本结构情况如下：
单位：股
（一）主营业务及产品概述 公司主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售。公司的主要产品包括工业用不锈钢无缝管、工业用不锈钢焊接管、钢制管件和法兰等，是国内最大的工业用不锈钢管制造商之一。公司的部分产品属于高性能不锈钢管，具有耐氧化、耐蒸汽腐蚀、持久强度高、耐高温、耐高压的特点，该类产品的主要原材料为高性能不锈钢。 对照《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）（国家发展和改革委员会令第 49号），公司主要产品工业用不锈钢管不属于淘汰类、限制类产业，属于允许类产业。上游“电力装备用特殊钢”“高性能不锈钢”等，下游“单机 60万千瓦及以上超超临界机组电站建设”等都属于鼓励类产业。 工业用不锈钢管应用领域十分广泛，国内外工业用不锈钢管制造企业一般选择部分工业应用领域作为市场开拓重点，发行人产品主要应用于石油、化工、天然气、电力设备制造以及机械设备制造等行业。 不锈钢管是以不锈钢圆钢、板材（平板或卷板）为材质，经特殊工艺加工而成的中空长条钢制品，两端开口并具有中空断面，且其长度与断面周长之比较大的钢材，包括圆形管、方形管、椭圆形管、三角形管等各种形状。由于不锈钢管具有空心断面的同时，兼具不锈钢材的优良性能特点，且维护成本低，适合作为液体、气体等的输送管道，是钢铁工业中的重要产品之一，在国民经济中的应用极为广泛。 根据应用领域、生产工艺、规格型号等标准，不锈钢管可以分为以下类型： 1、按应用领域分为工业用管和民用管 不锈钢管按照应用领域的不同，可分为工业用不锈钢管和民用不锈钢管，工业用不锈钢管主要应用于石油、化工、电力设备、军工、航空航天、造船、造纸、医药器材、食品加工、机械制造、仪器仪表等各类行业；民用不锈钢管则主要应用于建筑给水管道、生活饮用水输配水设备，以及城市景观及装饰、门窗、楼梯、厨具等器件中。工业用不锈钢管相对民用管生产技术要求高，加工难度大，且具有规格多、批次多、定制化的特点。 2、按生产工艺分为无缝管和焊接管 无缝管具有中空截面但周边没有接缝，是以不锈钢圆钢为原料，经热轧穿孔或热挤压加工制成毛管，再经冷轧或冷拔而制成，其检测及整形必须离线处理。 无缝管生产技术难度较大，但产品附加值高，主要应用于高腐蚀、高温高压、低温高压环境。 焊接管（简称“焊管”）具有中空截面但周边有焊接缝，是以不锈钢板材（平板或卷板）为原料，经机组和模具卷曲成型后，再将接缝处加以焊接而成。较之无缝管，焊接管生产工艺相对简单，但生产效率较高，品种规格较多，同规格的制管成本较低，主要应用于常温常压环境。随着焊接工艺的不断进步，部分焊接管开始在某些工业应用领域替代无缝管，如低温高压环境的 LNG输送管等。
不锈钢管的规格型号一般会以的管材外径与管材壁厚的乘积加以标示和区别（如Ф21×4表示外径为 21mm、壁厚为 4mm的不锈钢管）。根据规格型号的不同，不锈钢管可分为大、中、小口径及薄、正常及厚壁管。从管材外径（D）看，一般而言大于 219mm的为大口径管，108mm～219mm的为中口径管，小于108mm的为小口径管。从管材壁厚（S）看，壁厚与外径的比值大于 10%的管材为厚壁管，小于等于 3%的为薄壁管。
（二）发行人的市场地位 发行人是国内规模最大、综合实力最强的工业用不锈钢管制造企业之一。作为高新技术企业，发行人产品广泛用于石油化工、天然气、机械制造等行业。多年来，发行人坚持技术创新，重视技术开发，通过产学研合作，增加企业的技术创新能力。发行人建有国家企业技术中心、江苏省工程技术研究中心、CNAS认可实验室，主持、参与制定修订多项国家及行业标准，多次承担省、市级科研项目。发行人是第一家将应用于超超临界机组的奥体氏 S30432不锈钢管国产化的供应商。2022年，发行人与中国石化工程建设有限公司（SEI）合作开发“卡脖子”产品乙烯裂解炉管，致力于打破国外垄断。发行人是国内少数几家能同时采用国际先进的挤压工艺和穿孔工艺进行生产的企业，有着先进成熟的工艺技术及丰富的生产经验。发行人产品质量受到了国内外市场的广泛认可，多年来积累了大量的客户资源，形成了稳定的供货关系。因此，发行人在行业中具有竞争优势，处于市场领先地位。 （三）发行人竞争优势 与行业内其他中大型不锈钢管生产企业相比，公司主要竞争优势表现在： 1、产品认证与安全使用优势 公司产品具有较高的质量和稳定性，获得了客户的普遍赞誉。公司拥有行业内先进的生产、检测和试验设备，为公司生产出高质量产品提供了有力保障。除了有先进的生产设备外，公司严格的质量控制手段和精细化的管理也是公司产品具有行业竞争优势的保证。 公司取得了国家特种设备制造许可证（压力管道）、民用核安全设备制造许可证等。公司还通过了一系列世界石油公司的认证，并获得认证进入世界能源行业主流供应商体系，由此获得了参与全球项目的资质。 公司生产的中高端工业用不锈钢管凭借可靠的产品性能以及稳定的产品质量取得了众多大型工业企业的认可，成为众多大型企业的优质供应商。公司的主要客户及所属行业如下所示：
公司作为中高端不锈钢管生产商，在行业中具有较强的技术创新能力。公司一直保持高水平的研发投入强度，近年来紧跟行业技术发展的前沿，是国家高新技术企业。经过多年投入与持续积累，建立了国内先进的技术研发平台体系，工艺、产品、设备研发创新能力逐年快速提升。公司建立了内部专家与外部专家参与重大项目决策和研发的机制，配置了国内外先进的检测仪器。 3、规模优势 公司拥有丰富的工业用不锈钢管及管件产品线，产品规格组距较为丰富，可以满足各类客户的多样化需求。此外，公司还不断开发各类新产品，积极拓展其他中高端应用细分市场，能够有效满足客户的定制化需求。公司产品线丰富，下游客户覆盖石油化工、天然气、电力设备制造、机械设备制造、造船等各类行业，业绩稳定受经济波动影响较小。 4、生产工艺与设备优势 公司无缝管按国际主流的圆钢热穿孔开坯，坯管至成品采用冷轧工艺为主，冷轧、冷拔互相结合，产品成材率高，单位材料与能耗低，具备一定的成本优势。 焊接管采用先进的 JCO大口径直缝焊管生产线，能够实现焊接钢管柔性成型，成材率极高。公司生产的工业用不锈钢管规格组距宽，其中可生产的无缝钢管口径?6-914mm，壁厚δ0.5-70mm；焊接钢管口径?15-2200mm，壁厚δ0.5-80mm，能够满足各类工业用户的需求。 公司装备能力齐全，拥有 720型穿孔机组、LG720冷轧机组、SG711不锈钢自动焊管机组和 YLTA700冷推弯头成型机组，以及 PLC控制天然气固溶炉、折弯机组、液压机等大型生产装备；拥有超声波探伤机、涡流探伤机、水压试验机等检测设备，为公司拓展高端领域市场奠定坚实的硬件基础。 四、发行人股本及前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至 2023年 3月 31日，公司的股本结构如下：
（二）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2023年 3月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
（一）控股股东基本情况 截至 2023年 3月 31日，公司无控股股东。 （二）实际控制人基本情况 公司实际控制人为朱国良家族，包括朱国良先生、其配偶顾坚勤女士、女儿朱琦女士和女婿沈卫强先生。截至 2023年 3月 31日，朱国良直接持有 64,662,522股，占比 16.14%；顾坚勤直接持有 8,908,200股，占比 2.22%；朱琦直接持有53,218,479股，占比 13.28%；沈卫强直接持有 8,908,200股，占比 2.22%；同时朱国良和朱琦分别持有富盈投资 60%和 40%股权，富盈投资持有发行人21,720,866股，占比 5.42%；顾坚勤、沈卫强未间接持有发行人股权。朱国良家族合计持有 157,418,267股，占比 39.28%。公司实际控制人最近三年未发生变化。 朱国良，男，无永久境外居留权，身份证号码 3204211955********。 顾坚勤，女，无永久境外居留权，身份证号码 3204211957********。 朱琦，女，无永久境外居留权，身份证号码 3211021981********。 沈卫强，男，无永久境外居留权，身份证号码 3204211979********。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 31,000.00万元（310.00万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售242,034手（2,420,340张），即 242,034,000.00元，占本次发行总量的 78.08%。 3、发行价格：人民币 100元/张。 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元/张。 5、募集资金总额：人民币 31,000.00万元。 6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年7月 7日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足31,000.00万元的部分由联席主承销商包销。 7、配售比例：原股东优先配售 242,034手（2,420,340张），总计 242,034,000.00元，占本次发行总量的 78.08%；网上社会公众投资者实际认购 66,487手（664,870张），即 66,487,000.00元，占本次发行总量的 21.45%。联席主承销商包销可转换公司债券的数量合计为 1,479手（14,790张），包销金额为 1,479,000.00元，占本次发行总量的 0.48%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 本次可转换公司债券前 10名债券持有人明细如下表所示：
9、发行费用 本次发行费用预计总额为 1,023.35万元，具体包括： 单位：万元 （2）若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 31,000.00万元。向发行人原股东优先配售的 242,034,000.00元，占本次发行总量的 78.08%；网上社会公众投资者实际认购66,487,000.00，占本次发行总量的 21.45%；联席主承销商包销 1,479,000.00元，占本次发行总量的 0.48%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐人（联席主承销商）于 2023年 7月 14日汇入公司指定的募集资金账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA14899号）。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的批准情况：本次发行已经 2021年 7月 28日召开的第三届董事会第十八次会议和 2021年 8月 16日召开的 2021年第一次临时股东大会审议通过；2022年 7月 29日召开的第四届董事会第六次会议和 2022年 8月 16日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过了延长本次公开发行 A股可转债股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案。2022年 9月 22日，经公司召开的第四届董事会第八次会议审议通过，对本次公开发行 A股可转债方案进行了调整，将本次可转债发行规模进行了调减。2023年 2月 16日召开的第四届董事会第十一次会议和 2023年 3月 6日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过，依据注册制下法律法规最新要求对本次向不特定对象发行可转债的事项进行调整。 2023年 7月 5日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过本次发行的具体方案等议案。 本次发行已经上海证券交易所上市审核委员会审核通过，中国证券监督管理委员会已于 2023年 6月 19日出具《关于同意江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1353号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：31,000.00万元人民币。 4、发行数量：31万手（310万张）。 5、上市规模：31,000.00万元人民币。 6、发行价格：按面值发行，每张面值人民币100元。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币31,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为29,976.65万元。 8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 31,000万元（含 31,000万元），扣除相关发行费用后，拟全部投资于以下项目： 单位：万元
二、本次可转债发行的基本条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。 （二）发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 31,000.00万元，发行数量为 310.00万张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2023年 7月 10日（T日）至 2029年 7月 9日。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00% （六）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年 7月 14日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2029年 7月 9日）止，即 2024年 1月 14日至 2029年 7月 9日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （七）评级情况 中证鹏元为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，根据《江苏武进不锈股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2022]第 Z[1318]号 01号），武进不锈主体信用等级为 AA，评级展望为“稳定”；本次债券信用等级为 AA。本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将进行跟踪评级。 中证鹏元对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间的公司年度报告公布后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。 （八）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、本次可转债持有人的权利： （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司 A股股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转债持有人的义务： （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、本次债券持有人会议的权限范围： （1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议； （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）拟修改债券持有人会议规则； （4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化； （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （7）公司提出债务重组方案的； （8）拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （10）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会提议； 2）受托管理人提议； 3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； 4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （九）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 8.55元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值 110%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B ×i×t/365 A 2 I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； 2 i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：I =B ×i×t/365 A 3 I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； 3 i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）受托管理事项 1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任国泰君安作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。公司与国泰君安就本次可转债受托管理事项签署了《江苏武进不锈股份有限公司 2021年 A股可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）。 2、在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的规定以及债券持有人会议的授权，行使权利和履行义务。 3、任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期债券，即视为同意国泰君安作为本次债券的受托管理人，且视为同意《受托管理协议》项下的相关规定。 4、双方确认，受托管理人与发行人不存在未披露的可能影响受托管理人公正履行债券受托管理职责的利害关系。 5、其他具体事项详见《受托管理协议》。 （十五）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B ×i 1 其中，I为年利息额，B为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称1 “当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额，i为可转债的当年票面利率。 2、还本付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2023年 7月 10日，T日）。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。 （5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （十六）违约情形、责任及争议解决 1、违约情形 公司未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、《债券持有人会议规则》或其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》等相关约定。 3、争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等约定，向公司住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。 （十七）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 7月 7日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由联席主承销商包销。 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 0.552元可转债的比例，再按 1,000元/手转换为手数，每 1手为一个申购单位。 发行人现有总股本 561,062,387股，无回购专户库存股，全部可参与原 A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例 0.000552手/股计算，原 A股股东可优先配售的可转债上限总额为 31万手。 前述的配售比例为预计数，若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的 A股股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和联席主承销商将于申购日（T日）前披露原股东优先配售比例调整公告。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753878”，配售简称为“武进配债”。原 A股股东优先认购 1手“武进配债”的价格为 1,000元，每个账户最小认购单位为 1手（1,000元），超过 1手必须是 1手的整数倍。原股东优先配售不足 1手的部分按照精确算法原则取整。 原股东持有的“武进不锈”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 （2）社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购代码为“754878”，申购简称为“武进发债”。每个证券账户的最低申购数量为 1手（10张，1,000元），超过 1手必须是 1手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 2、发行对象 （1）向发行人的原 A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023年 7月 7日，T-1日）收市后登记在册的发行人 A股股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 （3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （十八）向公司原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年 7月 7日，T-1日）收市后登记在册的原 A股股东优先配售。原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2023年 7月 7日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 0.552元可转债的比例，再按 1,000元/手转换为手数，每 1手为一个申购单位。 原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分，采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由联席主承销商包销。 为保护公众投资者权益，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的要求，发行人持股 5%以上股东及董事（不含独立董事及江双凯）、高级管理人员（不含张贤江）承诺如下： “1、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人及配偶、父母、子女/本公司存在减持武进不锈股票的情形，本人及配偶、父母、子女/本公司将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购； 2、若本人及配偶、父母、子女/本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减持公司股票的情形，亦不存在其他不适合认购的情形的，本人及配偶、父母、子女/本公司将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排决定是否参与本次可转债的发行认购并严格履行相应信息披露义务； 3、若本人及配偶、父母、子女/本公司成功认购本次发行的可转债，本人及配偶、父母、子女/本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于短线交易的规定，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持武进不锈股票及本次发行的可转债； 4、本人/本公司自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女/本公司出现违反上述承诺违规减持，由此所得收益归武进不锈所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 发行人独立董事、发行人董事江双凯、发行人监事、发行人高级管理人员张贤江出具承诺如下： “1、本人/本公司承诺将不参与武进不锈本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购； 2、本人/本公司自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人/本公司出现违反上述承诺的情况，由此所得收益归武进不锈所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （十九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容）。 （二十）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A股普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （二十一）本次募集资金用途 本次拟向不特定对象发行可转债总额不超过人民币31,000万元（含31,000万元）。扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目： 单位：万元
（二十二）募集资金存管 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金已存放于公司董事会决定的专项账户中。 （二十三）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （二十四）本次决议的有效期 本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 第七节 发行人资信和担保情况 一、本次可转换公司债券的资信评级情况 中证鹏元为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，根据《江苏武进不锈股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2022]第 Z[1318]号 01号），武进不锈主体信用等级为 AA，评级展望为“稳定”；本次债券信用等级为 AA。本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将进行跟踪评级。 中证鹏元对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间的公司年度报告公布后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 三、公司最近三年债券发行及其偿还的情况 公司最近三年不存在发行其他债券情形。 四、本公司商业信誉情况 公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 中证鹏元为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，根据《江苏武进不锈股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2022]第Z[1318]号01号），武进不锈主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”；本次债券信用等级为AA。本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将进行跟踪评级。 报告期内，公司偿债能力主要财务指标如下：
第九节 财务会计资料 一、最近三年财务报告及审计情况 公司 2020年、2021年以及 2022年财务报告已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字信会师报字[2021]第 ZA11546号、信会师报字[2022]第ZA11663号和信会师报字[2023]第ZA10768号标准无保留意见的审计报告。公司 2023年 1-3月财务报告未经审计。 二、最近三年主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债； （2）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债； （3）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产； （未完）  |