铭利达(301268):深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:铭利达:深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、公司的相关风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募集资金投资项目产能消化的风险 公司本次发行可转债募集资金将投资于“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”以及“补充流动资金”。根据项目可行性研究报告，本次募投项目将在建成达产后新增主要应用于光伏储能领域和新能源汽车领域的精密压铸结构件和型材冲压结构件。经测算，建成达产后将新增精密压铸结构件和型材冲压结构件产值 136,202.41万元和 57,760.00万元，公司2022年度相关产品产值分别为 128,863.79万元和 88,533.72万元，产值增幅分别为 105.69%和 65.24%，增幅较大。 公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但募投项目的建设与达产需要一定周期。公司 2023年 3月末对应产品在手订单金额占募投项目达产年对应产品产值的比例为 7.98%，订单饱和度较低，且公司募投项目仍处于建设期，相关产品、订单目前并不由募投项目产线生产，当前在手订单主要为未来 3个月内的持续滚动订单，未与目标客户针对项目建成后或达产后签订意向性采购合同。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的，是否能够如期预估产值实现具有一定的不确定性，存在客户实际采购额与目前预测采购额不一致的风险。 因此，在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化导致未来公司订单获取能力下降，可能导致新增产能无法充分消化，对公司的经营业绩产生不利影响，因此，本次募投项目存在一定的产能消化风险。 （二）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险 公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。2023年 1-3月，公司主营业务毛利率为 21.03%，安徽含山项目、江西信丰项目及广东肇庆项目达产后的毛利率分别为 19.22%，19.07%和 19.66%，均低于公司 2023年 1-3月主营业务毛利率。 本次募投项目主要系针对现有客户新设或现有生产基地相关的订单增长需求的扩产，但下游应用领域存在需求增长放缓的风险，如果募投项目建成后市场环境发生重大不利变化、原材料价格大幅上升，或因市场竞争激烈、下游客户需求不及预期，将导致募投项目相关产品成本上升或价格下降，从而对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响，具体测算如下： 假设原材料价格上涨 1%、5%、10%，其他因素均不发生变化，原材料价格上升对公司募投项目毛利率的敏感性分析如下：
假设产品价格下降 1%、5%、10%，其他因素均不发生变化，产品价格对公司募投项目毛利率的敏感性分析如下：
此外，本次募投项目新增主要设备的通用程度较高，能够用于其他精密压铸结构件和型材冲压结构件的生产，但由于新增设备中价格更高的大吨位压铸机和自动化程度更高的 CNC加工中心较多，相关设备的折旧费用较高，若未来募投项目产能无法消化并转产其他产品，将存在相关转产产品成本上升、募投项目毛利率下滑的风险。 综上，如果行业政策、经济环境、市场竞争状况等因素发生不利变化导致材料成本上升、订单需求下滑或将未消化产能用于生产其他产品，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。 （三）新增折旧摊销及现有折旧摊销规模较大影响公司经营业绩的风险 公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。本次募投项目建成并投产后，公司折旧及摊销费用将随固定资产规模增长而增加。本次募投项目建设期均为 2年，结合公司现有在建工程、本次募集资金投资计划、预计效益及现有固定资产、无形资产折旧摊销情况，相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响如下：
1、假设募投项目产量等于销量，项目计算期 10年，其中：建设期 2年，生产期 8年； 2、公司现有固定资产、无形资产折旧摊销（b）=2022年固定资产折旧及无形资产摊销增加金额，并假设未来保持不变； 3、现有营业收入（d）=2022年度营业收入，并假设未来保持不变; 4、现有净利润（i）=2022年度归属于上市公司股东的净利润，并假设未来保持不变； 5、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对 2023年度及此后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对 2023年及以后年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 经测算，募投项目建设期结束后，新增折旧摊销占预计净利润的比重为20.02%~21.59%，合计折旧摊销占预计净利润的比重为 37.61%~39.79%，占比相对较高。鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。 （四）同时多地开工建设项目的风险 截至本募集说明书签署之日，公司首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目“轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目”和“研发中心建设项目”仍处于投资建设阶段，预计将分别于 2024年 4月和 2025年 4月达到预定可使用状态。本次募集资金投资项目开始实施后，多个同时实施的在建项目将在经营管理、人员储备、资源整合、市场开拓、内部控制等方面对公司提出更高的要求，若公司未来在项目实施能力和经营管理水平方面不能相应提高或无法有效整合各项资源，将可能面临募投项目建设进度不达预期的风险，对公司的生产经营造成一定不利影响。 （五）经营性现金流净额下降较多的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 29,611.32万元、11,319.03万元、2,326.81万元和-19,403.92万元，其中 2022年经营活动产生的现金流量净额同比下降 79.44%，幅度较大，主要系原材料采购和备料规模扩大和公司收款周期所致：公司 2022年基于下游行业需求及对原材料市场价格预测等因素扩大了原材料采购规模并增加了原材料备料规模，此外，公司 2022年度营业收入增长较多，其中汽车领域收入同比增长 315.40%，汽车领域客户回款周期整体较长，汽车领域收入占比提高进一步延长了公司整体收款周期。 未来，若原材料价格发生重大变动，公司备料规模进一步提高或信用期较长的客户销售占比进一步提升，可能会导致公司面临经营性现金流净额继续下降的风险。 （六）原材料价格波动风险 公司主要原材料为铝锭、塑胶粒、铝挤压材等。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例超过 60%，主要原材料市场价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。报告期内，铝锭、塑胶粒的市场价格均有一定程度的波动。公司与部分主要客户约定有调价机制，如原材料市场价格发生较大波动，双方会对销售价格进行相应调整，价格调整依据主要为原材料历史市场价格，且调整产品、调整幅度等具体情况需双方进行协商，故产品调价机制的执行整相较于原材料价格的波动整体滞后时间约为 3个月左右。 2023年 1-3月，公司主营业务毛利率为 21.03%，假设营业收入和除原材料价格以外的其他成本保持不变，如公司原材料价格整体上升 10%，公司主营业务毛利率将下降 5.60个百分点，如原材料价格整体上升 37.54%，公司主营业务毛利率将为 0。未来如果公司的主要原材料采购价格出现剧烈波动，且公司无法及时转移或消化因原材料价格波动导致的成本压力，将对公司盈利水平和生产经营产生不利影响。 （七）下游行业波动的风险 安防、汽车以及消费电子等，若下游行业相关产业政策发生变化或出现其他外生冲击等情况，客户对公司相关产品的需求量可能明显下降，将对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。 对于光伏行业，我国 2018年出台的“531新政”等一系列行业政策，倒逼行业实现“平价上网”；同时，多个国家和地区曾对我国光伏电池、组件等产品发起“双反”调查，均对我国光伏市场造成了一定冲击。如未来各国减少对光伏发电的补贴或支持政策，或推出其他限制性调控政策或贸易政策，将对发行人或其光伏行业客户产生不利影响，从而对发行人在光伏领域的精密结构件配套业务产生一定影响。 对于安防行业，国内安防监控领域市场竞争较为激烈，供应商数量众多且较为分散，供应商议价能力相对较弱。同时，安防属于以具体应用为表现形式的产业，存在以公共安全领域为核心逐步向交通、金融、医疗、教育等诸多行业发展的趋势，因此诸多行业的政策也影响着安防行业的发展。此外，受到国际贸易摩擦加剧等因素影响，部分安防企业亦被纳入“实体清单”。若未来安防领域竞争愈加激烈，国家针对安防行业及其应用领域推出限制性调控政策或贸易政策，国际贸易摩擦进一步加剧，将对安防行业企业的收入产生不利影响，从而通过供应链的传导对公司在安防领域的精密结构件配套业务产生一定影响。 对于汽车行业，公司下游客户以新能源汽车产业链公司为主。随着新能源汽车市场的快速增长，传统汽车企业和新兴造车企业加入竞争行列，新能源车企以及相关零部件配套企业的数量不断增多，行业竞争逐渐激烈。2023年初,在燃油车购置税减半政策和新能源车购置税补贴退出的背景下，多家新能源车企推出降价或价格优惠和补贴活动。若未来新能源汽车行业竞争不断加剧，国家继续减少对新能源行业的补贴或支持政策，将对公司汽车行业客户产生不利影响，从而产生持续降价的压力，对公司汽车领域的精密结构件配套业务产生一定影响。 对于消费电子行业，公司下游客户以加热非燃烧类电子烟生产商为主。全球主要国家或地区对于各类电子烟产品普遍采取较为严格的监管政策，若未来公司下游客户的销售地区对其电子烟产品推出限制性调控政策或贸易政策，会对公司下游客户产生不利影响，从而通过供应链传导对公司在消费电子领域的精密结构件配套业务产生一定影响。 （八）毛利率波动的风险 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-3月，公司主营业务毛利率分别为 21.25%、18.96%、21.67%和 21.03%，存在一定波动。影响公司毛利率的主要因素包括下游市场需求变化、原材料价格波动、产品结构变化、产品价格调整存在滞后性和汇率波动等。 截至本募集说明书签署之日，公司主要原材料市场价格相较 2021年度逐步趋稳并有所回落，人民币兑美元汇率整体高于 2021年度，导致 2021年度主营业务毛利率下降的主要影响因素已有所减弱，但若未来原材料价格持续快速上升而公司产品销售价格不能及时调整、人民币兑美元持续升值、下游需求持续减弱或公司产品结构发生重大变化，可能导致公司毛利率水平下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （九）未能及时履行协议约定导致的经济损失风险 截至本募集说明书签署之日，公司存在的若未能及时履行投资协议约定可能导致经济损失的投资项目为东莞清溪项目、江苏海安项目、重庆二期项目以及广东肇庆项目，其中广东肇庆项目为本次募投项目。 东莞清溪项目投资协议约定有税收考核期为 2022年至 2031年，该项目未完成 2022年度的纳税考核要求。根据上述投资协议，公司拥有为期一年的整改期。 若在整改期内仍未达到指标要求，公司需按照未达财政贡献指标差异金额的 25%向东莞市清溪镇人民政府承担违约责任。若未来公司税收考核未达到协议标准，公司存在向清溪镇人民政府支付相应违约金的风险。 江苏海安项目投资协议对公司相关项目投资强度、建设周期、税收达效奖励、购买土地房产款项及其分期支付事项进行了约定，若公司未能按期支付相关资产购买款项，则存在向海穗公司支付 500万元违约金的风险；若公司核算周期内的纳税总额未达到协议达效奖励约定的数额，且公司未按照协议约定支付购买资产的款项超过三个月，则存在相关土地房产被购回的风险。 重庆二期项目投资协议约定有税收考核期为 2024年至 2032年，若公司税收考核未达到协议标准，公司存在向重庆市铜梁高新技术产业开发区管理委员会支付税收差额的风险。 广东肇庆项目投资协议对公司相关项目的建设周期和项目效益事项进行了约定，若公司在项目效益考核期（2028年至 2032年）未能实现约定的税收要求，公司存在向肇庆高新技术产业开发区管理委员会支付税收差额的风险。 综上，在东莞清溪项目、江苏海安项目、重庆二期项目和广东肇庆项目的建设、投产以及运营过程中，若出现未满足相关协议约定，触及相关协议的违约条款，并且未能获得协议对方豁免的情形，则存在需承担相应违约责任进行补偿的风险，从而对发行人生产经营造成一定不利影响。 （十）募投项目代建方、出租方履约风险 公司本次募投项目“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”和“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”的土地及厂房系通过“代建-租赁-回购”模式实施，募投项目用地及厂房的代建方、出租方系当地国资委下属国有企业，该类企业为当地政府重要的基础设施投资建设平台，履约能力较强。但未来若当地政府招商引资政策、土地市场环境等因素发生变化，影响代建方、出租方正常经营，导致其对公司的履约能力下降，则存在本次募投项目涉及“代建-租赁-回购”的土地及厂房无法如期交付，公司租赁及后续回购无法顺利实施的风险。 （十一）汇率波动风险 公司从事的部分业务涉及外币结算，面临一定的汇率波动风险，2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-3月，公司汇兑损益的金额分别为 1,205.73万元、609.54万元、-117.90万元和 795.22万元，占净利润的比例分别为 7.07%、4.11%、-0.29%和 8.60%。 基于报告期内公司财务数据测算，假设所有外币对人民币贬值5%，对公司报告期各期净利润的影响分别为-2.99%、-6.19%和-4.11%和-17.99%，如果未来公司境外销售规模持续扩大或者短期内汇率出现大幅波动，将对公司经营业绩产生一定影响。 （十二）客户集中度较高风险 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-3月，公司对前五大客户的主要客户的销售集中度较高。若公司主要客户经营发生重大不利变化、其给予公司订单量较大幅度减少，或新客户拓展情况不及预期，将会对公司经营业绩产生不利影响。 （十三）应收账款和存货规模较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 36,688.91万元、51,109.20万元、98,139.63万元和 84,024.97万元，存货账面价值分别为 18,749.06万元、34,854.87万元、73,741.17万元和 85,461.42万元，应收账款和存货账面价值合计占资产总额的比例分别为 34.12%、40.11%、36.65%和 35.36%。 公司的主要客户为信誉良好、资金实力较强的优质客户，公司均给予其一定的信用期，同时因主要客户对供应商供货及时性的要求普遍较高，公司往往需要进行提前备货。随着经营规模的扩大，公司应收账款和存货余额可能进一步增加，如果主要客户的生产经营情况发生重大不利变化，公司可能面临应收账款回收困难或存货滞销、跌价的风险，进而对公司的现金流和经营业绩产生不利影响。 （十四）未转股可转债的本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息并在到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 29,611.32万元、11,319.89万元、2,326.81万元和-19,403.92万元。 因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转换公司债券信用等级为“AA-”，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因没有担保无法得到有效的偿付保障。 五、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 （一）公司现行利润分配政策 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》和《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》对税后利润分配政策规定如下： 1、利润分配的原则 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的方式 公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利，现金方式优先于股票方式。具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。 3、利润分配的条件 公司上一年度盈利，累计可分配利润为正，审计机构对公司的上一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且不存在重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目支出除外）。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 4、利润分配的期限间隔 公司在符合《公司章程》规定的利润分配条件下，应当每年度进行年度利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等因素，可以向股东大会提议进行中期利润分配。 5、利润分配方式适用的条件和比例 （1）现金分红的条件和比例 除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 在满足上述现金分红条件和比例的基础上，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，提出实施差异化现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出的，可以按照前项规定处理。 （2）股票分红的条件 如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润 10%以上的部分，公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票分红方式进行分配。 6、利润分配的决策程序 （1）定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审（4）董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 7、利润分配政策的调整 公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件： （1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求； （2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； （3）法律、法规、中国证监会或证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。 利润分配政策的调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 8、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求； （2）分红标准和比例是否明确清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 9、若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 10、公司未来股利分配规划的制定程序 公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。 11、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 12、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）最近三年现金分红情况 公司最近三年的普通股股利分配情况如下： 1、2023年 4月 21日，公司召开 2022年年度股东大会，决议向全体股东进行现金分红，每 10股派发现金股利 1.00元（含税），共计派发现金股利 4,000.10万元。 2、2022年 9月 14日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，决议向全体股东进行现金分红，每 10股派发现金股利 1.00元（含税），共计派发现金股利4,000.10万元。 3、2022年 5月 19日，公司召开 2021年年度股东大会，决议 2021年度不实施现金分红，不送红股，不实施资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。 4、2020年 10月 30日，公司召开 2020年第四次临时股东大会，决议向全体股东进行现金分红，每 10股派发现金股利 0.40元（含税），共计派发现金股利1,440.00万元。 发行人按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后发行人也将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。 六、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员 针对认购本次可转债的说明及承诺 要求，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺如下： “1、若本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）、一致行动人在本次可转债发行首日前六个月内存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 2、若本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人在本次可转债发行首日前六个月内不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人不以任何方式减持所持有的发行人股份和认购的本次可转债； 3、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人违反上述承诺减持发行人股票、可转债，本人及本人关系密切的家庭成员因减持发行人股票、可转债的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 目 录 声 明 .............................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................... 2 一、公司的相关风险 .................................................................................. 2 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ......................................... 10 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .............................. 10 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ......................................... 11 五、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 .................................. 11 六、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺 ............................................................................. 15 目 录 ............................................................................................................ 17 第一节 释义 .................................................................................................... 20 一、普通释义 ........................................................................................... 20 二、专业术语 ........................................................................................... 23 三、可转换公司债券涉及专有术语 ........................................................... 25 第二节 本次发行概况...................................................................................... 26 一、发行人基本情况 ................................................................................ 26 二、本次发行的背景和目的 ...................................................................... 26 三、本次发行的基本情况 ......................................................................... 27 四、本次发行的相关机构 ......................................................................... 41 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ............................................. 43 第三节 风险因素 ............................................................................................. 44 一、与发行人相关的风险 ......................................................................... 44 二、与行业相关的风险 ............................................................................. 48 三、与本次可转债相关的风险 .................................................................. 50 四、与本次募集资金投资项目相关的风险 ................................................ 52 第四节 发行人基本情况 .................................................................................. 57 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况...................................... 57 二、公司组织结构图及重要权益投资情况 ................................................ 57 三、控股股东和实际控制人基本情况 ....................................................... 65 四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年作出的重要承诺及履行情况 ................................................ 66 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员...................................... 68 六、公司的特别表决权股份或类似安排 .................................................... 75 七、公司所处行业的基本情况 .................................................................. 75 八、公司的主要业务 ................................................................................ 97 九、发行人核心技术和研发情况............................................................. 114 十、公司主要固定资产及无形资产 ......................................................... 119 十一、公司业务资质情况 ....................................................................... 147 十二、公司上市以来重大资产重组情况 .................................................. 150 十三、公司境外经营情况 ....................................................................... 150 十四、公司股利分配情况 ....................................................................... 150 十五、公司最近三年发行的债券情况 ..................................................... 151 第五节 财务会计信息与管理层分析 .............................................................. 152 一、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 ................................ 152 二、公司最近三年及一期财务报告审计情况 ........................................... 152 三、最近三年及一期财务报表 ................................................................ 152 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 .................. 160 五、报告期内会计政策或会计估计变更情况 ........................................... 161 六、公司财务状况分析 ........................................................................... 164 七、公司经营成果分析 ........................................................................... 193 八、公司现金流量分析 ........................................................................... 204 九、公司资本性支出分析 ....................................................................... 206 十、技术创新分析 .................................................................................. 207 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 .................. 209 十二、本次发行的影响 ........................................................................... 209 第六节 合规经营与独立性 ............................................................................ 212 一、合规经营 ......................................................................................... 212 二、同业竞争 ......................................................................................... 212 三、关联交易 ......................................................................................... 215 第七节 本次募集资金运用 ............................................................................ 223 一、本次募集资金投资项目计划............................................................. 223 二、本次募集资金用于投资项目的必要性及可行性 ................................ 223 三、本次募集资金投资项目的具体情况 .................................................. 231 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ................................ 251 五、关于主营业务与募集资金投向的合规性和关系 ................................ 254 六、募集资金投向对公司的影响............................................................. 255 七、实施募投项目而新增的折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响 ....... 256 第八节 历次募集资金运用 ............................................................................ 258 一、最近五年内募集资金基本情况 ......................................................... 258 二、前次募集资金的实际使用情况 ......................................................... 258 三、前次募集资金投资项目效益情况 ..................................................... 263 四、注册会计师的鉴证意见 .................................................................... 264 第九节 声明 .................................................................................................. 265 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 265 二、控股股东、实际控制人声明............................................................. 267 三、保荐机构（主承销商）声明............................................................. 269 四、律师事务所声明 .............................................................................. 271 五、审计机构声明 .................................................................................. 272 六、资信评级机构声明 ........................................................................... 273 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ........................................... 274 第十节 备查文件 ........................................................................................... 277 第一节 释义 一、普通释义
本募集说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能因其统计口径有一定的差异，统计信息并非完全具有可比性。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 （一）公司下游行业订单需求不断提升，通过本次发行扩充产能并提升生产效率，以提升客户服务水平、强化新能源领域产品布局 近年来，在“双碳”目标、技术进步、政策支持等因素的共同推动下，全球新能源汽车和光伏储能市场均呈现高速增长趋势。公司长期专注于新能源汽车及光伏储能精密结构件的研发、生产与销售，在业内形成了较强的市场竞争优势，与新能源汽车及光伏储能行业的领先企业建立了良好的合作关系。随着下游客户需求的快速扩张，公司的产品订单规模也快速增长，叠加下游客户对于产品及时交付要求较高的影响，现有生产场地已无法满足公司不断增长的业务需求，亟需新建生产基地扩充产能。 通过本次发行，公司将在安徽含山、江西信丰、广东肇庆等地新建生产基地以及增设一系列工业机器人设备、优化生产线配置，新增新能源汽车与光伏储能结构件产能规模，提高公司生产效率。通过上述措施，不断提高公司交付能力，进而提升客户对公司及服务的满意度，强化公司在新能源领域中的布局。 （二）公司营运资金需求不断增加，通过本次发行满足经营规模快速增长带来的流动资金需求、提升总体盈利能力 公司所处行业具有资本密集、技术密集的特征，公司目前维持着较高的业务规模增速，日常运营对流动资金要求较高。报告期内，公司营业收入分别为151,649.35万元、183,774.45万元、321,895.20万元和97,138.41万元，2020年至 2022年，公司营业收入的年均复合增长率为 45.69%，2023年 1-3月，公司营业收入同比增长 68.46%，增速较高。随着公司经营规模的持续扩张，公司在营运资金方面有较大的需求。 通过本次发行，公司可以合理地运用可转换公司债券补充流动资金，满足公司经营规模扩张的资金需求，降低偿债风险与财务费用，提升公司盈利能力。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 100,000.00万元，发行数量为 1,000.00万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、可转债存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自 2023年 8月 3日至2029年 8月 2日。 5、债券利率 第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年2.00%，第六年 3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年8月 9日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 2月 9日）起至可转换公司债券到期日（2029年 8月 2日）止，（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 37.82元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。 若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的118%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的铭利转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。 （1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年8月2日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃优先配售权。 原股东可优先配售的铭利转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“铭利达”股份数量按每股配售 2.4999元面值可转债的比例，再按 100元/张转换为张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有总股本 400,010,000股，发行人股票回购专用证券账户无库存股，可参与本次发行优先配售的股本为 400,010,000股。按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先配售的可转债上限总额为 9,999,849张，约占本次发行的可转债总额的 99.9985%。由于不足 1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381268”，配售简称为“铭利配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配铭利转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东持有的“铭利达”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利和义务 1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议的召开情形 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： 1）拟变更债券募集说明书的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及执行安排； ③变更债券投资者保护措施及执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 2）在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则； 3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； 4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； ②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ④发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、收购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、业绩承诺或为维护公司价值及股东权益所进行的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 5）发行人提出重大债务重组方案的； 6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 17、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过人民币 100,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”以及“补充流动资金”，具体如下： 单位：万元
18、债券担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、评级事项 公司委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 20、募集资金专项存储账户 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （二）本次可转换公司债券的资信评级情况 公司聘请中证鹏元为公司本次发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。 在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 （三）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）国泰君安以余额包销方式承销。 当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐人（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。 中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。 2、承销期 承销期的起止时间：自 2023年 8月 1日至 2023年 8月 9日。 （四）发行费用 单位：万元 （五）承销期间时间安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（六）本次发行证券的上市流通 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （七）本次可转债的受托管理人 在本期可转债存续期内，国泰君安应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受国泰君安担任本期可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于铭利达、国泰君安、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。 （八）违约情形、责任及争议解决 根据公司与保荐机构签署的受托管理协议，对违约情形、责任及争议解决约定如下： 1、违约情形 （1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； （2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； （3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； （4）发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、收购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、业绩承诺或为维护公司价值及股东权益所进行的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； （8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2、违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。 3、争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼或提交上海仲裁委员会进行仲裁。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人 截至 2023年 1月 31日，国泰君安持有发行人股票 59,864股。国泰君安已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响国泰君安公正履行保荐及承销职责。 除上述情形外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）技术风险 公司专业从事精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售，良好的研发水平和较高的技术能力是保障公司产品竞争力及提高客户满意度的关键。随着客户群体的扩大以及行业技术和材料的不断升级，如果公司不能持续进行技术研发和工艺优化，提高设计、研发方面的创新能力，或公司无法及时适应行业内新材料或新技术的应用，未来经营将可能会受到一定的负面影响。 （二）经营风险 1、客户集中度较高风险 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-3月，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为 81.87%、76.99%、76.79%和 81.22%，公司对主要客户的销售集中度较高。若公司主要客户经营发生重大不利变化、其给予公司订单量较大幅度减少，或新客户拓展情况不及预期，将会对公司经营业绩产生不利影响。 2、经营性现金流净额下降较多的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 29,611.32万元、11,319.03万元、2,326.81万元和-19,403.92万元，其中 2022年经营活动产生的现金流量净额同比下降 79.44%，幅度较大，主要系原材料采购和备料规模扩大和公司收款周期所致：公司 2022年基于下游行业需求及对原材料市场价格预测等因素扩大了原材料采购规模并增加了原材料备料规模，此外，公司 2022年度营业收入增长较多，其中汽车领域收入同比增长 315.40%，汽车领域客户回款周期整体较长，汽车领域收入占比提高进一步延长了公司整体收款周期。 未来，若原材料价格发生重大变动，公司备料规模进一步提高或信用期较长的客户销售占比进一步提升，可能会导致公司面临经营性现金流净额继续下降的风险。 3、原材料价格波动风险 公司主要原材料为铝锭、塑胶粒、铝挤压材等。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例超过 60%，主要原材料市场价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。报告期内，铝锭、塑胶粒的市场价格均有一定程度的波动。公司与部分主要客户约定有调价机制，如原材料市场价格发生较大波动，双方会对销售价格进行相应调整，价格调整依据主要为原材料历史市场价格，且调整产品、调整幅度等具体情况需双方进行协商，故产品调价机制的执行整相较于原材料价格的波动整体滞后时间约为 3个月左右。 2023年 1-3月，公司主营业务毛利率为 21.03%，假设营业收入和除原材料价格以外的其他成本保持不变，如公司原材料价格整体上升 10%，公司主营业务毛利率将下降 5.60个百分点，如原材料价格整体上升 37.54%，公司主营业务毛利率将为 0。未来如果公司的主要原材料采购价格出现剧烈波动，且公司无法及时转移或消化因原材料价格波动导致的成本压力，将对公司盈利水平和生产经营产生不利影响。 4、汇率波动风险 公司从事的部分业务涉及外币结算，面临一定的汇率波动风险，2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-3月，公司汇兑损益的金额分别为 1,205.73万元、609.54万元、-117.90万元和 795.22万元，占净利润的比例分别为 7.07%、4.11%、-0.29%和 8.60%。 基于报告期内公司财务数据测算，假设所有外币对人民币贬值5%，对公司报告期各期净利润的影响分别为-2.99%、-6.19%和-4.11%和-17.99%，如果未来公司境外销售规模持续扩大或者短期内汇率出现大幅波动，将对公司经营业绩产生一定影响。 5、人力资源风险 公司所处的精密结构件制造行业属于劳动密集型行业，面临用工成本增长、劳动力短缺等多方面的风险。随着人口红利逐步消失，我国的人力资源供给缺口加大，而区域生活成本增长和产业转移，也会导致外来务工人员的需求紧张。公司在未来如果不能保持或及时招聘到充足的员工，将会影响到公司的扩张速度或正常生产，可能会对公司经营造成一定不利影响。 （三）内控风险 1、实际控制人控制不当的风险 截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人陶诚通过直接和间接的方式合计控制公司 40.94%的股份并担任公司董事长。虽然公司建立了较为完善的治理结构，但仍不能排除实际控制人通过利用其持股比例优势在股东大会行使表决权、影响管理团队等方式对公司的发展战略、经营和财务决策和利润分配等事项做出对公司和其他中小股东不利的决策，可能会损害公司及公司其他股东的利益。 2、快速发展引致的管理风险 报告期内，公司经营规模快速增长，营业收入分别为 151,649.35万元、183,774.45万元、321,895.20万元和 97,138.41万元，2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司营业收入分别较上年同期增长21.18%、75.16%和68.46%。 截至本募集说明书签署之日，公司共拥有 6家全资子公司，7家孙公司，分布在广东、江苏、四川、重庆、湖南、安徽、江西、中国香港、匈牙利等多个省份和国家（地区）。随着下游市场需求的不断扩大，预计公司未来将继续保持快速发展，销售规模、产品类型、子公司数量等都将随之增长，如果公司的管理体制、人才储备不能适应快速发展带来的变化和挑战，将削弱公司的市场竞争力，给公司长远发展造成不利影响。 （四）财务风险 1、毛利率波动的风险 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-3月，公司主营业务毛利率分别为 21.25%、18.96%、21.67%和 21.03%，存在一定波动。影响公司毛利率的主要因素包括下游市场需求变化、原材料价格波动、产品结构变化、产品价格调整存在滞后性和汇率波动等。（未完）  |