葫芦娃(605199):海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）
原标题:葫芦娃:海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节： 一、关于可转换公司债券的说明 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，债券信用等级为 AA-，发行主体信用等级 AA-。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于本次发行的可转换公司债券的担保事项 公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、关于公司的股利分配政策及股利分配情况 （一）利润分配原则 公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配方式 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。 在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。 （三）现金分红的条件和比例 1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，在保证公司能够正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生等。 重大投资计划、重大现金支出是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （2）重大投资或重大现金支出是指公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 2、现金分红比例：在符合现金分红条件的情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 3、差异化分红政策：公司应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （四）股票股利发放条件和比例 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在确保足额现金股利分配并且已经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素的前提下，另行采取股票股利分配的方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 公司派发股票股利、资本公积转增股本的，应当遵守法律及法规、《企业会计准则》、上海证券交易所相关规定及《公司章程》等，其股份送转比例应当与业绩增长相匹配。公司派发现金分红同时派发股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明派发现金红利在该次利润分配中所占比例及其合理性。 其中，现金分红在该次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）公司利润分配方案的决策程序和机制 公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，并在股东大会审议前通过多种渠道充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见，充分听取中小股东的诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会必须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）公司利润分配政策的调整 如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。 公司对章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。 董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。 股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 （七）公司现金分红情况 公司 2020年、2021年和 2022年现金分红的情况如下： 单位：万元
五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项 （一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向不特定对象发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下： 1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐人、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督。 2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率 公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。 3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。 4、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理 目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。 （二）公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东海南葫芦娃投资发展有限公司、实际控制人刘景萍和汤旭东对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任； 3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。” （三）公司董事、高级管理人员承诺 公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任； 7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。” 六、提请投资者重点关注的风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）原材料价格波动的风险 公司生产中成药所需中药材主要有金银花、麦冬、川贝母等几十味中药材，以市场种植面积较大的传统药材为主，市场供应相对充足。但中药材由于多为自然生长、季节采集，产地分布带有明显的地域性，其产量和品质会受自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、切片加工方法的影响，价格容易波动。同时，公司生产化学药品所需原料药受市场需求、环保等因素影响，价格也会波动。如果公司生产所需主要中药材和原料药价格出现大幅上涨或异常波动，而采购部门未能及时把握主要原材料价格变动趋势，将可能对公司盈利能力产生不利影响。 （二）应收账款发生坏账的风险 随着公司业务规模的扩大以及受宏观经济因素影响，报告期内，公司应收账款有一定幅度的上升。在“两票制”政策下，公司针对公立医疗机构的销售主要采用配送商模式，配送商下游客户为公立医院等医疗机构，其回款周期较长，公司通常会给予配送商一定的账期；同时，受宏观经济因素影响，终端医疗机构和连锁药店客户的销售及回款情况均受到不同程度的影响，进而导致公司客户对公司的回款周期增长，导致近年来公司应收账款规模扩大。 进一步扩大，若客户因各种原因而不能及时或无力支付货款，公司将面临发生坏账的风险，对公司业绩和生产经营产生不利影响。 （三）市场推广费进一步增加导致盈利能力下降的风险 随着医药流通行业政策的改革，为适应“两票制”的改革方向和公司精细化营销管理之需要，近年来，公司适时调整与之匹配的推广和销售模式，积极推行配送商模式。该模式下，公司主导负责产品的专业化推广并承担相应费用，使得市场推广费在报告期内逐年上升。未来，随着公司业务规模的扩大以及新产品的上市，将会使公司的专业化推广费用进一步增加。如果公司产品不能有效推广，或销售增长规模不能消化市场推广费用的增加，将会对公司的盈利水平和未来发展产生一定不利影响。 （四）药品降价风险 药品价格形成机制改革对药品价格产生较大影响。根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格〔2015〕904号），自 2015年 6月 1日起，除麻醉类药品和第一类精神药品外，取消原政府定价。2017年 2月 9日，国务院办公厅发布了《关于进一步改革完善药品生产流通政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号）文件，提出在全面推行医保支付方式改革或已经制定医保药品支付标准的地区，允许公立医院在省级药品集中采购平台上带量采购、带预算采购，是国家首次在政策层面上放开了“禁止医院采购药品二次议价”的禁令，赋予了各地医院进行药品采购自主议价权。 2018年底，国家开展以北京、上海、天津、重庆四个直辖市及大连、厦门、西安、广州、深圳、成都、沈阳七个重点城市为试点地区的带量采购试点，主要目标为降低药品采购价格，降低交易成本，引导医疗机构合理用药。后续经过多次扩面，带量采购政策已逐步推广至全国，纳入范围的药品也进一步增加。从历次中标结果看，入围和中选的药品价格均出现大幅下降。带量采购政策为药品流通领域的重大改革，为我国医疗医药体制改革的风向标。目前公司主要产品尚未被纳入带量采购药品范围，且被纳入范围的主要为已有多家企业通过一致性评价的相关药品，但是如带量采购试点药品范围进一步扩大，公司部分产品价格可能受带量采购政策及其价格联动影响出现大幅下降，同时如公司未能实现中标，可能对公司盈利能力带来不利影响。 （五）募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金投资项目包括“南宁生产基地二期项目”、“数字化建设项目”和“补充流动资金”，可行性分析是基于公司实际情况、市场环境、医药行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、市场环境变化、项目建设进度不及预期、项目建设和运营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现项目未能按期投入运营或不能达到预期效益的风险。 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................. 14 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 17 一、公司基本情况 ............................................................................................... 17 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 17 三、本次发行基本情况 ....................................................................................... 19 四、本次发行可转债的基本条款 ....................................................................... 21 五、本次发行的相关机构 ................................................................................... 39 六、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ................................................... 41 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 42 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 42 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 43 三、其他风险 ....................................................................................................... 45 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 48 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ........................................... 48 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 49 三、控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................... 51 四、报告期内相关主体所作出的重要承诺及履行情况 ................................... 54 五、公司董事、监事和高级管理人员 ............................................................... 55 六、公司所处行业的基本情况 ........................................................................... 61 七、公司的主营业务和主要产品 ....................................................................... 67 八、与公司产品有关的技术情况 ....................................................................... 88 九、公司主要固定资产、无形资产及特许经营权情况 ................................... 89 十、上市以来的重大资产重组情况 ................................................................. 102 十一、公司境外经营情况 ................................................................................. 102 十二、报告期内分红的情况 ............................................................................. 102 十三、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况 ..................... 105 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 106 一、财务报告情况 ............................................................................................. 106 二、最近三年及一期财务报表 ......................................................................... 107 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................................. 111 四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益情况 ..................................... 112 五、报告期内会计政策、会计估计变更以及会计差错更正 ......................... 114 六、公司业务、经营模式、行业及技术等要素对财务状况、经营成果、资本性支出、技术创新等方面的影响 ..................................................................... 117 七、财务状况分析 ............................................................................................. 118 八、盈利能力分析 ............................................................................................. 145 九、资本性支出 ................................................................................................. 156 十、技术创新性分析 ......................................................................................... 156 十一、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ..................... 159 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................. 159 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 162 一、合法经营情况 ............................................................................................. 162 二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况以及公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ..................... 163 三、同业竞争 ..................................................................................................... 163 四、关联方及关联交易 ..................................................................................... 165 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 175 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 175 二、董事会会议前已投入的资金情况 ............................................................. 176 三、本次募集资金投资项目的经营前景、与现有业务的关系 ..................... 176 四、本次募集资金投资项目具体情况 ............................................................. 176 五、公司本次募集资金投资项目的实施能力及资金缺口的解决方式 ......... 186 六、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 ............................. 186 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 188 一、最近五年内募集资金的基本情况 ............................................................. 188 二、前次募集资金实际使用情况 ..................................................................... 188 三、前次募集资金变更或延期情况 ................................................................. 190 四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明 ................................. 190 五、前次募集资金投资项目实现效益情况 ..................................................... 190 六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明 ..................... 190 七、闲置募集资金情况说明 ............................................................................. 191 八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明 ................................. 191 九、会计师对前次募集资金运用出具的专项报告结论 ................................. 191 第九节 声明 ........................................................................................................... 192 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 192 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 193 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 194 四、律师事务所声明 ......................................................................................... 196 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 197 六、债券信用评级机构声明 ............................................................................. 198 七、董事会声明 ................................................................................................. 199 第十节 备查文件 ................................................................................................... 202 附件一：发行人及其子公司拥有的注册商标 ................................................. 204 附件二：发行人及其子公司拥有的专利 ......................................................... 226 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司综合竞争力，增强盈利能力，公司考虑自身实际状况，根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。 （一）本次发行的背景 1、我国医药行业快速发展，药品刚性需求不断增长 医药行业是我国国民经济的重要组成部分，与国人身心健康密切相关。受益于国民经济持续增长、人民生活水平提高、民众健康意识提高、医疗体制深化改革等有利因素的推进，我国医药消费能力与意愿逐步增强。近年来国家出台了一系列产业政策促进并保障行业健康发展，逐步构建起覆盖城乡居民的基本卫生医疗体系，建立社会化管理的医疗保障制度，未来我国医药市场将不断扩容。同时，受老龄化、城镇化加深等因素影响，我国居民对药品的刚性需求不断增长，成为我国医药行业长远发展的重要推动力。 2、国家政策加大对中医药支持力度，持续推动行业高质量发展 近年来，我国逐步推出了《中医药振兴发展重大工程实施方案》《“十四五”中医药发展规划》等系列政策。主要针对中医药发展中面临的重点领域、重要环节的突出问题提出了重点工程改进项目及多项具体建设项目，在人才培养、中医药传承创新和现代化工程、中药质量提升及产业促进、国家中医药综合改革方面进行了全面细致规划。未来国家将逐步加强中医康复科建设、加强基层医疗卫生机构中医馆建设、实施名医堂工程；组建区域中西医协同医疗联合体，优化医院等级审评和绩效考核机制；提升中医药科技服务能力及协同创新能力，提升药品检验机构的中药质量评价能力；统一中药材追溯标准与管理办法，开展常用中药饮片的质量标准、生产工艺等研究；完善药物审评、质量管理及中药警戒制度。 随着政策春风持续加码，将进一步加大对中医药行业的支持力度并深化改革，着力推动中医药振兴发展，主要为解决行业发展痛点，破除制约高质量发展的体制机制障碍，持续推动行业高质量发展。 （二）本次发行的目的 目前我国医药改革举措不断出台，多项利好中药、儿药市场的政策推出，市场规模持续增长，发展前景广阔。在此背景下，公司顺乘发展快车道，基于自身发展战略，持续完善药品产品组合，扩张产品产能，增加新的赢利点。同时，公司也将加强数字化建设，突破业务快速增长带来的信息系统瓶颈，为公司未来业务规模的快速扩张提供有力保障。 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 50,000.00万元，扣除发行费用后，本次向不特定对象发行可转换债券募集资金将用于“南宁生产基地二期项目”、“数字化建设项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目基于公司在产品研发和市场方面的积累，与公司主营业务发展紧密相关，是公司扩大产业布局、进一步夯实核心竞争力的重要举措，有利于公司把握市场机遇，进一步增强公司综合盈利能力，推动公司快速发展。 同时，由于公司业务规模扩张、产能提升、经营资本增加以及新建生产基地的落成，现有的资本规模难以满足公司长远发展需要。本次可转换公司债券发行完成后，在短期内将提高公司资产负债率从而适当运用财务杠杆，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，资本规模增厚。 因此，本次可转换公司债券发行可进一步优化公司资本结构，增强公司综合竞争力和抗风险能力。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币50,000.00万元（含 50,000.00万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 （三）证券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元。 （四）发行价格或定价方式 本次发行的可转换公司债券按面值发行。 （五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转换公司债券预计募集资金量为不超过 50,000.00万元（含 50,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （七）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 （八）承销方式及承销期 本次发行由保荐人（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （九）发行费用 本次发行费用总额预计为【】万元，具体包括： 单位：万元
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十一）本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十二）投资者持有期的限制或承诺 本次可转债无持有期限制。 四、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6年。 （二）面值 每张面值为人民币 100.00元。 （三）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 （五）评级及担保情况 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-。该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 本次发行可转债不提供担保。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为本公司股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、行政法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债券本息、变更本期可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东利益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律、法规、规章及规范性文件等规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律、法规、规章及规范性文件等规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、债券持有人会议的召集 （1）在本期可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更本期《可转债募集说明书》的约定； ②拟修改债券持有人会议规则； ③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④公司不能按期支付本期可转债本息； ⑤公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债措施（如有）发生重大变化； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿那里面临严重不确定性； ⑨公司提出债务重组方案的； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上（含 10%）的债券持有人； ④法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （3）债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。 （4）公司董事会或受托管理人应在提出或收到本规则规定的有权机构或人士召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。公司董事会或受托管理人应于会议召开前 15日在符合证券监管部门规定的媒体或者上海证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容： ①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； ②提交会议审议的事项； ③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议； ④出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书内容要求以及送达时间和地点； ⑤确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦召集人需要通知的其他事项。 （5）本规则规定的事项发生之日起 15日内，如公司董事会或债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 （6）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 （7）债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。公司亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式（8）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。 （9）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见： ①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定； ②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； ③会议的表决程序、表决结果是否合法有效； ④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 （10）召集人应该负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所地址、持有人或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 5、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 （1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 （2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一符合规定的媒体上公告。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 （3）债券持有人会议的债权登记日与会议召开日之间的间隔应当不超过 3个交易日且不少于 1个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。 （4）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。 （5）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用有关法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用有关法律规定的其他证明文件。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用有关法律规定的其他证明文件。 （6）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容： ①代理人的姓名、身份证号码； ②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权； ③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的具体指示； ④授权代理委托书签发日期和有效期限； ⑤委托人签字或盖章。 授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券持有人会议召集人。 （7）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债未偿还债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。 上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。 6、债券持有人会议的召开 （1）债券持有人会议采取现场方式召开，亦可采取网络、通讯或其他方式召开，为债券持有人参加会议提供便利。 首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣布提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。 （2）债券持有人会议应由召集人委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如召集人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人以所代表的本期债券表决权过半数选举产生一名债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议。 （3）公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。应单独或合计持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公司应委派至少一名董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出解释或说明。 （4）会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。 （5）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员、债券受托管理人以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。 （6）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。 7、债券持有人会议的表决、决议及会议记录 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在该次会议上进行表决。 （3）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 （4）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 （5）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席张数： ①发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等； ②本期可转债的保证人（如有）或其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）； ③债券清偿义务承继方； ④其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。 （6）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 （7）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （8）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 （9）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一以上同意方为有效。 （10）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。 任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间权利义务关系的，除法律、法规、部门规章、规范性文件和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外： ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 （11）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2个交易日内将决议于符合监管部门规定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。 （12）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： ①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名； ②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名； ③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及占公司本期可转债总张数的比例； ④对每一拟审议事项的发言要点； ⑤每一表决事项的表决结果； ⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容； ⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 （13）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。 （14）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。 同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 （15）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意 30个连续交易日中至少 15个交易日收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债。 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十一）还本付息期限、方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额 i：指可转债当年票面利率 2、付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。 （十二）转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）向现有股东配售的安排 本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优行的可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。 （十五）发行人违约责任 1、构成可转债违约的情形 （1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能或预计不能偿付到期应付本金和/或利息； （2）本期可转债存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息； （3）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （4）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （7）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； （8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （9）在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任的承担方式 上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 （1）本债券发行争议的解决应适用中国法律。 （2）本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 （十六）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 50,000.00万元（含 50,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将投资于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司股东大会授权董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 五、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：葫芦娃药业集团股份有限公司 法定代表人：刘景萍 董事会秘书：王清涛 办公地址：海南省海口市海口国家高新区药谷工业园二期药谷四路 8号 联系电话：0898-68689766 传真：0898-68631245 （二）保荐人和主承销商 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：杨慧泽、王辉 项目协办人：俞皓南 项目组成员：耿贤桀、高靖翔、张瑞萱 办公地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座三层 联系电话：010-85136360 传真：010-65608450 （三）发行人律师事务所 名称：北京国枫律师事务所 事务所负责人：张利国 经办律师：桑健、赵耀、付雄师 办公地址：北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7-8层 联系电话：010-88004488 （四）审计机构 名称：安永华明会计事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：毛鞍宁 事务所负责人：毛鞍宁 经办会计师：解彦峰、韩会霞 办公地址：北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 17层 01-12室 联系电话：010-58153000 传真：010-85188298 （五）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （六）收款银行 户名：中信建投证券股份有限公司 帐号：8110701013302370405 开户行：中信银行北京京城大厦支行 （七）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 经办人员：刘书芸、王致中 办公地址：深圳市深南大道 7008号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼 联系电话：0755-82872897 传真：021-51035670 （八）登记结算公司 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区杨高南路 188号 联系电话：021-58708888 传真：021-58899400 六、发行人与本次发行有关中介机构的关系 截至 2023年 7月 13日，保荐人（主承销商）衍生品交易部持有公司 8,200股股票，除此之外，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）原材料价格波动的风险 公司生产中成药所需中药材主要有金银花、麦冬、川贝母等几十味中药材，以市场种植面积较大的传统药材为主，市场供应相对充足。但中药材由于多为自然生长、季节采集，产地分布带有明显的地域性，其产量和品质会受自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、切片加工方法的影响，价格容易波动。同时，公司生产化学药品所需原料药受市场需求、环保等因素影响，价格也会波动。如果公司生产所需主要中药材和原料药价格出现大幅上涨或异常波动，而采购部门未能及时把握主要原材料价格变动趋势，将可能对公司盈利能力产生不利影响。 （二）应收账款发生坏账的风险 随着公司业务规模的扩大以及受宏观经济因素影响，报告期内，公司应收账款有一定幅度的上升。在“两票制”政策下，公司针对公立医疗机构的销售主要采用配送商模式，配送商下游客户为公立医院等医疗机构，其回款周期较长，公司通常会给予配送商一定的账期；同时，受宏观经济因素影响，终端医疗机构和连锁药店客户的销售及回款情况均受到不同程度的影响，进而导致公司客户对公司的回款周期增长，导致近年来公司应收账款规模扩大。 未来随着公司业务规模的不断扩大及销售收入的增长，应收账款规模可能会进一步扩大，若客户因各种原因而不能及时或无力支付货款，公司将面临发生坏账的风险，对公司业绩和生产经营产生不利影响。 （三）市场推广费进一步增加导致盈利能力下降的风险 随着医药流通行业政策的改革，为适应“两票制”的改革方向和公司精细化营销管理之需要，近年来，公司适时调整与之匹配的推广和销售模式，积极推行配送商模式。该模式下，公司主导负责产品的专业化推广并承担相应费用，使得市场推广费在报告期内逐年上升。未来，随着公司业务规模的扩大以及新产品的上市，将会使公司的专业化推广费用进一步增加。如果公司产品不能有效推广，或销售增长规模不能消化市场推广费用的增加，将会对公司的盈利水平和未来发展产生一定不利影响。 （四）研发项目进度不及预期和研发投入增加导致的业绩风险 药品研发是一项系统工程，包括选题、工艺研究、质量研究、药理毒理研究、临床研究、小试和中试等阶段，产品开发周期较长，需要进行大量的技术研究工作和持续的资金投入。尤其是儿科药品的研发，尽管国家政策给予支持，但家长普遍不愿意儿童进行临床试验，导致儿童药临床研究时间和资金成本较高，造成国内儿童药物研发包括剂型改进等进展缓慢，儿科药品的研发周期过长，从而影响药品投资回报率。 公司虽然建立了较为完善的药品研发体系，在研发投入前进行充分的项目论证，并对各环节进行严格的风险控制，但如果公司因国家政策的调控、开发资金投入不足、未能准确预测产品的市场发展趋势、药物创新效果不明显等不确定性原因，研发人力、物力投入未能成功转化为技术成果，将存在产品或技术开发失败的可能性，从而形成研发风险。同时，报告期内公司持续增加研发投入，公司在研项目包括多个制剂开发以及一致性评价项目，相应研发投入在费用化后将影响公司业绩。 二、与行业相关的风险 （一）市场竞争加剧的风险 公司目前已形成以儿科用药为发展特色、中成药及化药制剂同步发展的产品体系，涵盖呼吸系统、消化系统、全身抗感染类等常见疾病领域。受国家鼓励医药产业特别是儿科用药发展、加大公共卫生投入及人口老龄化等因素影响，我国医药市场需求规模不断扩大，将有更多企业进入儿科用药领域及公司产品所处其它市场领域，现有行业内企业的研发及生产投入也将不断加大，新药品研发及上市有可能加大产品竞争，公司面临着行业竞争加剧的压力。如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降的风险。（未完）  |