海得控制(002184):国浩律师（上海）事务所关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）
原标题:海得控制:国浩律师（上海）事务所关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三） 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243-3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2023年 7月 目 录 释 义 ......................................................................................................................... 2 第一部分 引 言 .......................................................................................................... 6 一、出具法律意见书的依据 ..................................................................................... 6 二、律师应当声明的事项 ......................................................................................... 6 第二部分 正 文 .......................................................................................................... 8 一、本次交易方案 ..................................................................................................... 8 二、本次交易的主体资格 ......................................................................................... 8 三、本次交易的授权与批准 ..................................................................................... 9 四、本次交易的实质性条件 ..................................................................................... 9 五、本次交易相关协议 ........................................................................................... 16 六、本次交易的标的资产 ....................................................................................... 16 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ........................................................... 23 八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ........................... 23 九、本次交易相关的信息披露 ............................................................................... 24 十、相关人员买卖证券行为的核查 ....................................................................... 25 十一、参与本次交易的证券服务机构的资质 ....................................................... 26 十二、需要说明的其他问题 ................................................................................... 26 十三、结论意见 ....................................................................................................... 48 第三部分 签署页 ..................................................................................................... 49 释 义 除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国浩律师（上海）事务所 关于上海海得控制系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（三） 致：上海海得控制系统股份有限公司 作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海海得控制系统股份有限公司签订的《非诉讼法律服务委托协议》，担任公司本次交易的特聘专项法律顾问。 本所依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《重组办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《26号格式准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜于 2023年 6月 8日、2023年 6月 26日和 2023年 6月 29日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《国浩律师（上海）事务所关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）和《国浩律师（上海）事务所关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”，与补充法律意见书（一）合称“原补充法律意见书”）。根据相关法律法规及监管机构的要求，本所律师对补充法律意见书（二）出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充事项期间”）与本次交易相关的若干法律事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。 第一部分 引 言 一、出具法律意见书的依据 国浩律师（上海）事务所接受上海海得控制系统股份有限公司的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《重组办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《26号格式准则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见书。 二、律师应当声明的事项 本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下： 1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 3、本次交易购买相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 4、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件。 5、本所律师仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次交易所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 6、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 本补充法律意见书须与原法律意见书和原补充法律意见书一并使用，原法律意见书和原补充法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。 第二部分 正 文 一、本次交易方案 （一）根据《购买资产协议》4.1.4项的约定，“自定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。”。 （二）2023年 5月 29日，海得控制召开 2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，根据该方案，上市公司以总股本 351,908,370股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1元（含税），共计派发现金红利35,190,837元。本次权益分派股权登记日为 2023年 7月 19日，除权除息日为2023年 7月 20日，上市公司 2022年度权益分派已实施完毕。鉴于此，经海得控制 2023年 7月 31日召开的第八届董事会第三次临时会议审议批准，2023年7月 31日，海得控制与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议（二）》，约定因上市公司 2022年度权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 11.66元/股，所涉股份对价及现金对价情况调整如下：
二、本次交易的主体资格 本次交易各方为海得控制及沈畅、聂杰、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱、鹭芝阁、鹭芝海。经本所律师核查，补充事项期间，本次交易各方的基本情况未发生变更，均具备进行本次交易的主体资格。 三、本次交易的授权与批准 （一）本次交易已取得的授权和批准 除原法律意见书和补充法律意见书（二）已披露的相关已履行的决策审批程序外，补充事项期间，本次交易新增如下审批程序： 2023年 7月 31日，海得控制召开第八届董事会第三次临时会议和第八届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、审阅报告的议案》和《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》。独立董事对相关议案发表了独立意见。 综上所述，本所律师认为，上市公司、交易对方已就本次交易履行了现阶段必要的授权和批准；上述董事会及监事会的召开合法、有效，相关决议符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及章程的相关规定。 （二）本次交易尚需取得的授权和批准 根据《重组办法》等相关法律法规及《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》的有关约定，本次交易的生效和实施尚需履行如下程序： 1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 四、本次交易的实质性条件 （一）本次交易符合《公司法》的相关规定 根据交易方案，海得控制为本次交易之目的所发行的股份均为 A股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 （二）本次交易符合《证券法》的相关规定 根据上市公司第八届董事会第十次会议决议、第八届董事会第一次临时会议决议、2023年第一次临时股东大会决议、第八届董事会第三次临时会议决议、《重组报告书（草案）（修订稿）》及《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《购买资产协议之补充协议（二）》，并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。 （三）本次交易符合《重组办法》的相关规定 1、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 标的公司主要从事工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务。 根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021修正），标的公司从事的相关业务不涉及国家禁止或淘汰的工艺、设施和产品。报告期内不存在因违反有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定而受到重大行政处罚的情形。根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，2023年 7月 18日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2023]445号），海得控制与行芝达从发文即日起可以实施集中。本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。 （2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据交易方案，本次交易完成后，上市公司总股本超过 4亿股，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，符合《证券法》和《上市规则》的规定，不会导致海得控制不符合相关法律法规规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。 （3）标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 根据上市公司第八届董事会第十次会议决议、第八届董事会第一次临时会议决议、2023年第一次临时股东大会决议、第八届董事会第三次临时会议决议、《重组报告书（草案）（修订稿）》及《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易标的资产的交易价格系依据资产评估机构出具的评估报告的评估值结果为基础，并经交易各方协商确定；且由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。 （4）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、交易对方出具的承诺，本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷。补充事项期间，交易对方持有的标的资产不存在质押、担保、冻结、司法查封等权利受限情形，在相关法律法规和先决条件得到适当履行的情形下，办理标的资产过户不存在法律障碍，本次交易亦不涉及相关债权债务处理或变更事项，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。 （5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次交易为收购标的公司 75%的股权，有利于进一步提升上市公司盈利能力，有利于海得控制增强持续经营能力，不存在可能导致海得控制本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。 （6）上市公司独立性 根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次交易完成后，上市公司资产完整性和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。 （7）上市公司治理结构 经本所律师核查，本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次重组完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。 2、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 （1）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续经营能力。根据本补充法律意见书之“七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”所述，如相关规范关联交易、避免同业竞争的承诺得以严格履行，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。 （2）海得控制最近一年财务会计报告经具有资格的会计师审计，并出具了标准无保留意见的众会字（2023）第 04805号《审计报告》，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。 （3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。 （4）上市公司本次购买的标的资产为沈畅、聂杰、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱、鹭芝阁、鹭芝海持有的行芝达 75%的股权。根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响行芝达合法存续的情形，标的资产亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。因此，在相关法律程序和承诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。 3、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定 根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%；本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。本次交易海得控制已编制发行股份购买资产预案及发行股份购买资产报告书，并依法向证券交易所提出申请。符合《重组办法》第四十四条、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及《监管规则适用指引——上市类第 1号》之规定。 4、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定 根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，以及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺》，本次交易对方已就其因本次交易将取得的上市公司股份作出锁定安排，符合《重组办法》第四十六条之规定。 （四）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定 1、本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定 （1）根据中国中投证券有限责任公司出具的《关于上海海得控制系统股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、众华出具的众会字（2017）第 2355号《上海海得控制系统股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、海得控制出具的《上海海得控制系统股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》并经本所律师核查，海得控制不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项之规定。 （2）经本所律师核查，海得控制最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。海得控制最近一年财务会计报告经具有资格的会计师审计，并出具了标准无保留意见的众会字（2023）第 04805号《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项之规定。 （3）根据上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项之规定。 （4）根据上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项之规定。 （5）根据海得控制控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项之规定。 （6）根据海得控制出具的承诺并经本所律师核查，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项之规定。 2、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%；本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等用途，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。 （2）如前所述，海得控制本次募集配套资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。 （3）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次交易完成后，海得控制将持有行芝达 75%的股权，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续经营能力。同时上市公司资产完整性和独立经营能力得到提高，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。 3、根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，海得控制本次拟向不超过 35名符合条件的特定投资者以询价发行的方式发行股份募集配套资金，符合《注册管理办法》第五十五条第一款之规定。 4、根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与各方协商确定，确保以不低于发行底价的价格发行股票。本次募集配套资金的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条第一款和第五十七条第一款之规定。 5、根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，上述锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条之规定。 6、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东已出具承诺，其保证不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。 本所律师经核查后认为，截止本补充法律意见出具之日，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件有关交易及发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件。 五、本次交易相关协议 2023年 7月 31日，海得控制与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议（二）》，对本次交易内容有关事项作出调整，协议主要内容如下： 本次交易中，上市公司通过发行股份及现金支付方式购买标的资产所涉股份对价及现金对价情况调整如下：
除上述内容外，补充事项期间本次重组涉及的相关协议未发生变化。 本所律师经核查后认为，海得控制与交易对方签署的上述协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，相关协议在其约定的生效条件满足后方可执行。 六、本次交易的标的资产 根据本次交易方案，本次交易标的资产为行芝达 75%的股权。 （一）行芝达的基本情况 经本所律师核查，补充事项期间，行芝达的基本情况未发生变化。 （二）行芝达的历史沿革 经本所律师核查，补充事项期间，行芝达的历史沿革情况未发生变化。 （三）行芝达主要资产状况 经本所律师核查，补充事项期间，行芝达及其子公司拥有的主要资产变化情况如下： 1、不动产 （1）自有房产 根据行芝达提供的资料及情况说明并经本所律师核查，行芝达及其子公司拥有的不动产情况未发生变化。 （2）租赁房产 根据行芝达提供的资料及情况说明并经本所律师核查，行芝达子公司退租2处租赁房产，2处租赁房产续租或变更承租方，具体情况如下： ① 退租房产情况如下：
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人未到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。截至本补充法律意见书出具之日，行芝达及其子公司未曾收到相关主管部门责令限期办理租赁备案的通知，亦未因该等不规范行为受到相关主管部门的处罚。 沈畅已出具承诺，如行芝达及其子公司因前述租赁房产权属瑕疵或租赁手续不完备等事项产生任何争议、风险，或被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，导致行芝达及其子公司遭受损失的，其将无条件对行芝达及其子公司进行全额补偿，保证行芝达及其子公司的业务不会因上述租赁事宜受到不利影响。 2、知识产权 （1）专利 根据行芝达提供的资料及情况说明并经本所律师核查，行芝达子公司新增1项专利，具体情况如下：
根据行芝达提供的资料及情况说明并经本所律师核查，行芝达及其子公司拥有的注册商标情况未发行变化。 （3）计算机软件著作权 根据行芝达提供的资料及情况说明并经本所律师核查，行芝达及其子公司拥有的计算机软件著作权情况未发行变化。 （4）域名 根据行芝达提供的资料及情况说明并经本所律师核查，行芝达及其子公司拥有的域名情况未发生变化。 （5）集成电路布图设计专有权 根据行芝达提供的资料及情况说明并经本所律师核查，行芝达及其子公司拥有的集成电路布图设计专有权情况未发生变化。 （6）品牌许可经营权 根据行芝达提供的资料并经本所律师核查，行芝达及其子公司拥有的品牌许可经营权情况未发生变化。 3、行芝达的对外投资 行芝达的对外投资情况未发生变化，仍为 8家子公司和 2家分公司。 （四）行芝达的主要业务资质 行芝达及其子公司主要从事工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务。根据行芝达及其子公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，行芝达及其子公司的业务资质情况未发生变化。 （五）行芝达正在履行的重大合同 本补充法律意见书中所称的重大合同是指，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司正在履行的交易金额在 500万元以上的重大合同，或者交易金额虽未超过 500万元，但对标的公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响且本所律师认为有必要披露的合同。 1、销售合同 标的公司主要从事工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务，根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司的销售合同主要系客户与之签订的采购框架协议，除行之达电子外，标的公司的主要客户包括众多业内知名企业。标的公司依据与上述公司签署的框架协议并根据客户的订单组织生产交货。截至本补充法律意见书出具之日，相关合同均正常履行，不存在因销售而产生的诉讼或仲裁纠纷。 2、采购合同 根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司的采购合同主要系与供应商签订的采购框架协议，标的公司根据采购框架协议向供应商下发采购订单，供应商依据订单向标的公司供货，并依据价格协议与标的公司进行结算。 截至本补充法律意见书出具之日，相关合同均正常履行，不存在因采购而产生的诉讼或仲裁纠纷。 3、借款合同 根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，标的公司新增的正在履行的合同金额在 500万以上重大融资合同共 5个，具体情况如下：
（六）行芝达的董事、监事和高级管理人员 经本所律师核查，补充事项期间，行芝达的董事、监事和高级管理人员未发生变化。 （七）行芝达的税收 1、行芝达及其子公司的主要税种、税率 根据众华出具的《审计报告》，截至 2023年 5月 31日，行芝达及其子公司所实行的主要税种税率如下：
（1）智能装备于 2022年 12月 14日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局共同颁发的 GR202231002497号《高新技术企业资格证书》，有效期三年，2021-2022年和 2023年 1-5月适用的企业所得税税率为 15%。 （2）武汉行芝达于 2019年 11月 28日取得由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局共同颁发的 GR201942002373号《高新技术企业证书》；于 2022年 10月 12日换取编号为 GR202242001272号《高新技术企业证书》，有效期均为三年，2021-2022年和 2023年 1-5月适用的企业所得税税率为 15%。 3、纳税情况 根据税务部门出具的相关涉税证明材料以及行芝达出具的承诺，并经本所律师公开网络检索，补充事项期间，行芝达及其子公司不存在重大税收违法违规事项。 （八）环境保护、质量监督与社会保障 1、环境保护 根据行芝达出具的承诺并经本所律师核查，补充事项期间，行芝达及其子公司不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。 2、产品质量 根据行芝达出具的承诺并经本所律师核查，补充事项期间，行芝达及其子公司不存在因违反质量技术监督相关法律法规的行为受到行政处罚的记录。 3、社会保险和住房公积金的缴纳情况 根据行芝达出具的承诺并经本所律师核查，补充事项期间，行芝达及其子公司未因违反社会保险和住房公积金相关法律、法规和规章而受到处罚的情形。 （九）重大诉讼、仲裁、行政处罚 根据行芝达出具的承诺并经本所律师核查，补充事项期间，行芝达及其子公司不存在重大尚未了结的诉讼、仲裁的情形。 2、行政处罚 根据行芝达出具的承诺并经本所律师核查，补充事项期间，行芝达及其子公司不存在重大行政处罚的情形。 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 （一）关联交易 经本所律师核查，除原法律意见书已披露的关联关系和关联交易情况外，补充事项期间，本次重组涉及的关联交易变化情况详见本补充法律意见书之“十二、需要说明的其他问题”。 （二）同业竞争 经本所律师核查，补充事项期间，本次重组不存在新增同业竞争的情况。 八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 （一）本次交易涉及的债权债务处理 根据《重组报告书（草案）（修订稿）》、《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》，本次交易购买所涉及的标的资产为行芝达 75%的股权，本次交易完成后，行芝达成为上市公司的控制子公司，属于依法设立且合法存续的独立法人，对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。 （二）本次交易涉及的其他权利、义务处理 根据《重组报告书（草案）（修订稿）》、《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》，行芝达在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签署的劳动合同，本次交易之前行芝达与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止，因此，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。 九、本次交易相关的信息披露 除原法律意见书已披露的相关已履行的决策审批程序外，补充事项期间，本次交易新增如下信息披露程序： （一）2023年 6月 8日，上市公司召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第一次临时会议就本次交易所涉及的事项进行了审议并予以披露，同时发布了《上海海得控制系统股份有限公司关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告》。 （二）2023年 6月 15日，上市公司发布了《上海海得控制系统股份有限公司关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告》。 （三）2023年 6月 27日，上市公司发布了《上海海得控制系统股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函>的回复公告》，同时发布了《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》。 （四）2023年 6月 29日，上市公司召开了 2023年第一次临时股东大会就本次交易所涉及的事项进行了审议并予以披露。 （五）2023年 7月 3日，上市公司发布了《上海海得控制系统股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项申请文件获得深圳证券交易所受理暨中止审核的公告》。 （六）2023年 7月 31日，海得控制召开第八届董事会第三次临时会议和第八届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、审阅报告的议案》和《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》。独立董事对相关议案发表了独立意见。 经本所律师审查，补充事项期间，海得控制已履行了现阶段法定的信息披露义务，海得控制不存在和交易对方应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。 十、相关人员买卖证券行为的核查 （一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为海得控制就本次交易申请股票停牌之日前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止。 （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1、上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 2、交易对方及其主要负责人及相关知情人员； 3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 4、为本次交易提供中介服务的中介机构申万宏源、华兴证券、本所、众华、申威评估及前述中介机构的经办人员； 5、其他内幕信息知情人； 6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 （三）本次交易相关人员买卖股票的情况 1、上市公司已于《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交内幕信息知情人于自查期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并已在查询完毕后补充披露查询情况。 2、本所律师于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行了核查，并于 2023年 6月 14日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易自查期间相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》。经核查，上市公司监事戴梅之配偶汪阳和监事陈志旻之母亲张玲珠于自查期间内存在买卖上市公司股票的行为，该等行为不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他核查对象在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情形。 十一、参与本次交易的证券服务机构的资质 除原法律意见书已披露的本次重组涉及的证券服务机构相关资质外，补充事项期间，本次重组的证券服务机构未发生变化，仍具备必要的服务资质。 十二、需要说明的其他问题 根据《审核关注要点》对律师的核查要求，本所律师对《审核关注要点》进行了逐项对照，对补充事项期间本次交易所涉新增存在或适用的情形进行了核验并发表以下法律意见： （一）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序 律师应当对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存在障碍及对本次交易的影响进行核查并发表明确核查意见。 答复： 本次交易已履行的审批程序、尚需履行的审批程序详见本补充法律意见书之“三、本次交易的授权与批准”。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段所应当履行的批准和授权程序，该等的批准和授权合法、有效；本次交易正式方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册。上市公司将依照法定程序办理上述尚未履行的审批程序，不存在障碍，并将在相关审批程序通过后实施本次交易。 （二）《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制 律师应当对发行价格调整机制的合规性，比如触发条件、是否设置双向调整机制等，调价基准日是否明确、具体、可执行，发行价格调整可能产生的影响以及价格调整的合理性，是否有利于保护股东利益等，并对发行价格调整方案是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》的规定进行审慎核查并发表明确核查意见。 答复： 1、根据《重组报告书（草案）（修订稿）》并经本所律师核查，本次交易的定价基准日为第八届董事会第十次会议的决议公告日，经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.76元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。除上述情形外，本次交易未设置《重组办法》第二十九条或第四十五条规定的价格调整机制。 2、2023年 5月 29日，海得控制召开 2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，根据该方案，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 11.66元/股，所涉股份对价及现金对价情况调整情况详见本补充法律意见书之“一、本次交易方案”。 （三）《审核关注要点》7：本次交易方案是否发生重大调整 律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规；（2）本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规；（3）结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》《证券期货法律适用意见第 15 号》的规定。 答复： 1、根据上市公司与本次交易相关董事会会议文件、本次交易预案、《重组报告书（草案）》及《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易的交易方案的价格已调整，调整程序系基于交易双方约定的上市公司利润分配行为而行使，不构成重组方案重大调整，该等调整方案有利于保护股东权益，上市公司董事会依据相关授权已履行必要的审批程序，履行程序合法合规，且《重组报告书（草案）》中披露的本次交易发行对象与本次交易预案文件中的发行对象一致。（未完）  |