龙星化工(002442):龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书募集说明书（修订稿）
原标题:龙星化工:龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书募集说明书（修订稿） 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券已经联合资信评估股份有限公司评级，并出具了《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债信用评级报告》（联合[2023]2544号），根据该评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，发行人主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行可转换公司债券的担保情况 本次发行可转债不提供担保。如果本公司经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 四、关于本公司的股利分配政策 （一）公司利润分配的基本原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将优先采取现金方式分配利润。 （二）公司利润分配的具体政策 1、利润分配的形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他形式分配股利。在符合《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配的决策机制与程序 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意并发表意见后，提交股东大会批准。在股东大会审议时采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 3、利润分配的条件 公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，在不损害公司持续经营能力的前提下，公司最近 3年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的 40%。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例划分，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 4、利润分配的周期和比例 在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红应当遵守以下规定： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利分配的方式进行利润分配。 5、利润分配政策的调整机制 公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意，发表意见后，提交股东大会批准。独立董事对利润分配方案应发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3以上通过。 6、其他事项 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近 3年以现金方式累计分配的利润少于最近3年实现的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）最近三年现金分红情况 单位：元
五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要 财务指标影响的提示 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但是公司的募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如公司的营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则本次发行可能对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄影响。 另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。 公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、承诺事项及履行情况”之“（二）本次发行的相关承诺事项”。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。 六、重大风险提示 本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）业绩波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为 229,574.58万元、343,853.90万元、456,011.48万元和 111,949.75万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 7,745.55万元、17,163.42万元、10,369.10万元和 1,273.66万元，综合毛利率分别为 14.23%、14.74%、8.71%和 7.47%。公司所处行业景气度波动较大且行业景气度对公司营业收入、利润水平、毛利率影响较大。公司经营业绩与宏观经济环境、行业竞争格局、产业政策和原材料价格等外部因素，及公司市场营销、技术研发、成本控制等经营因素密切相关。如上述因素发生重大不利变化，公司将面临营业收入、毛利率、经营业绩波动、长期资产减值等风险，在极端情况下，公司本次可转债发行当年的营业利润存在同比下滑50%以上的风险。 （二）募集资金投资项目相关风险 1、募投项目新增产能消化的风险 募集资金投资项目全部建成投产后，公司将新增炭黑生产能力 20万吨/年。 由于募投项目的实施与市场供求、行业竞争、技术进步、公司管理及人才储备等情况密切相关，因此不排除项目达产后存在市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能无法消化、公司现有业务及募集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标等情况，对公司业绩产生不利影响的风险。 2、募投项目新增资产折旧、摊销的风险 公司本次募集资金投资项目涉及新增固定资产投资。本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将显著增加，预计每年新增折旧、摊销费合计为7,789.43万元。如果募集资金投资项目达产率或市场开拓不及预期，项目新增折旧、摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。 3、募投项目资金缺口的风险 募投项目计划总投资160,365.66万元，本次发行的可转债所募集资金总额不超过 79,444.21万元，募投项目剩余投资金额为 80,921.45万元，公司计划剩余投资金额主要通过经营积累和银行借款解决。如果未来宏观环境发生不利变化，公司经营业绩下滑，经营积累不及预期，或者外部融资渠道不畅，将导致募投项目资金缺口无法解决，募投项目无法顺利实施，从而对公司正常生产经营造成不利影响。 4、募投项目效益未达预期的风险 公司募集资金投资项目的效益测算是基于当前市场环境、预计市场空间、现有技术、市场发展趋势的判断等因素作出的，但在项目实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、产能消化不及预期等原因造成募投项目延期或者无法达到预期收益的风险。 （三）子公司采矿许可证到期无法延续的风险 发行人子公司常山铁矿采矿许可证已于2023年7月6日到期，由于该项目涉及吉林省松花江三湖自然保护区范围调整工作，故行政主管部门暂缓办理延续工作，公司将在保护范围调整完成后，根据行政主管部门要求及时申请办理相关手续。截至2023年3月31日，公司该采矿权账面价值为4,850.37万元，如果未来相关延续申请不能通过审批且不能获得相关补偿，公司将面临无法重新开展铁矿石开采、销售业务的风险，以及可能引致的采矿权减值风险。 （四）房产权属完善风险 截至 2023年 3月 31日，公司尚有在租赁的农村集体建设用地上建设的合计面积约 10,814.36平方米用于员工食宿活动的房屋尚未取得权属证书。截至 2023年 3月 31日，上述房屋账面价值为 1,306.16万元。由于上述房屋存在被相关主管部门限期拆除的可能，从而使公司面临因房屋拆除、搬迁导致的经济损失风险。 截至 2023年 3月 31日，公司尚有在自有土地上建设的厂房、办公楼、仓库、附属建筑约 108,089.51平方米房屋尚未取得权属证书，相关权属证书办理完成时间仍存在不确定性，可能对公司资产完整性带来一定不利影响。 （五）市场竞争加剧及产能过剩风险 近年来，我国炭黑行业产能利用率整体保持在70%左右，主要系部分中小型企业由于产品市场竞争力不强、管理水平不高、节能环保措施不达标等因素，导致其开工率不足所致。而行业龙头企业由于技术实力强、产品质量高、客户资源丰富等因素，产能相对不足，近年来陆续进行产能扩张，导致竞争加剧。 如果未来我国炭黑行业产能规模持续增长，且下游市场需求增速不及预期，则可能出现行业产能过剩的风险。若公司未能持续提高产品性能质量、降低生产成本以应对市场竞争，可能会在市场竞争中处于不利地位，面临因行业龙头企业间竞争加剧、行业产能过剩导致盈利下滑的情形。 （六）业务规模扩张的风险 公司经过多年扩张，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂，随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司的生产规模将进一步扩大。若公司在管理机制、人力资源、子公司业务协调、信息沟通、内部资源配置等方面不能适应公司未来业务发展的需要，将可能出现公司亏损的情形，进而影响公司的整体运营效率和业务的持续发展。 （七）本次发行的审批风险 本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。能否取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，以及相关审批时间存在不确定性。 （八）与本次发行相关的风险 1、本息兑付风险 在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时承兑投资者提出的回售要求。 这将相应增加公司的财务费用，并对生产经营产生一定的资金压力。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、利率风险 受国民经济总体运行情况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债对应的债权价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。 3、可转债价格波动的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 与股票、债券一样，可转债价格会有上下波动，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。 4、强制赎回风险 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足 3,000.00万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。 5、摊薄即期回报的风险 本次向不特定对象发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。本次可转债发行完成 6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利，转股后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。虽然随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放，但若可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此公司存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。 6、可转债在转股期内不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。 7、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险 本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公司转股股份数量将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。 8、可转债存续期内转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险 本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日均价之间的较高者。 可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案；或者虽然公司董事会提出转股价格向下修正方案，是否能够经股东大会审议通过也存在不确定性。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险。 9、可转债担保的风险及评级风险 本次可转换债券发行无担保。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。 目 录 声 明 .......................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................ 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ............................................. 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................. 2 三、本次发行可转换公司债券的担保情况 ..................................................... 2 四、关于本公司的股利分配政策 ..................................................................... 2 （一）公司利润分配的基本原则.................................................................. 2 （二）公司利润分配的具体政策.................................................................. 3 （三）最近三年现金分红情况...................................................................... 5 五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示 ......................................................................................................... 5 六、重大风险提示 ............................................................................................. 6 （一）房产权属完善风险.............................................................................. 7 （二）募投项目新增产能消化的风险.......................................................... 6 （三）募集资金投资项目新增折旧、摊销费用对公司经营业绩带来不利影响的风险...................................................................................................... 6 （四）业务规模扩张的风险.......................................................................... 8 （五）审批风险.............................................................................................. 8 （六）与本次发行相关的风险...................................................................... 8 目录 .......................................................................................................................... 12 第一节 释义 ............................................................................................................ 20 一、普通词汇 ................................................................................................... 20 二、专业术语 ................................................................................................... 21 第二节 本次发行概况 ............................................................................................ 23 一、发行人基本情况 ....................................................................................... 23 二、本次发行的背景及目的 ........................................................................... 23 （一）本次发行可转债的背景.................................................................... 23 （二）本次发行可转债的目的.................................................................... 24 三、本次发行基本情况 ................................................................................... 25 （二）发行规模............................................................................................ 25 （三）证券面值和发行价格........................................................................ 25 （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额........................ 25 （五）募集资金专项存储的账户................................................................ 25 （六）募集资金投向.................................................................................... 25 （七）发行方式及发行对象........................................................................ 26 （八）承销方式及承销期............................................................................ 26 （九）发行费用............................................................................................ 26 （十）证券上市的时间安排........................................................................ 27 （十一）本次发行可转换公司债券的上市流通及申请上市的证券交易所，包括各类投资者持有期的限制或承诺........................................................ 27 四、本次发行可转债的基本条款 ................................................................... 27 （一）可转换公司债券存续期限................................................................ 27 （二）面值.................................................................................................... 28 （三）利率.................................................................................................... 28 （四）转股期限............................................................................................ 28 （五）债券评级情况.................................................................................... 28 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件............................................................................................ 28 （七）转股价格调整的原则及方式............................................................ 30 （八）赎回条款............................................................................................ 33 （九）回售条款............................................................................................ 34 （十）还本付息的期限和方式.................................................................... 35 （十一）违约责任及争议解决机制............................................................ 36 （十二）向公司原股东配售的安排............................................................ 36 （十三）担保事项........................................................................................ 37 （十四）本次发行方案的有效期................................................................ 37 （十五）本次可转债的受托管理人............................................................ 37 五、本次发行有关机构 ................................................................................... 37 （一）发行人：龙星化工股份有限公司.................................................... 37 （二）保荐机构（主承销商）、受托管理人：中泰证券股份有限公司.. 37 （三）发行人律师事务所：北京市天元律师事务所................................ 38 （四）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）................ 38 （五）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司................................ 38 （六）收款银行：交通银行股份有限公司济南市中支行........................ 38 （七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所.................................... 38 （八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司.... 39 第三节 风险因素 .................................................................................................... 40 一、与发行人相关的风险 ............................................................................... 40 （一）经营风险............................................................................................ 40 （二）财务风险............................................................................................ 41 二、行业风险 ................................................................................................... 42 （一）原材料价格波动的风险.................................................................... 42 （二）政策变化风险.................................................................................... 42 （三）汇率波动风险.................................................................................... 42 （四）股票价格波动的风险........................................................................ 43 三、其他风险 ................................................................................................... 43 （一）审批风险............................................................................................ 43 （二）与本次发行相关的风险.................................................................... 43 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................ 44 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东持股情况 ............................... 44 （一）本次发行前公司的股本总额............................................................ 44 （二）本次发行前公司前十大股东持股情况............................................ 44 二、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ........................... 44 （一）组织结构图........................................................................................ 44 （二）对其他企业的重要权益投资情况.................................................... 45 三、发行人控股股东和实际控制人情况 ....................................................... 48 （一）控股股东和实际控制人基本情况.................................................... 48 （二）控股股东和实际控制人所持发行人股份被质押或冻结情况........ 49 四、承诺事项及履行情况 ............................................................................... 49 （一）本次发行前作出的重要承诺及履行情况........................................ 49 （二）本次发行的相关承诺事项................................................................ 49 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................................... 53 （一）董事、监事、高级管理人员情况.................................................... 53 （二）董事、监事、高级管理人员兼职情况............................................ 57 （三）董事、监事、高级管理人员薪酬.................................................... 58 （四）董事、监事、高级管理人员持股情况............................................ 58 （五）董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况............................ 59 （六）董事、监事、高级管理人员股权激励情况.................................... 60 六、发行人业务概况 ....................................................................................... 62 （一）公司主营业务.................................................................................... 62 （二）公司主要产品的用途........................................................................ 63 （三）公司主营业务、主要产品设立以来的变化情况............................ 64 七、发行人所在行业概况与竞争状况 ........................................................... 64 （一）行业监管政策.................................................................................... 64 （二）行业竞争格局及主要企业................................................................ 67 （三）行业进入壁垒.................................................................................... 68 （四）市场供求状况及变动原因................................................................ 69 （五）行业发展的有利因素和不利因素.................................................... 70 （六）行业特点............................................................................................ 72 （七）行业与上、下游行业之间的关联性................................................ 74 （八）产品出口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响........ 78 八、发行人竞争优势的分析 ........................................................................... 79 （一）业内主要竞争对手............................................................................ 79 （二）发行人竞争优势................................................................................ 80 九、发行人主营业务情况 ............................................................................... 81 （一）主营业务产品用途............................................................................ 81 （二）主要产品的工艺流程........................................................................ 81 （三）公司主要经营模式............................................................................ 82 （四）公司主要产品的销售情况................................................................ 83 （五）发行人主要采购情况........................................................................ 86 （六）公司的环保、安全生产情况............................................................ 88 （七）现有业务发展安排及未来发展战略................................................ 93 十、与产品或服务有关的技术情况 ............................................................... 94 （一）报告期内研发投入的构成及占营业收入的比例............................ 94 （二）研发形成的重要专利及非专利技术以及应用情况........................ 94 （三）现有核心技术人员、研发人员占员工总数的比例以及报告期内前述人员的变动情况........................................................................................ 97 （四）核心技术来源及其对公司影响........................................................ 97 十一、主要固定资产及无形资产 ................................................................... 97 （一）主要固定资产.................................................................................... 97 （二）发行人无形资产及主要经营资质情况.......................................... 102 十二、最近三年重大资产重组情况 ............................................................. 111 十三、境外经营情况 ..................................................................................... 111 十四、股利分配情况 ..................................................................................... 111 （一）最近三年现金分红情况.................................................................. 111 （二）现金分红能力及影响分红因素...................................................... 112 （三）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性.................. 112 十五、发行人最近三年发行的债券和资信评级情况 ................................. 112 （一）最近三年债券发行情况.................................................................. 112 （二）最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息情况...................................................................................................................... 112 第五节 财务会计信息与管理层分析 .................................................................. 114 一、财务报告情况 ......................................................................................... 114 （一）与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准...... 114 （二）最近三年及一期财务报告的审计意见.......................................... 114 二、最近三年一期财务报表 ......................................................................... 114 （一）合并资产负债表.............................................................................. 114 （二）合并利润表...................................................................................... 116 （三）合并现金流量表.............................................................................. 117 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ............................. 119 （一）合并财务报表的编制基础.............................................................. 119 （二）合并财务报表的范围及变化情况.................................................. 119 四、主要财务指标及非经常性损益明细表 ................................................. 120 （一）主要财务指标.................................................................................. 120 （二）净资产收益率及每股收益.............................................................. 120 （三）公司最近三年非经常性损益明细表.............................................. 121 五、最近三年一期的会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ..... 122 （一）会计政策变更及依据...................................................................... 122 （二）重要会计估计变更.......................................................................... 123 （三）会计差错更正.................................................................................. 123 六、财务状况分析 ......................................................................................... 127 （一）资产状况.......................................................................................... 127 （二）负债状况.......................................................................................... 139 （三）偿债能力分析.................................................................................. 145 （四）营运能力分析.................................................................................. 147 （五）财务性投资分析.............................................................................. 148 七、经营成果分析 ......................................................................................... 150 （一）营业收入.......................................................................................... 150 （二）营业成本分析.................................................................................. 153 （三）毛利与毛利率分析.......................................................................... 155 （四）期间费用分析.................................................................................. 160 （五）其他报表项目分析.......................................................................... 165 （六）非经常性损益情况.......................................................................... 169 八、现金流量分析 ......................................................................................... 170 （一）经营活动产生的现金流量.............................................................. 171 （二）投资活动产生的现金流量.............................................................. 172 （三）筹资活动产生的现金流量.............................................................. 173 九、资本性支出分析 ..................................................................................... 174 （一）报告期内重大资本支出情况.......................................................... 174 （二）未来可预见的重大资本性支出计划.............................................. 174 十、技术创新分析 ......................................................................................... 174 （一）技术先进性及具体表现.................................................................. 174 （二）正在从事的研发项目及进展情况.................................................. 174 （三）保持持续技术创新的机制和安排.................................................. 175 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ................. 175 （一）重大担保事项.................................................................................. 175 （二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等.............................................. 175 （三）重大期后事项.................................................................................. 175 十二、本次发行的影响 ................................................................................. 176 （一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划...... 176 （二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化.......................... 177 第六节 合规经营与独立性 .................................................................................. 178 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ..................................................................................... 178 （一）发行人与生产经营相关的违法违规行为及受到的处罚情况...... 178 （二）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况.......................... 178 二、资金占用和对外担保情况 ..................................................................... 180 三、同业竞争 ................................................................................................. 180 （一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况...................................................................................................... 180 （二）发行人控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺...... 181 四、关联方与关联交易情况调查 ................................................................. 182 （一）关联方及关联方关系...................................................................... 182 （二）报告期内关联交易情况.................................................................. 184 （三）关联交易的必要性、公允性及对公司业绩的影响...................... 187 （四）关联交易履行的程序，关联交易对公司业务的影响.................. 187 （五）减少和规范关联交易的措施.......................................................... 188 （六）规范及减少关联交易的承诺.......................................................... 188 （七）关联交易对发行人独立运作能力的影响...................................... 189 （八）独立董事对关联交易发表的意见.................................................. 189 第七节 本次募集资金运用 .................................................................................. 191 一、本次募集资金使用计划 ......................................................................... 191 二、募集资金投资项目实施后对公司同业竞争和独立性的影响 ............. 191 三、本次募资资金投资项目的必要性和可行性分析 ................................. 192 （一）募集资金运用项目概况.................................................................. 192 （二）募集资金运用的必要性分析.......................................................... 193 （三）募集资金运用的可行性分析.......................................................... 195 （四）项目投资概算.................................................................................. 200 （五）项目的组织方式及实施进展情况.................................................. 200 （六）募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程.......................... 201 四、本次可转债发行对公司财务状况、经营管理等的影响 ..................... 203 （一）本次可转债发行对公司财务状况的影响...................................... 203 （二）本次可转债发行对公司经营管理的影响...................................... 203 五、本次募集资金管理 ................................................................................. 204 六、关于两符合 ............................................................................................. 204 （一）本次发行符合国家产业政策.......................................................... 204 （二）关于募集资金投向与主业的关系.................................................. 206 第八节 历次募集资金运用 .................................................................................. 207 第九节 声明 .......................................................................................................... 208 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................. 208 发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................. 209 保荐人（主承销商）声明 ............................................................................. 210 保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 ................................................. 211 发行人律师声明 ............................................................................................. 212 审计机构声明 ................................................................................................. 213 说明 ................................................................................................................. 214 说明 ................................................................................................................. 215 资信评级机构声明 ......................................................................................... 216 董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ..................................................... 217 一、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施.................................. 217 二、保障公司填补回报措施切实履行的承诺.......................................... 218 第十节 备查文件 .................................................................................................. 221 （一）发行人：龙星化工股份有限公司.................................................. 221 （二）保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司........................ 221 （三）备查时间.......................................................................................... 221 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通词汇
本募集说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于所引用不同来源统计信息的统计口径可能存在一定差异，统计信息并非完全具有可比性。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行可转债的背景 1、炭黑市场具备良好的发展空间 炭黑是我国现代经济中不可缺少的重要功能材料之一，能够赋予其他材料或制品一些特殊的使用性能，在许多领域中有着不可替代的作用，被广泛用于橡胶轮胎，胶管、减震件、密封件、塑料制品、涂料、电缆、锂电池负极材料添加剂等众多应用领域，尤其炭黑是作为轮胎的补强、填充剂，是仅次于生胶的第二位原材料，消费量约占炭黑消费总量的 67%。因此，在我国汽车产业持续发展，国内轮胎企业不断实现对海外轮胎企业的市场替代，节能汽车与新能源汽车轮胎技术进步，全球汽车保有量和车龄持续增大，以及炭黑在各个领域市场应用的不断开发和深入的背景下，炭黑市场空间将稳步增长。 2、我国炭黑市场需求仍存在结构性缺口 随着我国汽车产业的不断发展，我国炭黑的产能不断扩张。根据橡胶工业年鉴统计数据，截至 2021年，我国炭黑总产能已达到 843万吨，成为全球主要的炭黑生产国之一。但是我国炭黑产能仍然存在一定结构性缺口，具体表现在部分龙头企业产能供给仍存在不足和部分高性能、专用炭黑品类仍然依赖进口。 3、国家相关产业支持政策陆续出台 2019年，国家发改委颁布《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“高性能子午线轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产”列为鼓励类项目。 2021年，山西省人民政府发布的《第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》提出“发展壮大碳基新材料。推进碳基合成新材料和高端碳材料制备等关键核心技术持续创新，打造国家级碳基新材料研发制造基地；延伸焦化产品链，制备高附加值碳基材料；推进煤炭分质分级梯级利用，将碳基新材料作为煤炭产业可持续发展的根本出路，大幅提升煤炭作为原料和材料的使用比例。”《山西省“十四五”新材料规划》提出“延伸煤焦油深加工产业链，加快发展煤焦炭材料及化工产品深加工产业。围绕‘煤焦油—炭黑油—炭黑’等工艺路线，延伸煤焦化深加工产业链条，打造‘以化配焦、化材并举’的煤焦化材料循环经济产业新格局。 加快提高以煤焦油为原料的导电炭黑技术成熟度，在占领特定领域、高端市场的基础上，降低生产成本，积极扩展中低端应用领域及民用市场，扩大产业体量，发挥规模效应”。 因此，炭黑作为高性能子午线轮胎、农用子午胎及配套专用材料和煤焦油深加工产业链中的重要一环，得到国家及地方的有力政策支撑，具有了良好的政策环境。 （二）本次发行可转债的目的 详见本募集说明书之“第七节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”之“（二）募集资金运用的必要性分析”。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币79,444.21万元（含79,444.21万元），且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例预计不超过 50%，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 （三）证券面值和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 79,444.21万元（含 79,444.21万元），扣除发行费用后的预计募集资金净额为【】万元。 （五）募集资金专项存储的账户 公司已经制定了《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及/或董事会授权人士确定，并在本次可转债的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （六）募集资金投向 本项目计划总投资 160,365.66万元，本次发行的可转债所募集资金总额不超过 79,444.21万元（含 79,444.21万元），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
若公司在本次发行可转债募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。 （七）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （八）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （九）发行费用 发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，信息披露费、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。
1、上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告； 2、本次可转换公司债券原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，故具体发行方式和承销期间停、复牌安排由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （十一）本次发行可转换公司债券的上市流通及申请上市的证券交易所，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市。 四、本次发行可转债的基本条款 （一）可转换公司债券存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6年。 （二）面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （五）债券评级情况 本次可转换公司债券已经联合资信评估股份有限公司评级，并出具了《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债信用评级报告》（联合[2023]2544号），根据该评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，发行人主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件 1、本次可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； （2）根据《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《龙星化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 若公司发生因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。 2、本次可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本期可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （5）公司拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容； （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （7）公司拟在法律规定许可的范围内修改《债券持有人会议规则》； （8）公司提出债务重组方案； （9）发生其他对本次债券持有人权益有重大实质影响的事项； （10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 以上公式中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 3、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票交易均价之间的较高者。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 4、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： Q为转股数量； V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。（未完）  |