万凯新材(301216):万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:万凯新材:万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）经营业绩波动风险 2020年、2021年及 2022年，公司实现经营收入分别为 929,752.22万元、958,676.97万元及 1,938,604.31万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 20,256.71万元、44,190.44万元及 95,690.84万元。2021年及 2022年，公司营业收入分别同比增加 3.11%及 102.22%，归属于母公司所有者的净利润分别同比增加 118.15%及116.54%。2022年，公司新产能投产，适逢全球市场需求强劲增长及 PET行业高景气度影响，公司经营效益实现超预期提升。但整体来看，宏观经济环境、上游原材料供需及价格变动、下游行业产品供需及价格变动、国际形势等因素对公司经营业绩都具有直接或间接重要影响，经营业绩存在波动风险。 从上游原材料看，公司主要原材料为 PTA、MEG等，报告期内，公司直接材料成本占比均在 90%以上。公司主要原材料价格受原油、原煤等基础原材料价格和市场供需关系影响，波动较为明显。2020年以来，国际原油价格持续大幅波动，外部环境因素影响尚不明朗，导致公司原材料采购价格存在较大的不确定性。在其他因素保持不变的前提下，报告期内发行人的原材料价格若增减 20个百分点，对公司毛利率变动的影响为 16-17个百分点。因此，尽管公司 PET产品的销售价格与原材料采购价格挂钩，但由于发行人原材料占营业成本比重较高，若未来 PTA、MEG等原材料价格出现大幅上涨，而公司不能及时采取措施将原材料上涨的压力转移，又或者在原材料价格下跌趋势中未能够做好库存管理，公司的经营业绩将受到不利影响。 从下游市场看，未来，国际市场方面，由于国际形势的不确定性，上游原材料价格波动可能会对国际市场产品供需关系产生影响，可能使公司外销产品议价能力受限；国内市场方面，若受宏观经济环境等因素影响，下游产品市场需求增长不及预期，产品销量及销售价格受到影响，存在导致公司未来境内外收入下降，经营业绩波动及盈利能力下滑的风险。 2023年1-3月，公司营业收入较上年同期下降2.95%，净利润同比下降29.15%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降 39.28%，综合毛利率同比下降 2.27个百分点。受执行订单毛利率下降及境内外市场需求减弱影响，公司 2023年一季度净利润水平下降。未来，宏观经济环境、上游原材料供需及价格、下游行业产品供需及价格持续波动，存在公司未来业绩下滑的风险。 （二）原材料贸易波动风险 公司主要原材料 PTA及 MEG均为大宗化学品，价格随原油价格波动，且变化幅度较大。由于公司生产规模较大，为保障原材料供应稳定及合理控制原材料采购价格，公司同时采用年度合同采购，及非年度订单采购二种模式。年度合同采购约定每月原材料供应量，可有效保证公司原材料供应稳定，但公司需按约定数量及时采购，且价格随行就市，不能锁定采购价格；非年度订单采购可按需补充原材料供应，能够锁定原材料采购价格和数量。由于部分客户为锁定其成本，会与公司签订部分锁定价格的远期交付销售合同，因此公司在年度合同采购保证供应基础上，在价格合适时采用非年度订单采购，锁定相应销售订单毛利，保障在原材料价格波动时，远期交付销售合同具有相对确定的毛利空间。由于公司同时采用以上二种采购模式，必然导致原材料采购总量大于生产所需总量，近五年来公司原材料采购量占实际耗用量的比例平均为128.81%。 2020年度、2021年度及 2022年度，公司原材料贸易收入分别为 253,454.11万元、94,887.77万元及 300,068.56万元，原材料贸易盈亏分别为-29,335.06万元、371.18万元及 5,653.11万元，原材料贸易毛利率分别为-11.57%、0.39%及 1.88%，整体波动较大。 报告期内，公司在满足自身生产需求的前提下，将部分原材料对外销售，以满足库存管理的需要。虽然原材料贸易可以有效避免原材料库存积压、缓解资金压力、控制原材料价格风险及仓储成本，但由于存在较多特殊因素，原材料贸易盈亏与采购价格及销售时点 PTA、MEG市场价格波动紧密相关，且由于 PTA及 MEG均属大宗商品，价格波动较大，可能导致原材料贸易无法实现稳定盈利，甚至产生较大金额亏损，将可能对公司业绩造成不利影响。 （三）募投项目效益实现和产能消化风险 本次募投项目MEG一期60万吨项目系配套供应公司生产所需原材料MEG，募投项目效益实现和产能消化主要受原料天然气的供应和价格稳定性、项目人员和技术储备、重庆万凯PET产销情况、MEG市场前景等因素影响。 天然气供应和价格方面，项目已与当地政府及供气主体签订了天然气供应相关协议，对供应量和定价机制进行了约定。若后续天然气价格大幅上涨，且 MEG价格未同步随天然气价格上涨的情况下，MEG一期 60万吨项目可能形成亏损。此外，若未来天然气供应出台优先保障民用或优先运输至东部沿海地区等政策，从而导致项目当地供应量发生短缺，将会给募集资金投资项目的预期效果带来不利影响。 人员和技术储备方面，公司已针对项目实施配备了较为完备的技术及管理团队、聘请了业内经验丰富的技术合作方，但由于该项目规模较大，具体工艺技术与 PET存在一定差异，公司前期并未有过生产 MEG相关经验，其产业化落地过程仍存在不确定性，公司可能存在因人员、技术储备不足，而导致募集资金投资项目实施进度或实施效果不达预期的风险。 此外，本次募投项目主要为重庆万凯配套供应原材料，重庆万凯目前拥有 180万吨瓶级 PET年产能，能够基本消化本项目新增 MEG产能，但若重庆万凯产销不及预期，可能影响MEG产能消化，并对募集资金投资项目的效益实现产生影响。 同时，我国 MEG产业发展较为成熟，根据 CCF数据统计，2018年-2022年国内MEG产能由 1,055.5万吨增长至 2,477.5万吨，复合增长率为 23.78%，且 CCF预计2023年我国 MEG产量仍将快速增长。如果未来 MEG供应量过剩导致 MEG市场价格低于自行生产 MEG的单位成本，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。 （四）可转债本息兑付风险 2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额较大。2021年度，受四季度境外销售增加且账期较长导致应收账款增加、公司收到的部分票据用于支付在建工程以及设备采购支出导致经营活动现金流入减少等因素影响，公司经营活动产生的现金流量净额较 2020年度大幅减少 63,651.73万元且为负。 2023年 1-3月，公司因重庆万凯三期 60万吨项目投产在即增加了原材料采购备货，存货较 2022年末增加 81,234.61万元，其中在途物资增加 34,951.41万元，原材料增加 72,859.88万元；同时，由于 2023年一季度公司产品主要原材料价格恢复增长态势，叠加使得公司购买商品、接收劳务支付的现金保持在较高水平，从而导致公司2023年1-3月经营活动产生的现金流量净额又大幅下降且转负。 在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司可能在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业经营产生负面影响。本次可转债未提供担保，因此，若公司经营活动出现未达到预期回报或经营活动产生的现金流出现重大不利变化的情况，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行可转债的信用评级 本次可转债经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《万凯新材料股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2023】第 Z【532】号 01），万凯新材主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 AA。 公司本次可转债上市后，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 根据公司现行《公司章程》的规定，公司的利润分配政策为： 1、公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则。公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳定性。 2、现金分红的条件与比例 如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司发放现金分红的具体条件如下： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且金额超过人民币5,000万元。 同时，公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于 20%。 3、发放股利的条件 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。 4、未分配利润的用途 公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需要，主要用于保证公司正常开展业务所需的营运资金、补充公司资本以增强公司资本实力、用于合理业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用计划安排原则上由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。 5、利润分配方式 公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红利润分配。如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，公司可以采取股票股利的方式予以分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、利润分配的决策程序 （1）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公司股东大会进行审议； （2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外部董事、独立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经 1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （3）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过； （4）董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； （5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。 7、利润分配政策的调整 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 （2）有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。 （3）监事会应当对董事会拟定的利润分配政策相关议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 （4）股东大会审议调整的利润分配政策，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （二）公司最近三年现金分红情况 公司 2020年、2021年及 2022年的利润分配情况如下：
发行人最近三年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的10%，实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。 单位：万元
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况 为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。 五、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺 发行人控股股东、实际控制人（含其一致行动人）及董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员出具了《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》，就认购上市公司本次可转债的相关事项，作出如下承诺： “1、若本人及本人配偶、父母、子女／本企业在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票情形的，本人／本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购； 2、若本人及本人配偶、父母、子女／本企业在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持公司股票情形的，本人／本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转债的发行认购；若认购成功，本人／本企业承诺，本人及本人配偶、父母、子女／本企业将严格遵守短线交易的相关规定，自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次可转债； 3、本人／本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人／本企业违反上述承诺直接或间接减持上市公司股份或可转债的，因此所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任； 4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人／本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 发行人独立董事出具了《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》，作出如下承诺： “1、本人及本人配偶、父母、子女承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购； 2、本人及本人配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，本人及本人配偶、父母、子女将依法承担由此产生的法律责任。若给上市公司和其他投资者造成损失的，本人及本人配偶、父母、子女将依法承担赔偿责任。” 发行人持股 5%以上股东御心投资有限公司出具了《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》，作出如下承诺： “1、本企业承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购； 2、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺，本企业将依法承担由此产生的法律责任。若给上市公司和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。” 目 录 声 明 ......................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险........................................ 2 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明............................................................ 5 三、关于公司本次发行可转债的信用评级.................................................................... 5 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况........................................................ 6 五、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺........................................................................................................................ 9 目 录 ....................................................................................................................................... 11 第一节 释义 ............................................................................................................................ 14 第二节 本次发行概况 ............................................................................................................ 18 一、发行人基本情况...................................................................................................... 18 二、本次发行的背景和目的.......................................................................................... 18 三、本次发行概况.......................................................................................................... 22 四、本次发行有关机构.................................................................................................. 36 五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.......................................................... 38 第三节 风险因素 .................................................................................................................... 40 一、与发行人相关的风险.............................................................................................. 40 二、行业相关的风险...................................................................................................... 45 三、其他风险.................................................................................................................. 46 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................................ 52 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况.............................................................. 52 二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.............................................. 53 三、控股股东及实际控制人的基本情况...................................................................... 59 四、公司及股东、关联方以及董事、监事、高级管理人员等承诺相关方做出的重要承诺及履行情况.......................................................................................................... 62 五、董事、监事、高级管理人员基本情况.................................................................. 66 六、公司的特别表决权股份或类似安排...................................................................... 74 七、协议控制架构.......................................................................................................... 74 八、公司所处行业基本情况.......................................................................................... 74 九、公司主营业务的具体情况...................................................................................... 90 十、公司核心技术和研发情况.................................................................................... 104 十一、公司主要固定资产、无形资产情况................................................................ 110 十二、公司拥有的主要业务资质情况........................................................................ 119 十三、公司特许经营权情况........................................................................................ 120 十四、发行人上市以来的重大资产重组情况............................................................ 120 十五、公司的境外经营情况........................................................................................ 120 十六、公司报告期内的分红情况................................................................................ 120 十七、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形................ 124 十八、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况........ 124 第五节 财务会计信息与管理层分析 .................................................................................. 125 一、最近三年财务报表审计情况................................................................................ 125 二、最近三年会计政策及会计估计变更.................................................................... 125 三、最近三年财务报表................................................................................................ 130 四、合并财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况........................ 153 五、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表............................................ 154 六、财务状况分析........................................................................................................ 157 七、盈利能力分析........................................................................................................ 195 八、现金流量分析........................................................................................................ 222 九、资本性支出分析.................................................................................................... 226 十、技术创新分析........................................................................................................ 227 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况................................ 227 十二、本次发行对公司的影响.................................................................................... 229 第六节 合规经营与独立性 .................................................................................................. 231 一、公司报告期内受到的行政处罚情况.................................................................... 231 二、公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况........................................................ 231 三、关联方资金占用及担保情况................................................................................ 232 四、同业竞争................................................................................................................ 233 五、关联方及关联交易................................................................................................ 234 第七节 本次募集资金运用 .................................................................................................. 248 一、本次募集资金运用概况........................................................................................ 248 二、募集资金投资项目的备案和环评能评批复情况................................................ 248 三、募集资金投资项目的背景、必要性及可行性.................................................... 249 四、本次募集资金投资项目的具体情况.................................................................... 256 五、实施本次募投项目所需的人员、技术、市场储备情况.................................... 264 六、本次募集资金投资项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系........ 264 七、募集资金用于拓展新业务、新产品的相关说明................................................ 265 第八节 历次募集资金运用 .................................................................................................. 267 一、最近五年募集资金情况........................................................................................ 267 二、前次募集资金在专项账户中的存放情况............................................................ 267 三、前次募集资金运用情况........................................................................................ 268 四、前次募集资金投资项目实现效益情况................................................................ 272 五、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明................................ 273 六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况............................ 273 七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论............................ 273 第九节 声明 .......................................................................................................................... 274 一、发行人及董事、监事、高级管理人员声明........................................................ 274 二、发行人控股股东、实际控制人声明.................................................................... 277 三、保荐人（主承销商）声明.................................................................................... 278 四、发行人律师声明.................................................................................................... 281 五、审计机构声明........................................................................................................ 282 六、资信评级机构声明................................................................................................ 283 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺............................................................ 284 第十节 备查文件 .................................................................................................................. 287 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 本募集说明书引用的第三方数据均摘自公开资料，并非专门为发行人本次发行准备，发行人亦未支付相关费用或提供帮助。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 法定名称：万凯新材料股份有限公司 英文名称：Wankai New Materials Co., Ltd. 注册地址：浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路 15号 办公地址：浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路 15号 成立时间：2008年 3月 31日 注册资本：51,509.31万元 法定代表人：沈志刚 股票上市地：深交所 股票简称：万凯新材 股票代码：301216 邮政编码：314415 联系电话：0573-87802027 传真：0573-87802968 公司网址：www.wkai.cc 电子信箱：[email protected] 二、本次发行的背景和目的 为了响应国家战略深化西部布局、保障公司主营业务上游原材料的稳定供应、控制原材料价格波动风险，满足公司营运资金需求，进一步提升公司综合实力，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超过 27亿元（含 27亿元），用于MEG一期 60万吨项目、补充流动资金项目。 （一）本次发行的背景 1、响应国家战略深化西部布局 2021年 10月，国务院印发《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，支持达州建设川东北区域中心城市，与万州、开州共建川渝统筹发展示范区，发挥要素成本、市场和通道优势，以更大力度、更高标准承接东部地区和境外产业链整体转移、关联产业协同转移，补齐建强产业链。2021年 3月，《四川省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年》远景目标纲要，提出实施中国“气大庆”建设行动，加强天然气产供储销体系建设，天然气年产量力争达到 630亿立方米。大力推进天然气（页岩气）勘探开发，完善资源开发利益共享机制，加快增储上产，重点实施川中安岳、川东北高含硫、川西致密气等气田滚动开发，推动天然气等矿产资源就地转化利用。 MEG一期 60万吨项目拟于四川省达州市宣汉县进行建设，采用当地普光气田丰富的天然气资源作为主要原材料进行生产，响应“浙川东西部协作”号召，助力我国西部大开发战略，拉动当地经济、税收、就业，形成聚集效应和良性循环，为达州市先进制造产业发展奠定坚实基础。 2、拓展产业链提升综合竞争力 报告期内，公司主营业务为聚酯材料的研发、生产及销售，主要产品为瓶级 PET产品，MEG是公司生产瓶级 PET产品的主要原材料。年产 120万吨 MEG联产 10万吨电子级 DMC新材料项目分为两期建设，项目总投资 100亿元，拟以天然气作为原材料制备 MEG，拟采用深冷空分技术、纯氧转化工艺、天然气脱硫转化、脱碳、深冷分离提纯 CO、PSA提氢等先进技术及设备，被纳入四川省重点项目名录。其中 MEG一期 60万吨项目投资额 60亿元，建设周期约 36个月。 通过 MEG一期 60万吨项目的实施，完全达产后公司将拥有年产 60万吨 MEG的生产能力，产成品 MEG将主要供应子公司重庆万凯，能够有效降低原材料采购成本及保障供应稳定，有效强化公司聚酯产业链一体化布局，向上游原材料产业延伸，提升公司综合竞争力。 3、保障上游原材料的稳定供应 目前国产 MEG产品主要采用煤制工艺生产，受原煤成分、加工工艺的影响，煤MEG进口量一直处于高位。根据 CCF统计，2022年我国 MEG进口依存度为 35.5%。 公司现有瓶级 PET产能位居全国前列，每年对主要原材料 MEG的采购规模较大，2020年-2022年公司直接进口采购 MEG数量合计占 MEG采购总量的比例达35.50%。近年来，随着全球地缘政治冲突及国际贸易形势日益严峻，可能对后续 MEG进口供应的稳定性造成一定影响。MEG一期 60万吨项目达产后，将能够满足部分公司对原材料 MEG的需求，有效提升公司对上游主要原材料供给的自主把控能力，减少公司 MEG进口依赖，提高原材料供给安全性，降低外部不确定因素的影响，进一步提升公司经营的稳定性。 4、控制原材料价格波动风险 公司主营产品瓶级 PET的主要原材料 PTA以及 MEG目前均采购自外部供应商。 公司主要供应商供应的 MEG主要为油制或煤制 MEG，市场价格随原油价格的波动变化较大。未来随着公司产能的不断增加，如何有效且稳定地控制原材料采购成本，将会对公司业绩稳定性及盈利能力产生较大影响。 四川是全国天然气生产大省，也是川气东输的重要产出地，根据四川省能源局发布的数据，2022年全省天然气（含页岩气）产量达到 513.4亿立方米；而 MEG一期60万吨项目所在地达州市宣汉县拥有我国目前发现的最大规模海相整装高含硫气田普光气田，截至 2022年 1月末累计已探明天然气地质储量 4,157亿立方米，因此 MEG一期 60万吨项目周边天然气资源尤为丰富，供应量大且稳定。其次，影响天然气价格的主要因素之一是管道运输成本，MEG一期 60万吨项目就地取材能够取得具有显著价格优势的天然气原材料。此外，天然气价格由各地政府以及中石油、中石化等国有大型企业指导定价，且价格调整频率较少，价格波动较原油价格更为稳定，MEG一期60万吨项目选择天然气制 MEG能够保证公司 MEG成本长期处于稳定区间。 因此，公司通过 MEG一期 60万吨项目向上延伸产业链，将能够进一步降低原材料价格波动风险，提升经营稳定性。 5、自主把控原材料质量，助力化工行业迭代升级 MEG一期 60万吨项目选取先进的天然气制 MEG工艺技术，天然气制 MEG工艺较煤制工艺，具有纯度高杂质少、透光率高、稳定性好、不易氧化等优点，且所用原材料和工艺过程较煤制技术路线具有清洁环保的优势。此外，MEG一期 60万吨项目聘请了业内经验丰富的上海浦景化工技术股份有限公司作为技术合作方，项目将采用深冷空分技术、纯氧转化工艺、天然气脱硫转化、脱碳、深冷分离提纯 CO、PSA提氢等先进技术及设备。 MEG一期 60万吨项目的实施，除了能够实现公司自给优质 MEG原材料，还能够结合下游产品瓶级 PET生产过程中对原材料性能的具体需求优化改进 MEG生产工艺，有利于自主把控原材料质量，进一步提升公司 PET产品市场竞争力，助力我国化工行业迭代升级。 6、降本增效提升市场竞争力 MEG一期 60万吨项目将引进先进的 60万吨合成气制生产装置，具备显著的规模化效应，单位 MEG生产成本进一步降低。MEG一期 60万吨项目达产后每吨 MEG生产成本预计将较大幅度低于近五年（2018年-2022年）公司 MEG平均采购价格。此外，MEG一期 60万吨项目所在地与重庆万凯生产基地距离较近，根据公司测算，四川达州至重庆涪陵的 MEG运费较现有供应商从华东地区、新疆地区运至重庆涪陵的MEG运费可降低约 50%。未来 MEG的就近供应能够有效节约原材料运输成本，降低公司瓶级 PET生产的单位成本，进一步提升 PET产品的市场竞争力。 （二）本次发行的目的 1、帮助公司实现纵向一体化布局，提升公司综合实力 得益于近年来聚酯材料产业的蓬勃发展及公司发展战略的良好落实，公司业务规模自上市以来整体呈现较为快速的增长态势。公司作为领先的聚酯材料研发、生产、销售企业之一，近年来不断加大对新技术、新产品的研发力度，推动公司产品创新，在稳步扩大食品饮料等传统应用领域的同时，不断拓展下游光伏等新市场，业务规模有望在未来得到稳定增长。 为把握聚酯材料产业发展机遇，进一步提升公司综合实力，公司拟通过本次募集资金投资项目实现未来纵向一体化的战略布局，对上游产业链进行积极的布局与延伸，不断夯实主营业务产品的市场竞争力。 2、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力 公司本次发行募集资金中 38,000.00万元将用于补充流动资金，可以有效缓解公司营运资金压力，降低公司财务成本，可转债转股后可以提升公司净资产规模，降低资产负债率，有效改善公司资本结构，增强公司的运营能力和市场竞争能力，有助于实现公司的长期战略发展目标，为未来业务持续发展和进一步巩固、提升行业地位提供资金保障。 3、进一步提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益 本次发行能够进一步提升公司规范运作水平，强化内部管理，提升经营效益，优化公司资本市场形象，更好地向市场传递公司战略布局和经营成果，有利于推动公司把握市场机遇，进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。 三、本次发行概况 （一）本次发行的注册情况 本次发行已经公司 2023年 3月 29日召开的第一届董事会第二十次会议和 2023年4月 21日召开的 2022年度股东大会、2023年 4月 21日召开的第二届董事会第一次会议审议通过。 本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册。 （二）证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 （三）发行规模、证券面值、发行价格 本次可转债发行总额不超过人民币 27亿元（含 27亿元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （五）募集资金规模和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额为不超过人民币 27亿元（含 27亿元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。 2、募集资金专项存储账户 公司股东大会已授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议。本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （六）募集资金投向 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 27亿元（含27亿元），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。 募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 （七）承销方式及承销期 本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （八）发行费用 本次发行费用预计总额为【】万元（含税），具体包括：
（九）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排 本次发行期间的主要日程与停牌安排如下：
上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人及主承销商协商后修改发行日程并及时公告。 （十）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在深交所挂牌上市交易。 （十一）本次发行主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债发行总额不超过人民币 27亿元（含 27亿元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年。 5、债券利率 本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 12、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②依照法律法规的相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ③根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份，并于转股的次日成为公司股东； ④在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款； ⑤依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑥依照法律法规、公司章程的规定获得有关信息； ⑦按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑧法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律法规、募集说明书及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围如下： ①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励、履行业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥在法律法规许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； ⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议； ⑧法律法规规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的重要约定； ②拟修改本次可转债债券持有人会议规则； ③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④公司不能按期支付本次可转债本息； ⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、履行业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份而导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施； ⑥公司发生分立、被托管、解散、重整、申请破产或依法进入破产程序； ⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； ⑨公司提出债务重组方案； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律法规及债券持有人会议规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ③债券受托管理人； ④法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （6）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律法规和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 公司制定并公告了债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等。 17、本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 27亿元（含 27亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。 募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 18、担保事项 本次可转债不提供担保。 19、募集资金存管 公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 20、本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 21、本次可转债的受托管理人 公司聘任中金公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受中金公司的监督。投资者认购或持有本次债券视作同意中金公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《募集说明书》《受托管理协议》《债券持有人会议规则》项下的相关约定。 （十二）债券评级情况 中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用等级为 AA，债券信用等级为 AA。 （十三）违约情形、责任及争议解决 1、违约情形 以下事件构成本次可转债项下的违约事件： （1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息； （2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过 2,000万元，且可能导致本次可转债发生违约的； （3）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （4）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （5）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； （7）本次可转债存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对发行人对本次可转债的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正； （未完）  |