航天电子(600879):航天时代电子技术股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:航天电子:航天时代电子技术股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书 签署日期：二〇二三年七月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：580,028,050股 2、发行价格：7.13元/股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：4,135,599,997.99元 5、募集资金净额：4,115,913,875.77元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股份的发行对象为包括公司控股股东的全资子公司时代远望在内的共 13名对象，均以现金参与认购。本次向特定对象发行股票发行完成后，时代远望本次认购股票的限售期为 18个月，除时代远望以外其他投资者本次认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5 一、公司基本情况................................................................................................ 5 二、本次新增股份发行情况................................................................................ 6 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 24 一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 24 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 24 三、新增股份的上市时间.................................................................................. 24 四、新增股份的限售.......................................................................................... 24 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 25 一、本次发行前后股东情况.............................................................................. 25 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 26 三、财务会计信息讨论和分析.......................................................................... 26 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 28 一、保荐人.......................................................................................................... 31 二、发行人律师.................................................................................................. 31 三、审计机构...................................................................................................... 31 四、验资机构...................................................................................................... 32 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 33 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................................... 33 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.......................... 33 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 35 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 36 一、备查文件...................................................................................................... 36 二、查询地点...................................................................................................... 36 三、查阅时间...................................................................................................... 37 四、信息披露网站.............................................................................................. 37 释 义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人基本情况
发行人主营业务为航天电子、无人系统及高端智能装备、电线电缆等产品的研发、生产与销售。主要产品为航天电子产品、无人系统及高端智能装备产品、电线电缆产品。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的类型和面值 本次交易中向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的决策程序 2021年 12月 10日，发行人召开董事会 2021年第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案。2022年 5月 5日，发行人召开董事会 2022年第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年度非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案。2023年 6月 5日，发行人召开董事会 2023年第五次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意公司将本次发行股东大会决议有效期自 2021年年度股东大会决议有效期届满之日起延长 6个月（至 2023年 11月 25日止）；同意提请股东大会将授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜的有效期自 2021年年度股东大会授权届满之日起延长 6个月（至 2023年 11月 25日止）。 发行人独立董事于 2021年 12月 10日就本次向特定对象发行事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，于 2022年 5月 5日就本次向特定对象发行方案调整事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，于 2023年 6月 5日就关于延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理向特定对象发行股票相关事宜有效期发表了事前认可意见和同意的独立意见。 2022年 5月 26日，发行人召开 2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案。2023年 6月 21日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。 2、本次发行监管部门审核过程 2022年 2月 27日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票涉及军工事项审查的意见》（科工计[2022]166号），原则同意发行人本次向特定对象发行股票方案，该意见有效期为24个月。 2022年 4月 1日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于航天时代电子技术股份有限公司非公开发行 A股股份有关事项的批复》（国资产权[2022]122号），原则同意发行人本次向特定对象发行股票的总体方案。 2022年 9月 13日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次向特定对象发行 A股股票的申请。 2022年 10月 8日，中国证监会出具《关于核准航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2374号），批复核准了航天电子向特定对象发行不超过 646,187,500股（含本数）新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。 3、本次发行的发行过程简述 （1）《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商已于 2023年 7月 7日向上交所报送《发行与承销方案》及《航天时代电子技术股份有限公司关于向特定对象发行股票会后重大事项的承诺函》，并于 2023年 7月 7日收盘后合计向 150名特定投资者发出《认购邀请书》及其附件《航天时代电子技术股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。 在发行人和主承销商报送《发行与承销方案》后，杭州鋆金私募基金有限公司、紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司、浙江中邦实业发展有限公司、中信建投证券股份有限公司、新华资产管理股份有限公司、魏巍、庄丽、单明川、远信（珠海）私募基金管理有限公司、郑文宝、黄伟华、深圳同元和泰资本管理有限公司、青岛鸿竹资产管理有限公司表达了认购意向，新增投资者共 13名。 为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《认购邀请书》的基础之上增加该 13名投资者，主承销商向上述投资者发送了认购邀请文件。 在国浩律师（上海）事务所的见证下，截至发行申购日（2023年 7月 12日）前，发行人、主承销商以电子邮件方式或快递的方式共计向 163名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述 163名投资者中具体包括截至 2023年 6月 14日发行人前二十名非关联股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构，共 14家）、25家证券投资基金管理公司、17家证券公司、8家保险机构、99家其他类型投资者。 经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发行与承销方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （2）申购报价情况 经国浩律师（上海）事务所现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2023年 7月 12日（T日）上午 9:00-12:00），发行人及主承销商共收到 14个认购对象的《申购报价单》，相关投资者均在规定时间内及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。具体申购报价情况如下：
（3）发行对象及获配情况 本次发行对应的认购总股数为 580,028,050 股，认购总金额为 4,135,599,997.99元。本次发行对象确定为 13家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量及发行规模 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量 580,028,050股，发行规模 4,135,599,997.99元，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2374号）的相关要求，且发行股数超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的 70%。 （五）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即 2023年 7月 10日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 6.61元/股。 国浩律师（上海）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 7.13元/股，与发行底价的比率为107.87%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 4,135,599,997.99元，扣除不含税的发行费用人民币 19,686,122.22元后，实际募集资金净额为人民币 4,115,913,875.77元。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票发行完成后，时代远望本次认购股票的限售期为18个月，除时代远望以外其他投资者本次认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。 （九）募集资金到账和验资情况 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信证券股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2023）第 400002号），经审验，截至 2023年 7月 17日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金 4,135,599,997.99元。 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《航天时代电子技术股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2023）第 400003号），截至 2023年 7月 18日止，中信证券将扣除主承销商保荐承销费（含税）18,177,999.99元后的上述认购资金的剩余款项 4,117,421,998.00元划转至上市公司就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。 截至 2023年 7月 18日止，上市公司已向特定对象发行人民币普通股580,028,050股，募集资金总额为人民币 4,135,599,997.99元，扣除不含税的发行费用人民币 19,686,122.22元后，实际募集资金净额为人民币 4,115,913,875.77元，其中，新增注册资本为人民币 580,028,050.00元，转入资本公积为人民币3,535,885,825.77元。 经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合上市公司关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合本次发行的《发行与承销方案》的规定，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。 （十）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行及公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2023年 7月 31日，发行人本次发行新增的 580,028,050股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）时代远望
除时代远望外，本次认购对象及其出资方不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。 本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。 最近一年，时代远望及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。 除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，时代远望及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其它重大交易。除时代远望外，其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。 3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 （1）时代远望、国泰君安证券股份有限公司、湖北省数字精选棘轮二号投资合伙企业（有限合伙）、中船投资发展（山东）有限公司、西藏万青投资管理有限公司、单明川、济南江山投资合伙企业（有限合伙）以自有或自筹资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。 （2）新华资产管理股份有限公司以其管理的保险产品参与本次发行的认购。 该产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定在中保保险资产登记交易系统有限公司的资产登记交易平台办理组合类产品发行前登记，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 （3）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 （4）国开制造业转型升级基金（有限合伙）、国家产业投资基金有限责任公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成备案手续。 综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 4、关于投资者适当性的说明 本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定、主承销商投资者适当性管理相关制度及《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
5、关于认购对象资金来源的说明 时代远望用于认购航天电子本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。除时代远望外，其他参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺“（1）本机构/本人及其最终认购方不包括发行人及保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）本机构/本人不存在以直接或间接方式接受发行人、保荐人（主承销商）提供财务资助或者补偿的情形。（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。” 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 （十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，本次发行保荐人（主承销商）中信证券认为： “本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。 本次发行的询价、定价和配售过程符合发行与承销方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规的有关规定。 上市公司发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行与承销方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。 时代远望用于认购航天电子本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。其他发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。” （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师国浩律师（上海）事务所认为： “发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权，并已取得中国证监会核准，发行对象具备法定的主体资格；发行人为本次发行所制作的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程经本所全程认证，发行过程符合法律、法规和规范性文件的要求，发行结果公平、公正，本次发行符合《注册管理办法》等向特定对象发行股票的有关规定。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023年 7月 31日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：航天电子 证券代码为：600879 上市地点为：上海证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售 本次向特定对象发行股份的发行对象为包括公司控股股东的全资子公司时代远望在内的共 13名对象，均以现金参与认购。本次向特定对象发行股票发行完成后，时代远望本次认购股票的限售期为 18个月，除时代远望以外其他投资者本次认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
（二）本次发行前公司前十名股东情况 本次发行完成前，截至 2023年 3月 31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
本次发行完成后，截至 2023年 7月 31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
 |