坚朗五金(002791):广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）
原标题:坚朗五金:广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、重大风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）经营业绩下滑风险 2022年公司营业收入为 764,827.03万元，较 2021年同比下降 13.16%；2022年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 3,838.72万元，较2021年同比下降 95.64%。 2022年度和 2021年度，公司营业收入、营业成本、期间费用、归母净利润、扣非归母净利润的变动情况如下： 单位：万元
未来如果公司原材料价格持续上升、公司无法及时消化销售渠道扩张所产生的成本和费用、我国房地产行业政策出现重大不利变化、房地产成交市场持续低迷、建筑五金市场竞争加剧、公司的经营管理出现重大问题、募投项目实施后效益不达预期等，或者公司针对业绩下降采取的措施未达到预期效果，公司业绩存在继续下滑甚至出现亏损的风险。 （二）我国房地产行业波动、政策变化以及房地产客户应收账款回收的风险 公司生产的建筑配套件产品合计百余个大类、上万个种类，主要为住宅建筑和公共建筑建设、装潢时所使用的中高端建筑五金制品。建筑五金行业的下游主要为房地产开发商、装饰公司、建筑施工企业、幕墙企业、门窗企业等，主要受房地产开发情况、存量房改造与翻新情况、城镇化建设等因素影响。因此，公司所处建筑五金行业的市场空间、发展概况与我国房地产开发、存量房改造与翻新的市场空间和城镇化建设的发展概况息息相关。此外，公司应收款项的回收情况也与房地产调控政策、房地产企业融资环境、各房地产企业资金实力等息息相关。 近年来，房地产企业融资环境恶化、房地产行业下行的状况对包括公司在内的建筑五金企业的影响主要体现在对建筑五金产品的市场需求和回款周期等方面，进而影响建筑五金产品的销售价格和回款速度。受房地产行业的不利影响，报告期内，公司主要产品的销售价格呈下降趋势，公司应收款项金额增长。 最近三年末，公司应收账款余额分别为 192,971.92万元、366,882.14万元和426,110.41万元，占公司总资产的比例分别为 26.13%、34.38%和 36.99%，所占比例较高。因此，应收款项能否回收对公司的持续稳健经营具有重要意义，应收账款坏账计提是否充分对公司财务状况具有重大影响。尤其是公司客户中的房地产客户受我国政府出台的“三道红线”、“五档分类”、“集中供应土地”等相关房地产调控政策影响，房地产企业融资环境恶化，加之房地产行业下行和宏观经济增速下行，公司房地产客户资金压力变大，部分房地产客户甚至出现经营困难、债券违约的情形，其应收款项的回收情况、坏账准备计提情况对公司的持续稳健经营、财务状况变化具有较大影响。 最近三年，公司营业收入分别为 673,703.05万元、880,682.54万元和764,827.03万元，营业收入中直接来源于房地产公司的占比分别为 6.25%、7.51%和 8.12%；公司应收账款余额分别为 192,971.92万元、366,882.14万元和426,110.41万元，应收账款中直接来源于房地产公司的占比分别为 13.41%、16.62%和 16.99%。公司对房地产客户计提的坏账准备分别为 1,922.94万元、4,700.13万元和 9,027.74万元，坏账准备计提比例分别为 7.43%、7.71%和 12.47%。截至2023年 6月末，公司 2022年末房地产客户应收账款期后回款比例为 49.42%，其中，现金期后回款比例为 43.66%，以房抵债回款比例为 2.90%，正在签署以房抵债协议占 2022年末应收账款的比例为 2.86%。 在我国房地产企业资金压力增大、资金紧张的行业背景下，公司客户中的房地产客户的收入和应收账款余额占比较小，使得公司一定程度上隔离了房地产客户的信用风险事件，但是最近三年房地产企业融资环境恶化、房地产行业下行的状况依然传导给公司，对公司生产经营带来了不利变化。 相比于部分上市公司，因公司房地产客户应收账款占比较低，公司房地产客户坏账准备计提比例相对较低、按单项计提坏账准备的应收账款占比也相对较低。2022年末，对于应收账款余额超过 1,000万元的主要房地产客户（包括恒大地产、蓝光地产、阳光城、绿地集团、新城控股、旭辉地产、荣盛地产、世贸地产和融创中国），公司结合自身建立的客户风险评估体系，参考企业信用分类、三条红线情况、资产负债率、企业运营情况、期后回款情况、以房抵债情况、配合意愿、诉讼情况、暴雷情况以及管理层评价等，将客户分为不同等级。根据对客户确定的不同风险等级，计算对应客户风险系数，并参考其他上市公司对同类客户计提情况等因素，综合确定应收款项计提方法和计提比例。其中，公司对恒大地产、蓝光地产、阳光城、绿地集团分别按照 100%、80%、30%和 30%单项计提坏账准备，对新城控股、旭辉地产、荣盛地产、世贸地产和融创中国按照账龄组合计提坏账准备，与部分上市公司按照单项计提坏账准备的方式有所差异。 对于应收账款余额低于 1,000万元的非主要房地产客户，公司主要按照账龄组合方法对其计提坏账准备。如果未来房地产客户财务状况、回款能力未来持续恶化，公司将对相应债务人的风险评级进行下调，从而提高公司的信用减值损失，进而将对公司业绩和生产经营产生重大不利影响。以 2022年为例，假设主要房地产客户下调一个风险评级（即阳光城和绿地集团按照 80%单项计提坏账准备；新城控股、旭辉地产、荣盛地产、世茂集团和融创中国按照 30%单项计提坏账准备），公司 2022年坏账准备计提增加额为 3,159.44万元，并减少公司 2022年净利润 2,685.53万元。同时，若公司客户风险评估情况和客户最终应收账款实际回款情况出现偏差或不达预期等情形，或公司与主要房地产客户以房抵债未来执行发生不利变化，或抵债房产出现无法交割、去化、抵债房产价格出现下降等情况，也会提高公司应收账款回收风险或将提高公司的信用减值损失，进而将对公司业绩和生产经营产生重大不利影响。 为降低应收账款回款风险，“以房抵债”已成为公司房地产客户应收账款期后回款的重要补充部分。公司针对“以房抵债”建立了相应的管理制度，获取的房源需要繁华地带、学区配套好的小型住宅，提高抵债房产的流动性；同时，公司将抵房后房产价值的变动直接与对应区域的销售人员薪酬相挂钩，促进抵债房产的变现能力，以保证应收账款期后回款的有效性。但是，不同于现金回款，抵债房产会受当地房产情况、地产销售景气度等因素影响，公司对抵债房产的去化需要一定时间，抵债房产可能出现无法交割或去化的现象，会导致公司无法收回款项；此外，在公司处置相关房产的过程中，抵债房产价格出现下降，也会导致公司无法足额收回款项，进而提高公司应收账款回收风险。 此外，未来如果宏观经济形势、房地产行业融资政策等因素发生不利变化，公司其他下游客户经营状况、融资状况发生重大困难，也会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。公司可能面临应收账款无法收回而发生坏账的风险，或应收账款回收周期延长而发生流动性风险，进而对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 （三）募投项目产能消化风险 公司本次募集资金投资的项目中涉及生产类的项目分别为“坚朗五金中山数字化智能化产业园项目”和“坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目”，项目建成后将增加智能锁、机械电子锁具、照明灯具、卫浴产品、装配式金属复合装饰材料等产品的产能。 最近三年，智能锁、机械电子锁、照明灯具、卫浴产品（含淋浴房）已有年产能及产能利用率情况如下：
坚朗五金中山数字化智能化产业园项目达产后，将新增智能锁年产能324万套、机械电子锁274.5万套及配套合页684万副、照明灯具年产能309万套、淋浴房年产能59.4万套、水龙头年产能33万件、地漏年产能99万件等；坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目达产后，将新增钢制装饰板105万平方、钢制门9万樘等。 因此，坚朗五金中山数字化智能化产业园项目将大幅提升智能锁、机械电子锁、照明灯具、卫浴产品等的产能，具体扩张幅度如下：
2、水龙头、地漏为淋浴房配件，故本次募投新增的卫浴产品产能按照 59.40万套计算。 由于本次募投项目将大幅新增产能，未来若下游市场需求缩减或公司采取的各类产能消化措施不及预期，则依然面临新增产能无法及时消化的风险，进而对公司业绩产生重大不利影响。此外，若国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或者公司在设计研发、经营管理、市场开拓等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生重大不利影响。 此外，坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目将新增钢制装饰板、钢制门等新产品的产能，具体扩张情况如下：
（四）市场竞争加剧的风险 我国建筑五金行业呈现分散化、多层次的市场竞争格局。行业内企业的规模普遍较小，行业集中度低。随着行业的发展，市场竞争已经由最初的价格竞争转变为品牌、渠道、管理、技术、规模等多方面的综合竞争，市场竞争不断加剧。 如果公司未来不能持续提升生产管理能力、销售能力、研发与设计能力、信息化能力及产品质量等以应对市场竞争，巩固并不断提高现有市场地位，公司可能面临市场份额下降的风险，进而对未来持续发展造成不利影响。 （五）原材料价格波动的风险 公司生产经营所需的主要材料为不锈钢、铝合金、锌合金和零配件，公司采购的零配件材料也主要由不锈钢、铝合金和锌合金构成。报告期内，材料成本占公司主营业务成本比例约为 80%，占比较高，原材料价格波动，将会给公司生产经营及盈利水平带来影响。 如果未来原材料价格大幅上涨而公司不能将原材料价格上涨的影响及时、有效地通过提高产品销售价格等方式向下游客户传导，公司的经营业绩将受到重大不利影响。 （六）存货库存管理及减值风险 截至 2023年 3月 31日，公司存货账面价值为 131,454.45万元，金额较大。 随着公司未来经营规模的持续扩大，如果宏观经济形势、房地产政策等因素发生不利变化，或公司对行业发展趋势判断失误，可能导致公司存货周转速度下降，公司资产运营效率降低，进而导致大额存货减值风险并对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 （七）募集资金投资项目新增折旧和摊销的风险 公司本次募集资金用于坚朗五金中山数字化智能化产业园项目、坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目、坚朗五金信息化系统升级建设项目、坚朗五金总部自动化升级改造项目及补充流动资金。除补充流动资金外，公司其余募投项目总投资规模为161,435.91万元，该些募投项目全部建成达产后，公司预计每年新增最大折旧摊销费用10,237.26万元，占2022年营业收入的比例为1.34%。 若未来建筑五金行业市场环境发生重大不利变化，或募集资金投资项目在投产后未能及时产生预期效益，公司将面临收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的风险，募集资金投资项目实现效益较低或出现项目初期亏损，将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。 （八）部分募投项目用地尚未取得的风险 本次募投项目的“坚朗五金中山数字化智能化产业园项目”建设选址位于广东省中山市小榄镇永宁工业大道。截至募集说明书签署日，公司虽然取得了中山市小榄镇人民政府出具的《关于广东中山坚朗科技有限公司募投项目用地事宜的说明函》，但是尚未取得募集资金投资项目土地的使用权。 如公司未能如期取得本募投项目的土地使用权，或公司另行安排其他合适地点进行建设，本募投项目的建设成本和项目运行效益都会存在差异，且可能会对本募投项目的实施进度产生不利影响。 二、本次向特定对象发行股票情况 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议以及 2023年第一次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会做出同意注册的决定后方可实施。 2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东白宝鲲先生在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除白宝鲲先生以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 公司控股股东白宝鲲先生拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于 10,000万元（含本数）且不超过 15,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的 2%。本次发行的最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除白宝鲲先生以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。白宝鲲先生不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东白宝鲲先生将继续参与认购，按本次发行的发行底价参与认购。 4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的 15%，即不超过 48,231,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。 5、本次向特定对象发行的认购对象中，公司实际控制人白宝鲲先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让；除白宝鲲以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。 6、本次发行募集资金总额不超过 198,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《广东坚朗五金制品股份有限公司未来三年分红回报规划（2023年-2025年）》，并在本募集说明书“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司最近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响能够得到切实履行做出了承诺，具体见本募集说明书“第八节 本次发行的相关声明”之“六、发行人董事会声明”的内容。 公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 释义 在本募集说明书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义： 一、一般名词释义
目 录 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、重大风险提示................................................................................................ 2 二、本次向特定对象发行股票情况.................................................................... 9 声明.............................................................................................................................. 13 释义.............................................................................................................................. 14 一、一般名词释义.............................................................................................. 14 二、专业名词释义.............................................................................................. 17 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 22 一、公司基本情况.............................................................................................. 22 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.................................................. 22 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况.............................................. 23 四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容.......................................... 55 五、固定资产情况.............................................................................................. 72 六、公司现有业务发展安排及未来发展战略.................................................. 78 七、发行人商业信用情况.................................................................................. 81 八、最近一期末公司财务性投资相关情况...................................................... 90 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 99 一、本次发行的背景和目的.............................................................................. 99 二、发行对象及其与公司的关系.................................................................... 103 三、附条件生效的股份认购协议内容摘要.................................................... 105 四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................ 108 五、募集资金金额及投向................................................................................ 110 六、本次发行是否构成关联交易.................................................................... 110 七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................ 111 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.................................................................................................................................... 111 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 113 一、本次募集资金使用计划............................................................................ 113 二、本次募集资金投资项目的实施背景与目的............................................ 113 三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性............................................ 118 四、本次募集资金投资项目基本情况............................................................ 129 五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式............................................ 150 六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................ 152 七、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系............ 153 八、本次募投项目是否符合国家产业政策情况............................................ 154 九、募集资金用于拓展新业务、新产品情况................................................ 155 十、本次募投项目新增产能的消化措施 ....................................................... 155 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 164 一、本次发行后公司业务及资产整合计划.................................................... 164 二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况.................................................................................................................................... 164 三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............ 165 四、本次向特定对象发行不会导致控制权发生变更.................................... 165 五、本次发行后公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况............................................................ 166 六、本次发行后公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况................................................................................................ 166 第五节 历次募集资金情况 ..................................................................................... 167 一、最近五年内募集资金的基本情况............................................................ 167 第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ..................................................... 168 一、公司现行的股利分配政策........................................................................ 168 二、最近三年公司现金股利分配情况............................................................ 171 三、最近三年未分配利润的使用情况............................................................ 171 四、公司股东回报规划.................................................................................... 171 第七节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 174 一、募投项目相关的风险................................................................................ 174 二、市场及经营风险........................................................................................ 176 三、财务风险.................................................................................................... 182 四、本次发行相关风险.................................................................................... 182 第八节 本次发行的相关声明 ................................................................................. 184 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 184 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 187 三、保荐人（主承销商）声明........................................................................ 188 四、发行人律师声明........................................................................................ 190 五、审计机构声明............................................................................................ 191 六、发行人董事会声明.................................................................................... 192 第一节 发行人基本情况 一、公司基本情况
（一）发行人前十大股东情况 截至 2023年 3月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
（二）控股股东和实际控制人情况 截至 2023年 3月 31日，白宝鲲持有发行人 120,283,973股股份，占发行人总股本的 37.41%，为发行人的控股股东和实际控制人。 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司产品品类达百余种，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司产品直接涵盖了制造业（C）项下的金属制品业（C33）、非金属矿物制品业（C30）、电气机械和器材制造业（C38）等。根据中国证监会于发布的《2021年 3季度上市公司行业分类结果》，公司所属行业为金属制品业（C33）。 （一）行业概述 建筑配套件是建筑物或构筑物中使用的金属和非金属制品、配件的总称。作为现代建筑的关键部件，建筑配套件发展至今市场空间巨大，衍生出的产品种类极其繁多，具有应用领域广泛、功能和结构复杂多变、客户需求多元、单品价值较低等特点。公司生产的建筑配套件产品合计百余个大类、上万个种类，主要为住宅建筑和公共建筑建设、装潢时所使用的中高端建筑五金制品。 （二）行业主管部门、主要法律法规及政策 1、行业主管部门 公司所属行业的宏观管理部门为国家发展和改革委员会、住建部及工信部承担。国家发展和改革委员会主要负责制定行业政策及发展规划，指导行业体制改革、结构调整及技术改造，审批和管理大型投资项目等；住建部及工信部主要负责提出相关行业发展战略和政策，制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，对公司所属行业的发展进行指导和规范；工信部负责拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新。 2、自律性组织 公司所属行业的自律性组织主要包括中国建筑金属结构协会、中国建筑装饰协会、中国五金制品协会、中国钢结构协会等行业协会，该些协会的主要职责为建立行业自律机制、研究和探讨行业未来发展方向、组织行业交流工作、维护会员合法权益，从而达到行业稳定、健康发展的目的。 3、行业主要法律法规及产业政策 公司所属行业的法律法规及行业政策如下：
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