岳阳兴长(000819):岳阳兴长石化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书(注册稿)
原标题:岳阳兴长:岳阳兴长石化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书(注册稿) 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、特别风险提示 公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。 （一）新增产能无法及时消化风险 随着公司募集资金投资项目的建成投产，公司产能将大幅增加，有助于满足公司业务增长的需求。按照募投项目的建设和运营计划，募集资金投资项目从建成投产到完全达产需要 3年，达产进度分别为 34.00%、71.00%和 100.00%，对应产能分别为 10.20万吨、21.30万吨和 30.00万吨。根据研究资料显示，未来国内茂金属聚丙烯市场将受益于国产化进程取得突破，市场需求和规模预计将实现快速增长，但若出现下游需求不足、国产替代过程及市场推广不及预期等情况，将面临新增产能无法及时消化风险。同时，公司虽与部分客户就募投项目涉及产品签署销售框架协议，但客户下达正式订单需要根据下游市场需求及产品推广情况综合确定，如果发生客户及市场需求变化等情况，可能会导致募投产品销售进度不及预期，则公司可能面临新增产能不能被及时消化的风险。 （二）本次募投项目效益不能达到预期的风险 在本次募投项目实施过程中，公司面临着市场需求变化、经营成本变化及原材料价格波动等诸多不确定因素。本次募投项目建成后，若宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，或在项目实施过程中出现产品价格下降、原材料采购、制造成本价格上涨等情形，可能导致募投项目效益不能达到预期的风险。 公司进一步对募投项目中产品销售价格、产品成本参数的变化对毛利率的影响进行了敏感性分析，具体情况如下表：
由上表可知，本次募投项目产品效益受其销售价格、产品成本波动的影响，且当销售价格下降幅度达至14.16%时，或产品成本上涨幅度达至16.49%时，本次募投项目毛利率将降为0.00%。若未来出现销售价格大幅下跌、产品成本大幅上涨，公司又未能及时有效应对，将会对本次募投项目财务效益产生不利影响，引发募集资金投资项目效益不及预期的风险。 （三）新增固定资产折旧风险 根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后公司固定资产规模将出现较大幅度增加，折旧摊销费用也将相应增加。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增固定资产折旧摊销将对公司未来的盈利情况产生一定不利影响。本次募投项目建成后，每年新增折旧摊销金额对发行人未来经营业绩影响的具体测算如下： 单位：万元
1、假设惠州项目产量等于销量，项目计算期16年6个月，其中：建设期18个月，生产期15年； 2、现有营业收入（不含募投项目）（b）=2022年度营业收入，并假设未来保持不变； 3、现有净利润（不含募投项目）（e）=2022年度归属于上市公司股东的净利润，并假设未来保持不变； 4、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对2023年度及此后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年及以后年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 如上所示，募投项目新增折旧摊销金额占预计营业收入比例为1.02%-1.81%，占预计净利润的比例为17.54%-87.57%，如果未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在短期内因募投项目的折旧摊销对净利润产生不利影响的风险。 （四）募投项目核心技术大规模产业化应用的风险 本次募投项目产品茂金属聚丙烯生产涉及催化剂制备技术、丙烯聚合技术、产品改性开发技术和市场应用开发技术，虽然公司已经掌握茂金属聚丙烯相关技术流程及生产工艺，进入了工业化试生产和市场开发阶段，具备了商业化生产所需的技术及人员储备，但规模化生产线建成后仍需进行进一步工艺验证，对产品质量标准及稳定性等进行进一步研究及优化，相关产品能否顺利实现量产仍存在一定的不确定性。 （五）供应商集中风险 本次募投项目“惠州立拓 30万吨/年聚烯烃新材料项目”的核心原材料为丙烯。根据发行人与惠州中海油签署的《丙烯隔墙供应合作意向书》及《岳阳兴长石化股份有限公司聚烯烃新材料项目可行性研究报告》，惠州中海油可确保 15-20万吨/年的丙烯供应。此外，发行人与其他供应商达成了丙烯供应意向。但预计丙烯未来仍将由少数供应商集中供应，如供应商因生产问题、环境问题或其他不可抗力等事项出现供应不足情况，将对发行人募投项目达产及平稳运营带来不利影响，同时增加公司的供应商替代成本。以公司2022年采购直接材料金额和报告期丙烯平均价格 6,093.70元/吨为基数，当募投项目 100%达产后，公司向惠州中海油采购的丙烯金额占采购直接材料金额和采购全部丙烯金额合计的比例为26.29%，存在因丙烯供应不稳定所产生的供应商集中风险。 （六）市场竞争加剧风险 公司所处行业为原油加工及石油制品制造行业，处于较为充分的竞争环境当中，且行业内生产企业数量较多、市场集中度较低。但随着技术不断革新、国内环保政策的变化等因素影响，企业之间的竞争将日趋激烈，科研实力薄弱、产品质量缺乏竞争力、环保投入不足的企业将逐渐被市场淘汰，具有核心竞争能力的企业将逐步成长为市场领导者。若公司不能持续保持与国内外竞争对手在国内市场的竞争优势，公司的经营业绩可能会受到不利影响。 （七）宏观经济及石化产品价格波动风险 如宏观经济出现下滑，或者客户所在行业及其下游行业景气程度降低，则可能影响该等客户对公司产品的需求量，导致公司产品销售价格或销售数量下滑，公司业绩将受到不利影响。此外，公司主要原材料价格受国际原油价格波动影响较大，2020年度至 2022年度，WTI原油期货结算价分别为 39.47美元/桶、68.10美元/桶和 94.30美元/桶，若未来国际原油价格持续增长，公司可能因无法将上述影响传递到下游客户，进而导致公司毛利率下降，影响公司盈利能力。 （八）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 9.65%、11.55%和 9.03%，2022年度较上年度下降 2.52%，主要系公司 2021年底烷基化装置正式投产，工业异辛烷2022年度较上一年度产销量大幅上升，主营业务收入占比由 2021年度的 6.56%提高到 2022年度的 29.23%，该类产品毛利率较低所致。此外，2022年以来，受俄乌战争等因素影响，原油价格高涨，带动公司上游主要原材料价格上涨，导致公司主营业务毛利率较 2021年度降低。报告期内发行人毛利率的波动是上述各种因素变动后的综合结果。基于上述原因，未来公司可能面临毛利率继续波动的风险。 （九）关联交易占比较高风险 因历史原因，公司现有主要生产装置与中国石化下属长岭炼化相关生产装置为产业链上下游关系，公司大部分原材料向中国石化采购，主要产品如丙烯、MTBE、工业异辛烷亦向中国石化销售，导致报告期内关联交易占比较高。中国石化作为国内石油化工行业的龙头企业，市场占有率较高，公司自中国石化采购原材料、向其销售产品，基于合理的商业逻辑或生产经营需求，交易定价公允。 公司已按照相关法规和公司制度对关联交易进行内部审议程序，并履行了公告义务。但若公司不能很好地管理关联交易，则仍存在一定的关联交易风险。 （十）募集资金投资项目实施进度不达预期风险 本次募集资金所投项目有助于公司扩大产品产能，提高自身的经营规模，从而提高公司的综合实力。公司本次募集资金投资项目实施过程涉及建筑工程、设备购置、安装等多个环节，组织和管理工作量大，受到工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施、施工管理、工艺和设备采购等方面采取了控制措施，但募投项目在建设过程中仍可能存在项目管理能力不足、实施进度滞后等问题，从而使得募投项目存在无法如期完成建设的风险。此外，如果募集资金无法及时到位、项目实施的内外部环境发生重大不利变化、未来产品市场环境出现重大不利变化，均可能导致出现募集资金投资项目实施进度不达预期的风险。 二、本次向特定对象发行的概要 （一）本次发行的授权和批准 本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十五届董事会第二十一次会议、第六十四次（临时）股东大会、第十六届董事会第二次会议、第六十六次（临时）股东大会、第十六届董事会第五次会议审议通过，并经实际控制人中国石化集团审议通过，由控股股东中石化资产公司出具股东意见，同意本次向特定对象发行股票方案。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 （二）发行对象及认购方式 本次发行对象为包括中石化资产公司在内的不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，中石化资产公司拟认购股票数量为本次向特定对象发行股票实际发行数量的 22.91%，认购金额不低于 18,000.00万元（含本数）且不超过 23,000.00万元（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中石化资产公司最终认购股份数由中石化资产公司和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，中石化资产公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中石化资产公司将继续参与认购，认购数量为中国证监会同意注册发行数量上限的 22.91%。 除中石化资产公司外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除中石化资产公司外，本次向特定对象发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次向特定对象发行股票通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。 （三）定价基准日、发行价格及定价方式 本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。 中石化资产公司为公司的关联方，不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则中石化资产公司将按照发行底价参与认购。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。 （四）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本 308,081,255股的 20%即61,616,251股（含本数）。本次向特定对象发行股票最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整，中石化资产公司认购数量也将相应进行调整。 若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。 （五）限售期 公司控股股东中石化资产公司认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次向特定对象发行股票的发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。 （六）募集资金金额及用途 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的程序予以置换。 （七）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。 三、最近一期季度报告的相关信息 公司于 2023年 4月 28日披露了 2023年第一季度报告，本次季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化，现就公司最近一期季度报告的相关信息索引如下（最新季度报告全文请参阅公司于 2023年 4月 28日披露的《2023年一季度报告》全文）。 （一）最近一期季度报告主要财务信息 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
2023年 1-3月，公司实现营业收入为 75,183.53万元，较上年同期下降 4.04%；实现归属于母公司股东的净利润为 1,649.22万元，较上年同期增长 39.80%。2023年 1-3月，公司整体经营情况良好。 截至本募集说明书签署日，公司的财务状况、盈利能力、经营模式、主要客户及供应商的构成、核心管理团队、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、特别风险提示 ................................................................................................. 2 二、本次向特定对象发行的概要 ......................................................................... 5 目 录.......................................................................................................................... 11 释 义.......................................................................................................................... 13 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 16 一、发行人基本信息 ........................................................................................... 16 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ....................................... 17 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ........................................... 21 四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ....................................... 50 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 62 六、财务性投资情况 ........................................................................................... 65 七、重大诉讼、仲裁等和行政处罚情况 ........................................................... 67 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 71 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 71 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 74 三、附生效条件的认购合同内容摘要 ............................................................... 76 四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 80 五、募集资金投向 ............................................................................................... 82 六、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 82 七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 83 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 83 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 85 一、本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告 ....................................... 85 二、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 85 三、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ....................................... 86 四、募集资金用途与公司现有业务及未来发展目标的关系 ......................... 100 五、关于主营业务与募集资金投向的合规性 ................................................. 102 六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ......................................... 103 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 105 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............. 105 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ..................................... 105 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................. 105 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ..................................................................... 107 第五节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 108 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ......................................................................................................................... 108 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ..................................... 111 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................. 112 第六节 与本次发行相关的声明 ........................................................................... 118 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 118 二、发行人控股股东声明 ................................................................................. 121 三、发行人实际控制人声明 ............................................................................. 122 四、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 124 五、发行人律师声明 ......................................................................................... 126 六、会计师事务所声明 ..................................................................................... 127 七、发行人董事会声明 ..................................................................................... 128 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）发行人股权结构 1、股本结构 截至 2022年 12月 31日，公司股本为 306,325,255股，股本结构如下：
截至 2022年 12月 31日，发行人前十名股东持股情况如下：
（二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东基本情况 截至本募集说明书签署日，中石化资产公司持有发行人 70,188,465股股份，占上市公司股本总额的22.78%，为发行人的控股股东。 发行人控股股东中石化资产公司的基本情况如下：
截至本募集说明书签署日，中国石化集团持有发行人控股股东中石化资产公司 100%的股权，通过中石化资产公司间接控制发行人22.78%股权，为发行人的实际控制人。 中国石化集团的基本情况如下表所示：
国务院国资委
（三）其他持股 5%以上的主要股东 截至本募集说明书签署日，除控股股东中石化资产公司外，持有发行人 5%以上股份的股东为兴长企服，其一致行动人为兴长集团。 1、兴长企服基本情况
公司从事石油化工产品的开发、生产、销售以及成品油零售等业务。根据国家统计局 2017年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C25石油、煤炭及其他燃料加工业”中“C251精炼石油产品制造”项下“C2511原油加工及石油制品制造”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C25石油加工、炼焦和核燃料加工业”。 （一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门 石油化工行业是国民经济基础产业之一，与人民生活和工业发展息息相关。 行业主管部门根据行业发展状况，完善产业市场进入和经营流通政策，完善内外贸易方面的政策，以此建立公平的市场竞争秩序并实施市场宏观调控，促进企业集约化、规模化。
石化行业作为我国支柱产业之一，平稳向上发展，行业内各企业行业协会进行自律规范。石化行业主要自律组织如下：
公司所属行业主要遵从安全生产、公共安全、产品质量、环境保护与循环经济等方面的法律法规，具体如下：
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