天山股份(000877):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:天山股份:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项： 一、关于本次可转债发行募集资金投向调整情况 本次募集资金投向调整前，公司拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币1,000,000.00万元（ 含1,000,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额将主要用于砂石骨料生产线建设项目、水泥绿色智能技改升级项目及偿还有息债务及补充流动资金三大方向，具体情况如下： 单位：万元
经发行人于2023年7月7日召开的第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调减本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案》，修改了本次发行方案，对本次发行的募集资金用途及金额进行了调整。调整后，本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币 927,211.15万元 含 927,211.15万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
上述募集资金投向调整后，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金规模从 1,000,000.00万元调整至 927,211.15万元。调整后，发行人本次募集资金不再投向水泥绿色智能技改升级项目，不涉及水泥生产线的建设或技术改造，不会新增水泥产能。上述募集资金投向调整后，除补充流动性资金及偿还银行债务外，本次募集资金投向均为砂石骨料生产线建设项目，产品为砂石骨料及活性石灰，均系利合国家相关产业政策规定和环境政策规定。 二、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）经营业绩及盈利能力下滑的风险 2020-2022年度，公司营业收入分别为 16,214,870.31万元、16,997,853.88万元和13,258,052.07万元，毛利率分别为 28.35%、24.94%以及 16.06%，归属于母公司所有者的净利润分别为 1,298,799.57万元、1,253,004.23万元和 454,224.05万元。2022年度公司营业收入同比下降 22.00%，毛利率同比下降 8.88个百分点，归属于母公司所有者的净利润同比下降 63.75%，主要系受宏观经济环境偏弱、基建项目资金不足、房地产开发投资降幅扩大、水泥需求整体下滑、煤炭和大宗原材料价格上升等因素影响所致。2023年一季度公司营业收入 2,237,945.61万元，同比下滑 20.83%；毛利率 10.33%，较去年同期下滑8.53个百分点；实现归属于母公司的净利润-123,116.15万元，较去年同期变动幅度为-220.08%，形成亏损。主要系下游需求尚未复苏，主要产品销售价格下降，毛利率大幅下降所致。若未来宏观环境发生重大变化，水泥等基础建材需求疲弱，或公司不能有效应对其他前述影响因素的不利变化，公司业务的恢复和增长将会受到影响，在多种风险叠加的极端情况下，可能导致公司毛利率进一步下滑，进而存在可能导致公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的当年营业利润下滑超过 50%甚至亏损的风险，提请投资人关注。 二）商誉计提减值准备不足的风险 截至2020年末、2021年末及2022年末，公司商誉余额分别为2,642,555.42万元、2,648,479.10万元以及2,649,607.47万元，占总资产的比例分别为10.21%、9.29%和9.17%，公司存在大额商誉主要是在前次重组中收购的相关标的公司在华中、华东、西南等地区联合重组过程中收购子公司股权或业务而形成。截至2022年末，公司已计提商誉减值准备1,094,079.09万元。如未来水泥行业继续面临需求下滑、供给增加、成本上升等多方面因素导致行业整体发展趋势下滑，公司在一定程度上会可能面临商誉减值准备计提不足的风险。根据《企业会计准则》，发行人对非同一控制下企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，如果相关资产业绩表现未达预期或经营状况不佳，将可能引起公司的商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 三）募集资金运用相关风险 1、募投项目用地的风险 截至本募集说明书出具日，公司“池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目”、“枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿2,000万吨/年采矿及矿石加工建设项目”、“泌阳中联新材料有限公司年产2,000万吨建筑骨料生产项目”、“三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1,000万吨骨料加工项目”的土地使用权证尚未办理完成。 池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目已经取得池州市贵池区自然资源和规划局出具的关于项目建设用地情况的说明，确认该项目用地无政策障碍，不会对项目的实施造成不利影响；2023年2月15日，安徽省人民政府正式出具对该项目建设用地批复 皖政地[2023]43号），上市公司将在该批复用地履行完成招拍挂程序后正式办理土地使用权证。 枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿2,000万吨/年采矿及矿石加工建设项目已经取得枞阳县自然资源和规划局出具的关于项目建设用地情况的说明，确认该项目取得和使用相关土地不存在法律障碍，用地落实不存在风险，不会对项目的实施造成不利影响；2022年11月9日，安徽省人民政府正式出具的建设用地批复 皖政地[2022]215号），上市公司将在该批复用地履行完成招拍挂程序后正式办理土地使用权证。 泌阳中联新材料有限公司年产 2,000万吨建筑骨料生产项目已经取得泌阳县自然资源局出具的用地预审意见 泌自然资函[2021]22号）；2022年11月2日，泌阳县自然资源局出具了关于项目建设用地情况的说明，确认该项目土地投资建设不存在法律障碍，用地落实不存在风险，不会对项目的实施造成不利影响。 三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1,000万吨骨料加工项目主要生产建设用地已经取得不动产权证书 豫 2022）渑池县不动产权第 0002231号、豫 2022）渑池县不动产权第0002233号），尚有少量辅助性土地未取得《不动产权证书》。2022年12月4日渑池县自然资源局出具了关于项目用地情况的说明，确认该项目辅助性用地办理土地出让手续、签署出让合同不存在障碍，取得和使用该等土地投资建设该项目不存在法律障碍。 如上所述，公司预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍，但由于相关土地均为募投项目所属专用土地，难以予以替换，故若出现未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施的风险。 2、募投项目产能利用率不及预期的风险 经调整，本次向不特定对象发行可转债募集的资金将用于8个固定资产投资项目，均为砂石骨料生产线的建设。公司本次发行募集资金投资项目可能会受到外部政策环境变化、行业景气度、技术研发落地的不确定性、人力资源及自然灾害等因素的制约，可能影响到项目的实施效果，导致相关项目的产能投产不及预期或投产后产能利用率不及预期，进而对公司的经营业绩、财务状况和发展前景产生负面影响。另外，本次项目新增的产能主要集中在长江中下游地区，相关项目建成后，合计产能将超过9,000万吨，相关项目虽主要面向公司内部市场，但其投产及建设均将对公司的经营业绩、财务状况和发展前景产生较大影响。 3、募投项目毛利率波动及市场竞争风险 水泥等基础建材行业属于典型的周期性行业，受煤炭和大宗原材料价格波动等因素的影响，可能导致本次募投的砂石骨料等产品的毛利率低于模型的计算情况，使得募投项目的收益情况同样发生波动，从而对公司的盈利能力造成影响。另外，海螺水泥、华新水泥等同行业上市公司，以及中国电建等下游的建设工程公司也在积极发展砂石骨料业务，随着该行业集中化、规模化的趋势日益明显，市场竞争加剧，也可能对发行人募投项目的投产、达产造成不利影响。 4、募投项目资本开支较大，新增较多折旧摊销的风险 本次募投项目将在未来 5年内陆续转固，相关募投项目投产并进入稳定期后年固定资产折旧和无形资产摊销将达到相对峰值，合计金额将达到 10.71亿元，占上市公司 2021年净利润比例为7.17%，占上市公司 2022年净利润比例为21.10%。相关募投项目满产后，预计新增年营业收入 746,393万元，新增年净利润 235,811万元，该部分净利润已考虑折旧摊销的影响，因此若募投项目能够如预期稳定投产，其将进一步增强上市公司的盈利能力，折旧摊销对利润的影响将予以抵消。但若相关募投项目的投产情况不及预期，使得公司新增的收入和利润有所下降，则募投项目将新增的折旧摊销将对上市公司的盈利能力构成不利影响。 （四）偿债压力的风险 随着公司的业务发展，截至 2020年末、2021年末及 2022年末，公司合并口径资产负债率分别为 63.84%、67.96%和 66.31%，公司流动比率分别为 0.54倍、0.52倍和0.51倍，速动比率分别为 0.44倍、0.43倍和 0.39倍，公司资产负债率较高、流动比率和速动比率较低。未来，为了保持公司的竞争优势，公司仍将加大厂房、设备等方面资金投入，如果公司不能及时补充因业务规模不断扩大而引致的资金需求，公司可能面临一定的偿债风险，从而给公司生产经营和业务发展带来不利影响。 （五）行政处罚较多的风险 报告期内，公司子公司受到的行政处罚较多，但发行人子公司相关被处罚行为涉及金额占发行人的净利润的比例很小，对发行人的经营、财务状况不构成重大影响，发行人子公司已履行相关行政处罚决定并采取有效措施进行积极整改，且未造成严重后果；未来随着公司业务的进一步发展，若因生产经营不规范，未来可能会存在较多此类非重大行政处罚的风险。 （六）市场竞争风险 发行人主营业务收入以水泥及相关产品为主，业务结构相对比较集中，虽然这种业务结构有利于公司专业化经营，但一方面，我国固定资产投资增速放缓，与之密切相关的水泥行业面临的发展压力不断加大，市场竞争激烈。同时，水泥行业存在产能过剩，产能利用率偏低，中小型水泥厂林立，技术水平参差不齐等问题。水泥行业在土地、骨料矿山开采权、技术等方面的竞争可能导致原材料成本上升、产品销售价格下跌。发行人相对集中的业务结构可能会在一定程度上削弱公司生产经营的风险抵抗能力，若发行人无法有效地应对市场激烈的竞争，其经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 （七）原材料价格波动的风险 公司水泥生产的原燃材料以煤和电为主，2021年以来，受原油价格大幅上升、国内煤炭市场受进口减少、安全问题、用电增加等多重因素影响，煤炭出现供不应求情况，煤炭价格不断上升。根据煤炭资源网数据显示，秦皇岛 5,500大卡动力煤均价 2021年较 2020年平均约 600元/吨的价格上涨近一倍。2022年，公司采购煤炭平均单价为1,209.63 元/吨；2020年度、2021年度则为 626.13元/吨、973.76元/吨，煤炭采购单价成本同比出现大幅提升。 煤价屡创历史新高，间接导致水泥企业用煤成本大幅增长，而水泥作为混凝土生产的原材料之一，也会通过价格传导机制造成了商品混凝土生产成本增长。因此，煤炭等主要能源价格的波动将使公司的盈利水平存在一定的不确定性。 八）产品价格波动的风险 水泥等基础建材行业属于典型的周期性行业，同时也是受到宏观经济直接影响的大宗商品行业，盈利能力受产品价格影响较大。受下游市场需求下滑、区域产能供给格局改变、市场竞争加剧等因素的影响，均可能导致水泥熟料、商品混凝土、砂石骨料等上市公司核心产品的价格下行，从而对上市公司毛利率及盈利能力造成直接重大不利影响。 三、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的有关规定，天山股份董事会经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。 四、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AAA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AAA。 联合资信评估股份有限公司将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 五、关于公司的股利分配政策 （一）公司现行利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策的具体规定如下： “第一百八十条 公司利润分配政策如下： （一）公司利润分配的原则 公司的利润分配以重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性不损害公司持续经营能力。在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案,经股东大会审议通过后予以执行。 （二）利润分配的决策机制和程序 公司利润分配方案由公司董事会提出，独立董事对利润分配预案发表独立意见，经公司股东大会审议批准后实施。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。公司在广泛听取股东对公司分红的意见与建议同时提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （三）利润分配政策的调整的程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 （四）有关利润分配的信息披露 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。 在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。 （五）利润分配的形式：公司利润分配的形式包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式，及法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司利润分配中应优先适用现金分红。 （六）利润分配期间间隔： 公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。 （七）利润分配的条件和比例 在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。在现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。” （二）最近三年公司利润分配情况 1、最近三年利润分配方案
2、最近三年现金股利分配情况 公司2020年-2022年的现金分红情况如下： 单位：万元
发行人最近三年累计以现金方式分配的利润共计570,144.07万元，占最近三年实现的年均可分配利润的92.02%，公司的现金分红符合《公司章程》的相关规定。 六、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺 发行人持股 5%以上的股东，即中国建材将视情况参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下： “1、自本承诺出具之日起至天山股份启动本次可转换公司债券发行期间，本企业不存在减持天山股份股票的计划或者安排； 2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持天山股份股票情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 3、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持天山股份股票情形，本企业将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。 若成功认购，本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本企业/单位不减持所持发行人股票及本次发行的可转债； 4、本企业自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本企业违反上述承诺违规减持发行人股票或本次发行的可转债，本企业因违规减持发行人股票或可转债所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 发行人全体董事、监事及高级管理人员常张利、刘燕、肖家祥、赵新军、隋玉民、占磊、孔祥忠、陆正飞、蔡国斌、陈学安、裴鸿雁、张剑星、吕文斌、张子斌、赵旭飞、白彦、满高鹏、王鲁岩、刘宗虎、李雪芹、蒋德洪、骆晓华将视情况参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下： “1、自本承诺出具之日起至天山股份启动本次可转换公司债券发行期间，本人不存在减持天山股份股票的计划或者安排； 2、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持天山股份股票情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 3、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持天山股份股票情形，本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成功认购，本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本人不减持所持发行人股票及本次发行的可转债； 4、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人违反上述承诺违规减持发行人股票或本次发行的可转债，本人因违规减持发行人股票或可转债所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 目 录 声 明.......................................................................................................................................... 1 重大事项提示............................................................................................................................ 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明............................................................. 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级................................................. 8 三、特别风险提示............................................................................................................. 2 四、关于公司的股利分配政策......................................................................................... 9 五、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺............................................................................................................................... 11 目 录........................................................................................................................................ 13 第一节 释义............................................................................................................................ 17 第二节 本次发行概况 ........................................................................................................... 20 一、发行人基本情况....................................................................................................... 20 二、本次发行概况........................................................................................................... 21 三、承销方式及承销期................................................................................................... 37 四、发行费用................................................................................................................... 37 五、主要日程与停复牌示意性安排............................................................................... 38 六、本次发行证券的上市流通....................................................................................... 38 七、本次发行有关机构................................................................................................... 38 八、认购人承诺............................................................................................................... 41 九、发行人与本次发行相关机构的关系....................................................................... 41 第三节 风险因素 ................................................................................................................... 44 一、与发行人相关的风险............................................................................................... 44 二、与行业相关的风险................................................................................................... 49 三、其它风险................................................................................................................... 51 第四节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 55 一、发行人股权结构及前十名股东持股情况............................................................... 55 二、公司组织结构及重要权益投资情况....................................................................... 56 三、控股股东及实际控制人的基本情况....................................................................... 69 四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项........................................... 73 五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员............................................... 88 六、公司所处行业基本情况......................................................................................... 114 七、公司的主营业务情况............................................................................................. 132 八、技术与研发情况..................................................................................................... 146 九、公司主要固定资产、无形资产情况..................................................................... 147 十、公司业务经营资质................................................................................................. 164 十一、发行人报告期内重大资产重组情况................................................................. 179 十二、公司的境外经营情况......................................................................................... 180 十三、历次筹资、现金分红及净资产变化情况......................................................... 181 十四、公司的股利分配政策......................................................................................... 182 十五、公司及子公司最近三年发行的债券和债券偿还情况..................................... 187 第五节 财务会计信息 ......................................................................................................... 192 一、财务报告及相关财务资料..................................................................................... 192 二、最近三年财务报表................................................................................................. 193 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况............................................. 198 四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表................................................. 204 五、报告期会计政策和会计估计变更情况................................................................. 206 六、财务状况分析......................................................................................................... 207 七、经营成果分析......................................................................................................... 256 八、现金流量分析......................................................................................................... 280 九、资本性支出分析..................................................................................................... 282 十、技术创新分析......................................................................................................... 283 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项......................................... 284 十二、本次发行对上市公司的影响............................................................................. 284 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................................. 287 一、发行人报告期内重大违法违规行为及行政处罚的情况..................................... 287 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚等情况..................................................................... 302 三、资金占用和对控股股东、实际控制人的担保情况............................................. 303 四、同业竞争................................................................................................................. 303 五、关联交易................................................................................................................. 308 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................................. 331 一、本次募集资金投资项目计划................................................................................. 331 二、本次募集资金投资项目的背景与必要性............................................................. 332 三、本次募集资金投资项目的具体情况..................................................................... 336 四、本次募投项目与公司既有业务的区别和联系..................................................... 368 五、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响............................................. 369 六、本次募集资金符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定......................... 372 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................................. 373 一、最近五年内募集资金基本情况............................................................................. 373 二、前次募集资金实际使用情况................................................................................. 374 三、前次募集资金投资项目实现效益情况................................................................. 375 四、最近五年募集资金变更情况................................................................................. 376 五、会计师事务所出具的专项报告结论..................................................................... 376 第九节 债券持有人会议 ..................................................................................................... 377 一、债券持有人行使权利的行使................................................................................. 377 二、债券持有人会议规则全文..................................................................................... 377 第十节 声明.......................................................................................................................... 389 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................. 389 二、发行人控股股东声明............................................................................................. 403 三、发行人实际控制人声明......................................................................................... 404 四、保荐人声明............................................................................................................. 405 保荐人董事长声明......................................................................................................... 406 保荐人首席执行官声明................................................................................................. 407 五、发行人律师声明..................................................................................................... 408 六、会计师事务所声明................................................................................................. 409 七、资信评级机构声明................................................................................................. 410 八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺............................................................. 411 第十一节 备查文件 ............................................................................................................. 413 一、备查文件................................................................................................................. 413 二、查阅地点和查阅时间............................................................................................. 413 附表一：发行人及其重要子公司在境内持有的主要房产情况 ....................................... 414 一、已取得权属证书的房产......................................................................................... 414 二、尚未取得权属证书的房产..................................................................................... 501 附表二：发行人及其重要子公司在境内持有的土地使用权情况 ................................... 554 一、已取得权属证书的土地......................................................................................... 554 二、尚未取得权属证书的土地..................................................................................... 581 附表三：发行人及其重要子公司在境内持有的采矿权情况 ........................................... 583 一、已办理采矿许可证的采矿权................................................................................. 583 二、尚未办理采矿许可证的采矿权............................................................................. 590 附表四：发行人及其子公司拥有的重要注册商标 ........................................................... 591 附表五：发行人及其子公司拥有的重要授权专利 ........................................................... 605 附表六：发行人及其子公司拥有的重要著作权 ............................................................... 628 附表七：发行人及其子公司重大诉讼情况 ....................................................................... 633 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：新疆天山水泥股份有限公司 英文名称：Xinjiang Tianshan Cement Co.,Ltd. 注册地址：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村 通讯地址：上海市浦东新区世博馆路 70号中国建材大厦，新疆乌鲁木齐市河北东路 1256号天合大厦 法定代表人：赵新军 注册资本：866,342.2814万元 成立时间：1998年 11月 18日 股份公司设立日期：1998年 11月 18日 办公地址的邮政编码： 200126、830013 电话号码：021-6898 9008 传真号码：021-6898 9042 互联网网址：www.sinoma-tianshan.cn 电子信箱：[email protected] 证券简称：天山股份 证券代码：000877 股票上市交易所：深圳证券交易所 统一社会信用代码：91650000710886440T 经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、加工与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及商混设备制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行概况 （一）本次发行的背景 1、基建投资力度加大、地产融资环境改善，有望拉动水泥等基础建材行业需求 2021年以来，为保证经济增长，积极扩大有效投资，政府围绕国家重大战略部署和“十四五”规划，全面加强基础设施建设，适度超前开展基础设施投资，建设重点水利工程、综合立体交通网，推进长江经济带发展、粤港澳大湾区建设、长三角一体化发展。国家全面推进乡村振兴，提升新型城镇化建设质量，有序推进城市更新，稳步推进城市群、都市圈建设。2022年以来，受到房地产下行、社会面资金紧张等因素影响，虽然全部基础设施建设投资仍处于高位，但项目投资与工程施工具有一定的错配性，复杂的宏观环境使得工程建设进度不及预期，对水泥等基础建材需求造成了直接影响。 2023年初，为了拉动宏观经济复苏，已有全国多地发布重大项目投资清单，投资总额达 21.5万亿元，年度计划投资额达 3.36万亿元，相关投资将直接利好水泥等基础建材行业下游需求。 2022年三季度以来，地产行业“三箭齐发”，分别从信贷、债券、股权三个主要融资渠道获得支持，融资环境得到改善，进而对地产销售、投资带来复苏支撑，同时较高土地储备为新项目开工建设提供基础。房地产开发行业有望从 2022年的低谷期边际改善。 未来地产行业的边际改善与基建投资的稳步扩大仍为成为宏观经济稳增长的重要抓手，除财政前置、专项债支持力度持续加大外，国家将“优先支持在建项目、尽快形成实物工作量”作为主要目标，基建项目有望加速落地，中长期来看，将较为有力支撑后续水泥等基础建材需求。 2、水泥等基础建材行业在国家政策鼓励下持续绿色智能化转型 “十三五”规划提出实施“互联网+”行动计划，实施国家大数据战略，鼓励传统企业充分运用互联网于采购、生产、销售过程中，降低营业成本，开拓营销渠道。2021年 12月，工信部发布了《“十四五”原材料工业发展规划》，规划表示到 2025年，原材料工业保障和引领制造业高质量发展的能力明显增强；增加值增速保持合理水平，在制造业中比重基本稳定；新材料产业规模持续提升，占原材料工业比重明显提高；初步形成更高质量、更好效益、更优布局、更加绿色、更为安全的产业发展格局。随着《工业领域碳达峰实施方案》《“十四五”原材料工业发展规划》《原材料工业“三品”实施方案》等文件的发布实施，水泥等基础建材行业已经进入绿色智能化转型的关键阶段，高质量发展将成为水泥等基础建材行业的发展重点，需要在保障高质量有效供给的基础上加快技术改造和转型升级，进一步提升市场竞争力和产业韧性。 3、砂石骨料行业转型升级正当时 2016年 5月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发[2016]34号），提出加快发展专用水泥、砂石骨料、混凝土掺合料、预拌混凝土、预拌砂浆、水泥制品和部件化制品。2019年 11月，工业和信息化部、国家发展改革委等十部门联合印发《关于推进机制砂石行业高质量发展的若干意见》（工信部联原[2019]239号），其中明确，到 2025年，形成较为完善合理的机制砂石供应保障体系，年产 1,000万吨及以上的超大型机制砂石企业产能占比达到 40%，利用尾矿、废石、建筑垃圾等生产的机制砂石占比明显提高，“公转铁、公转水”运输取得明显进展。2020年国家发展改革委、自然资源部等 15部门和单位联合印发《关于促进砂石行业健康有序发展的指导意见》，明确提出进一步加强对机制砂石行业的管理和引导，从规划布局、工艺装备、产品质量、污染防治、综合利用、安全生产等方面加强联动，加快推动机制砂石产业转型升级，更好满足建设用砂需要。 为适应上述政策引导要求，解决环境保护和经济发展的突出矛盾，更有效地推动基础设施建设和国民经济发展，多个省份正在推进区域内砂石骨料矿山及资源的整合工作，通过引进具有先进的生产技术力量和装备、资金雄厚的企业对当地中小型砂石矿山进行资源整合，带动建筑砂石骨料行业向大型化、自动化、智能化、专业化、精细化发展，促进砂石骨料行业快速转型升级，提高砂石行业装备智能化水平，用新工艺、新产品为环境减压，改善矿区生态环境。 （二）本次发行的目的 1、顺应行业发展趋势，积极布局骨料产能 水泥企业与砂石骨料行业在客户、市场、矿产资源、工艺与装备以及人力资源高度的互补与整合优势，使得水泥企业进入砂石骨料等产业成为水泥结构调整、企业发展、做强做优的重要模式之一。 目前国际上大型水泥企业如霍尔希姆、海德堡、西麦斯、CHR等均已进入砂石骨料行业，实现水泥、骨料等多元化发展。2021年，霍尔希姆水泥年销量约为 2亿吨，骨料年销量约为 2.7亿吨；海德堡水泥年销量约为 1.3亿吨，骨料年销量约为 3亿吨。 两家公司的骨料销量已经超过其水泥销量，骨料业务已经成为其重要利润来源。目前国内主要大型水泥企业也在积极拓展骨料业务。截至 2022年底，天山股份拥有熟料产能约 3.20亿吨、商混产能约 4.03亿方、骨料产能约 2.30亿吨，天山股份的砂石骨料产能与熟料、水泥产能相比仍有一定差距，具备较大的发展空间。 本次募投项目中的砂石骨料生产线建设项目均为千万吨左右的大型砂石骨料项目，以生产高品质的机制砂石骨料等矿产品为最终产品目标，将丰富上市公司的产品布局，提升上市公司的盈利能力和综合竞争力。 2、提高矿山资源开采利用率及环境保护，更好的实现循环经济发展 不规范的矿山开采通常会造成地表植被、地形地貌、土地景观破坏，同时，砂石装卸运输过程中扬尘污染、道路破坏等一系列环境问题亟待解决。目前我国矿山开采行业存在集约化程度不高、资源综合利用率低、行业管理权责混乱等问题。2020年国家发展改革委、自然资源部、工业和信息化部、生态环境部等 15部门和单位联合印发《关于促进砂石行业健康有序发展的指导意见》，明确提出进一步加强对机制砂石行业的管理和引导，从规划布局、工艺装备、产品质量、污染防治、综合利用、安全生产等方面加强联动，加快推动机制砂石产业转型升级，更好满足建设用砂需要。 本次募投项目集中投资于大型砂石骨料矿山，相关矿山均整合了区域内优质资源，拟通过先进的生产技术力量和智能化的生产装备，在提升生产效率、推动当地砂石骨料行业转型升级的同时，通过规模化经营，加大对当地矿区的绿色矿山建设及生态保护，对于促进和提升绿色矿山建设将起到引领作用，符合我国采用循环经济的发展模式，能够满足国民经济可持续发展的要求。 （三）本次发行的核准情况 本次发行已经公司于 2022年 10月 28日召开的第八届董事会第十五次会议、2022年 11月 15日召开的 2022年第五次临时股东大会、2023年 2月 23日召开的第八届董事会第十九次会议、2023年 3月 13日召开的 2023年第一次临时股东大会、2023年 3月 30日召开的第八届董事会第二十一次会议、2023年7月7日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过。 根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第 36号）相关规定，国有控股股东所控股上市公司发行证券，未导致持股比例低于合理持股比例的事项，由国家出资企业审批核准。本次发行并转股后，未导致中国建材集团及其各级子企业对公司持股比例低于国务院国资委规定的经备案的合理持股比例。2022年11月 12日，发行人取得《中国建材集团有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券有关事项的批复》（中国建材发投资〔2022〕359 号）。 本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 （四）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、本次发行证券的数量 本次可转债拟发行数量为不超过9,272.11万张（含本数）。 3、发行规模 本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币 927,211.15万元（含 927,211.15万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100元。 5、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年。 6、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。 7、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期后 5个工作日内公司将办理完毕偿还本次可转债余额本息的事项。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B ×i 1 I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息1 债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 8、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满 6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1＋n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P＋A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）； 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股0 率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。 11、转股数量确定方式 可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 Q：指可转债持有人申请转股的数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会及其授权人士根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B *i*t/365。 2 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金2 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B *i*t/365。 3 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金3 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。 17、债券持有人会议相关事项 （1）可转债持有人的权利 1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 2）根据募集说明书约定的条件行使回售权； 3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债持有人的义务 1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； 4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5）法律法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更募集说明书的约定； 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； 4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息； 5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）公司提出债务重组方案； 8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性； 9）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； 10）公司、单独或合计持有本次可转债总额 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； 11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形； 12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 13）出现根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人； 3）债券受托管理人； 4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 18、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币927,211.15万元（含927,211.15万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
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