科顺股份(300737):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:科顺股份:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、公司的相关风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）本次可转债上市当年营业利润下滑 50%及以上、甚至亏损的风险 报告期各期，公司实现营业收入 623,787.85万元、777,072.42万元、766,064.06万元和 186,636.21万元，营业利润分别为 103,311.85万元、81,067.71万元、19,146.96万元及 6,696.97万元，净利润分别为 89,033.41万元、67,261.91万元、17,791.48万元及 5,784.32万元。报告期内，公司经营业绩持续下滑。 2021年及 2022年，公司经营业绩及营业利润下滑主要原因系沥青等上游原材料价格大幅上涨，导致公司生产成本相应上涨，销售毛利率有所下降；以及国家调控地产行业，公司对部分出现风险迹象的地产客户计提应收款项坏账准备所致。2023年一季度，公司营业利润下滑主要原因为市场情况波动及防水工程复杂度提升，导致公司防水卷材平均售价及防水施工业务毛利率同比下滑，公司营业毛利同比下降。 倘若未来宏观环境发生重大变化、房地产市场出现大幅波动、原材料价格大幅上涨或者其他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生重大不利影响，发行人可能存在本次可转债上市当年营业利润比上年下滑 50%以上、甚至亏损的风险。 （二）原材料价格波动及公司价格传导滞后性风险 公司生产所需的主要原材料为石油化工产品，受国际原油市场以及国内供给侧改革的影响较大。公司对沥青等大宗商品议价能力相对较弱，2020年 1月至 5月期间，受国际石油市场供应严重过剩、合约即将到期等因素影响，国际原油市场布伦特原油现货价格在 2020年 3-5月触底。2020年下半年以来，受通货膨胀预期以及国际局部政治军事冲突加剧等外部环境不稳定因素影响，全球能源、化工、矿产品等大宗商品价格不断上涨，原油以及沥青价格上涨，对发行人的成本造成一定影响。2022年 6月后美联储加息导致原油、沥青等大宗商品价格已较高点有所回落。 报告期内公司毛利率分别为 36.94%、28.51%、21.21%和 21.59%，2020年-2022年公司毛利率呈现下滑趋势，主要系原油及原材料价格上涨导致，公司毛利率与原油及原材料波动高度相关。 公司原材料采购价格波动传导周期较短，市场价格波动会快速传导至公司营业成本，对毛利率影响较大。相较于原材料价格波动，公司产品售价调整频率较低。因此，原材料价格快速上涨时，公司的产品售价调整较原材料价格上涨存在一定滞后性。 在其他因素均不发生变化的情况下，以 2023年 1-3月的毛利为基础，直接材料成本上升 1%时，会导致营业毛利下降约 2.81%，下降金额为 1,127.10万元，毛利率下降约 0.61%。当直接材料成本上升 35.53%时，公司毛利率将降为 0。 在其他因素均不发生变化的情况下，直接材料成本上升 1%时，会导致募投项目毛利率下降约 0.70%；直接材料成本上升 5%时，会导致募投项目毛利率下降约 3.40%；直接材料成本上升 10%时，会导致募投项目毛利率下降约6.00%（具体测算请详见发行人及保荐机构回复意见），当直接材料成本上升31.68%时，公司部分募投项目运营期总毛利额将降为 0。 综上所述，公司原材料价格传导存在一定滞后性，原材料价格的上涨将会导致公司经营业绩及募投项目效益的降低，若未来原油及原材料价格继续上涨，将对公司经营的稳定性及募投项目效益产生不利影响。 （三）应收款项回收风险 报告期内公司经营规模不断提升，发行人流动资金需求也随之增加，应收款项的回收对发行人的持续稳健经营具有重要意义。 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 274,871.12万元、400,414.94公司经销客户的应收账款回收相对较快，报告期各期末应收款项客户主要为大型央企、国企以及其他知名房地产等直销客户，报告期各期末，公司应收账款余额高于 200万元的主要房地产客户应收账款余额分别为 145,199.94万元、192,676.47万元、263,447.69万元和 271,055.47万元，占公司应收账款比例分别为 52.82%、48.12%、47.44%和 43.80%，占比较高且金额逐年增长；截至 2023年 4月末，上述主要房地产客户 2020年末应收账款的期后回款比例为88.39%；2021年末、2022年末及 2023年 3月末回款比例分别为 36.93%、8.17%、2.64%，回款比例较前期降低；报告期各期末，公司应收账款余额高于 200万元的主要房地产客户一年以内应收账款占比分别为 80.29%、66.52%、30.38%和 30.25%。上述变化主要系受房地产调控政策等因素影响，客户经营及融资受限，进而导致回款速度放缓。 受房地产政策调控影响，公司部分房产客户出现经营困难、债券违约的情形，公司已成立由公司高管、业务、法务、财务组成的应收账款催收小组，加强项目结算和款项催收工作，控制公司回款及现金流风险。并完成了以房抵债等一系列保障回款的举措，对于上述抵债房产，公司未设置抵押，且部分房产存在抵押给第三方的情况，公司以房抵债的执行以房抵债协议后续能否顺利执行受抵债客户的配合意愿、解除抵押安排、公司资产处置小组或包销公司的处置经验、公司与供应商等其他合作方的协商情况等多方面因素影响，若上述环节出现不达预期的情形，公司的以房抵债执行将存在一定不确定性；且公司对于抵债房产的处置通常涉及与供应商/包销公司商议、达成处置意向、签署处置协议、办理处置手续、抵扣应付款/回款等，抵出时间受房产情况、地产销售景气度等因素影响，公司对抵债房产的去化需要一定时间，若抵债房产出现无法交割或去化的现象，将冲回相应应收款项；在公司处置相关房产的过程中，抵债房产价格出现下降，将导致公司无法足额收回款项；若未来房产价格大幅上升导致抵债方要求撤销此前价格相对较低的抵房协议，将提高公司以房抵债协议的执行难度，进而提高公司应收账款回收风险。 公司参考公开市场信息、违约事件情形、财务状况、企业性质、应收款项回款及保障情况、业务贡献等多个维度，将主要房地产客户分为不同风险等级。 根据风险管理制度对客户确定的不同风险等级，并充分参考同行业计提情况等因素，综合确定应收款项计提方法，公司已对华夏幸福、荣盛发展、佳兆业、中国奥园、阳光城、恒大地产、蓝光发展等房地产客户及部分零星单位应收款项单项计提减值准备，截至 2023年 3月末，公司单项计提应收账款客户应收账款余额为 71,572.81万元，已计提 33,426.33万元坏账准备，计提比例为46.70%。公司未对融创中国、龙湖集团、中梁控股、金科股份、绿地控股、万达地产等客户单项计提坏账准备，主要系公司综合考虑上述客户的经营情况、风险等级、还款意愿、以房抵债或其他保障措施的落实情况，综合评估其风险，认为回款风险相对可控，根据账龄计提坏账准备。 上述已单项计提坏账准备的房地产客户当前经营受到一定困难，未来的持续经营能力仍存在不确定性。由于下游房地产及工程施工客户的账期较长，若国家宏观经济调控政策发生重大不利变化以及经济下行压力增大的情况下，公司主要债务人未来持续出现财务状况恶化，导致公司应收款项不能按期收回或无法收回，导致账龄增长或公司对相应债务人的风险评级下调，进而需要提高单项计提减值准备比例，将提高公司的信用减值损失，进而将对公司业绩和生产经营产生重大不利影响。 （四）毛利率波动的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 36.94%、28.51%、21.21%和 21.59%，2022年及 2023年 1-3月，公司综合毛利率较上年分别同比下降 7.30个百分点和 4.15个百分点，主要系公司主要原材料沥青等价格上涨所致。2023年 1-3月，原材料价格较 2022年下降，公司综合毛利率较 2022年小幅提升。 未来公司可能面临客户需求变化、原材料价格上涨、人工成本上涨等不利因素，主营业务毛利率水平面临波动的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）经销业务及相关风险 1、经销管理风险及经销返利、折价导致的毛利率下滑风险 报告期内，发行人经销渠道营业收入分别为 209,541.88万元、290,361.09万元、379,656.50万元和 100,506.70万元，经销收入占比分别为 33.59%、37.37%、49.56%和 53.85%。公司经销收入规模及占比逐渐提升，一方面系防水行业市场需求大且分散，通过经销模式有助于发掘商务机会，一方面系公司战略规划优化收入结构，降低政策及回款风险。 随着公司经销业务规模和销售区域的不断扩大，公司经销商的数量和分布范围将相应增加，对经销商的培训管理、组织管理以及人员管理难度也将相应增加，若公司未来对经销商的管理不能跟上销售扩张的步伐，则可能出现市场秩序混乱、产品销售受阻的情况；此外，若经销商怠于开拓和维护其所负责的市场区域，或不遵从公司的价格体系等行为，也将有损公司的经销网络体系和产品品牌形象，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 若因市场变化等致使重要经销商与发行人合作关系恶化或终止合作，则发行人存在丧失部分终端客户乃至区域市场的潜在风险，从而对发行人业务及财务状况造成不利影响。 公司将确认给予经销商的返利冲减主营业务收入，为扩大市场份额及支持经销商发展，公司对经销商销售价格低于直销客户，未来若公司需要大幅度调整对经销商的返利或销售价格政策，则可能对公司的毛利率及经营业绩造成不利影响。 2、经销商担保风险 报告期各期，公司对经销商担保上限分别为 60,000万元、60,000万元、110,000万元和 110,000万元，对单个经销商的担保额度分别为 5,000万元、5,000万元、10,000万元和 10,000万元，实际担保金额分别为 47,087.44万元、55,183.17万元、62,796.75万元和 49,952.87万元，2020年-2022年公司担保总上限、对单个经销商担保上限、实际担保余额呈现逐年增长趋势，公司担保风险敞口有所增长。 公司对经销商的担保提高了经销商的资产负债率，在行业出现下行风险时，经销商存在因资产负债率较高导致利息费用提高，影响正常经营，进而无法偿还担保借款的风险。 若宏观经济周期波动、行业政策重大不利变化、市场竞争加剧等不利因素对经销商的盈利能力及财务状况产生较大负面影响，公司上述担保款项可能存在代偿风险。 3、保理业务相关风险 公司在 2021年 8月成立子公司科顺保理，注册资本 10,000万元均已实缴，科顺保理主要为公司供应商及经销商提供保理金融服务。 商业保理市场需求受国内外宏观经济环境变化、客户业务相关行业波动等多种因素的影响，若科顺保理不能有效控制保理业务的经营风险，在客户现金流及偿债能力出现问题时，将对科顺保理的业务经营产生负面影响，使科顺保理承担一定的资产损失风险。 （六）下游房地产行业的波动风险 房地产开发领域是公司产品重要的应用领域之一。报告期内，公司主营业务收入分别为 620,588.29万元、776,792.00万元、762,873.15万元和186,022.67万元，其中，直销收入分别为 411,046.79万元、486,468.53万元、383,375.20万元以及 85,557.14万元，公司直销渠道的主营业务收入来自房屋建筑领域占比分别为 71.03%、68.11%、44.71%和 36.75%。 为了抑制部分重点城市房价过快上涨及房地产金融泡沫风险，近年来政府及监管部门相继提出了“房住不炒”等理念，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，促进房地产市场平稳健康发展。2020年出台的房地产融资新规，设置了“三道红线”，控制房地产开发企业有息负债规模增长，进而保障房地产行业的持续健康发展。上述政策从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用、控制房地产开发企业有息债务的增长等多个方面进行调控，一定程度上抑制了房地产投资过快上涨的需求，调节了房地产开发速度和规模，进而对上游防水企业的经营造成一定影响。 自 2022年以来为了稳定房地产行业发展，监管部门接连释放降低贷款基准利率、支持房地产平稳健康发展的金融 16条等积极信号，但考虑到房地产政策的传导具有滞后性，短期内房地产销售端仍处于筑底阶段，公司的业绩恢复尚需一定时间。若房地产政策传导及市场企稳进度不及预期，公司仍面临业绩在短期内无法快速恢复的风险，进而对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 虽然目前房地产行业调控政策已趋于稳定，但仍不排除部分重点城市房价继续高速上涨和部分开发企业非理性拿地可能，若政府进一步加大对房地产市场调控，可能导致部分房地产开发企业调整其经营策略，并将政策调控的不利影响传导给上游，进而对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 （七）募集资金投资项目产能消化的风险 公司本次发行可转债募集资金将投资于安徽滁州防水材料扩产项目、福建三明防水材料扩产项目、重庆长寿防水材料扩产项目、智能化升级改造项目以及用于补充流动资金。本次募投项目在建设期第二年到第四年新增的防水卷材/防水涂料产能分别为 2,842.00万平方米/75,250.00吨、15,344.00万平方米/215,200.00吨、19,180.00万平方米/269,000.00吨，分别占公司 2022年防水卷材产能 30,900.00万平米及防水涂料产能 411,000.00吨的 9.20%/18.31%、49.66%/52.36%、62.07%/65.45%。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果宏观经济政策、市场需求、技术方向、环保政策等发生不利变化，进而导致防水行业下游需求下滑，或行业竞争加剧导致公司市场份额降低，公司业务开拓或组织实施管理不善，以及地方限制防水产品产能等，公司将面临新增产能无法充分消化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （八）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险 公司前次募投项目的渭南生产研发基地建设项目测算毛利率达到 44.60%，报告期内受原材料价格上涨影响，项目实际毛利率不足 30%，以及公司战略性调配订单影响，上述募投项目未达到预计收益。 本次募投项目的测算毛利率与公司及同行业公司 2022年度的毛利率对比如下： 基于谨慎原则假设原材料的采购价格上涨 1%、5%、10%，其他因素均不发生变化，原材料的采购价格对公司募投项目毛利率的敏感性分析如下：
公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。如果行业政策、经济环境、市场竞争状况等因素发生不利变化，导致公司本次募投项目选取的地区业务开展不及预期，或公司募投项目毛利率低于测算预期，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。 （九）募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产和无形资产规模会随之增加，将导致相关折旧和摊销增加。 结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目折旧摊销额在运营期对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下： 单位：万元
若本次募投项目的收入规模不达预期，公司将面临募投项目实施后折旧摊销大幅增加而降低业绩的风险。 （十）经营性现金流与净利润不匹配的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 55,218.03万元、61,113.46万元、23,529.78万元和-65,736.44万元；净利润分别为 89,033.41万元、67,261.91万元、17,791.48万元和 5,784.32万元。2020年及 2021年，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要系业务扩张过程中应收金额增多，以及 2021年以来地产公司经营状况不佳导致应收款项回款情况不及预期，同时公司根据订单情况增加存货储备所致。2022年，公司经营活动产生的现金流量净额略高于净利润，主要系公司为应对客户回款风险，加紧款项回收，加快回笼资金所致。2023年 1-3月公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司集中于第四季度回款。2020年-2022年，公司均呈现经营活动现金流量净额第一季度为负，而全年为正的特点。报告期内，公司存在经营性现金流与净利润不匹配的情况。 未来，由于下游房地产客户的账期较长，而上游原材料市场部分石油化工产品供应商要求预付账款，可能导致公司面临经营性现金流与净利润继续不匹配的风险。 （十一）存货余额较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 33,979.06万元、40,383.22万元、55,436.50万元和 63,040.36万元，最近一年一期存货规模呈上升趋势。公司存货主要由原材料、库存商品等构成，若公司产品不能及时销售将会导致存货减值准备增加。虽然公司主要采取“以销定产”的生产模式，按照客户订单来组织存货管理，但是随着公司经营规模和订单的持续扩大，公司存货金额可能会持续随之上升，如公司不能对存货进行有效的管理，致使存货规模过大、占用营运资金，将会拉低公司整体运营效率与资产流动性。同时，如果下游市场经营环境发生重大变化，使得客户既定产品需求受到影响，也有可能使得公司产生存货积压和减值的压力，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （十二）资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司的合并口径资产负债率分别为 49.04%、53.96%、55.55%和 56.72%，资产负债率整体呈逐年上升趋势，公司资产负债率较高与所处防水行业的资金密集型特点相关。公司资产负债结构与同行业上市公司相比不存在明显差异，但较高的资产负债率可能加大公司财务风险，对公司融资能力和盈利能力造成不利影响。 （十三）未转股可转债的本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。 报告期各期末，公司负债总额分别为 399,589.67万元、582,161.47万元、702,151.78万元和 737,023.51万元，资产负债率分别为 49.04%、53.96%、55.55%和 56.72%，呈逐年递增的趋势。本次向不特定对象发行可转换公司债券发行完成后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低。 报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 55,218.03万元、61,113.46万元、23,529.78万元和-65,736.44万元，公司最近一期经营活动现金流量净额为负。 本次债券期限为 6年，假设 6年后（T+6）仍有投资者将可转债持有至到期，假设出现极端状态，要强行变现本项目以偿付本金，本募投项目的自身的偿付能力预测为： 单位：万元
由于本次募投项目在达产前存在建设期，其运营期前三年所得税前净现金流量持续为负，分别为-96,165.48万元、-78,519.76万元和-8,178.36万元，公司在募投项目建设期面临一定的资金压力；本次债券期限为 6年，到期时按照目前市场最高利率水平计算的债券本息金额合计 228,592.00万元，本次募投项目于第 6年末当年可变现现金流 244,736.64万元。若固定资产因自然原因毁损或受市场价格波动因素导致资产贬值，将影响固定资产的回收价值；流动资金回收方面，若应收账款的个别客户信用情况发生较大变化，将不利于本次募投项目产生的应收账款收款变现。以上情形将导致本次募投项目预计产生的增量现金流量无法实现，可能导致发行人面临偿债风险。 未来若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的资产负债率及经营活动现金流量存在持续恶化的风险，本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请联合资信为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“AA”，本次可转换公司债券信用等级为“AA”，评级展望稳定。 在本次可转债存续期内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因没有担保无法得到有效的偿付保障。 五、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 （一）公司现行利润分配政策 公司每年根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下： 1、利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规的相关规定。 2、利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、实施现金分红的条件 （1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配的利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资项目）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资、购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%。 4、现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。 5、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于 1股。 6、利润分配的决策程序和机制 （1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。 （2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （7）公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 7、公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 8、利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （二）最近三年现金分红情况 公司近三年的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况如下： 1、2023年 5月 17日，经 2022年年度股东大会审议通过，以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股数扣除公司回购专户中已回购股份后的总股数为基数，公司向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.50元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。 2、2022年 5月 18日，经 2021年年度股东大会审议通过，公司 2021年度不实施现金分红，不送红股，不实施资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。 3、2021年 5月 13日，经 2020年年度股东大会审议通过，以截至 2021年 6月 30日公司总股本 636,593,100股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.50元（含税），共计派发现金股利人民币 95,488,965.00元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。 最近三年，公司的现金分红情况如下： 单位：万元
发行人上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后发行人也将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。 六、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员针 对认购本次可转债的说明及承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》等相关规定的要求，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺如下： “1、若本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）、一致行动人在本次可转债发行首日前六个月内存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 2、若本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人在本次可转债发行首日前六个月内不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人不以任何方式减持所持有的发行人股份和认购的本次可转债； 3、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人违反上述承诺减持发行人股票、可转债，本人及本人关系密切的家庭成员因减持发行人股票、可转债的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 七、发行人最近一年及一期业绩下滑情况 （一）公司2022年及2023年1-3月业绩变动情况及原因 公司于 2023年 4月 27日公告了《2022年年度报告》和《2023年第一季度报告》，公司 2022年、2023年第一季度主要经营数据及变动情况如下： 1、主要经营业绩情况 （1）2022年度主要经营业绩情况 单位：万元
（2）2023年 1-3月主要经营业绩情况 单位：万元
2、业绩变动的原因及合理性 （1）2022年业绩下滑原因及合理性 2022年，公司归属于母公司股东的净利润同比下滑 73.51%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下滑 92.46%，主要原因为： 1）受下游房地产行业调控影响，公司营业收入有所下降 为了抑制部分重点城市房价过快上涨及房地产金融泡沫风险，近年来政府及监管部门相继提出了“房住不炒”等理念，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，促进房地产市场平稳健康发展。2020年出台的房地产融资新规，设置了“三道红线”，控制房地产开发企业有息负债规模增长，进而保障房地产行业的持续健康发展。在上述调控政策的影响下，部分地产企业的经营与融资受到限制，地产行业的发展受到了一定冲击。 为控制应收账款风险，优化应收账款回款比例及账龄结构，公司已对出现一定经营风险的房地产客户控制发货，2022年，公司直销渠道营业收入为386,407.55万元，较 2021年的 486,711.32万元下滑 100,303.77万元；另一方面，公司根据战略规划优化收入结构，积极拓展经销渠道，2022年，公司经销渠道营业收入为 379,656.50万元，较 2021年的 290,361.09提升 89,295.41万元。 在上述原因的叠加影响下，公司 2022年实现营业收入 766,064.05万元，较 2021年的 777,072.41万元下降 1.42%。 2）沥青等主要原材料价格上涨，公司营业成本增加 公司产品成本由直接材料、直接人工、制造费用、运输费用和外购产品构成，其中，直接材料系产品成本的主要组成部分，占总成本的比例超过 80%。 因此原材料价格波动将直接影响产品的毛利率水平。 公司生产所需的主要原材料为石油化工产品，受国际原油市场以及国内供给侧改革的影响较大，其中沥青占公司原材料比重最大。2020年下半年以来，受通货膨胀预期以及国际局部政治军事冲突加剧等外部环境不稳定因素影响，全球能源、化工、矿产品等大宗商品价格不断上涨。 2022年，公司沥青采购单价为 3,817.96元/吨，较 2021年的 2,901.20元/吨上涨 31.60%，由于沥青等主要原材料价格的上涨，公司营业成本 603,576.00万元较 2021年的 555,495.10万元增长 8.66%。 营业收入的减少及营业成本的增加，综合导致 2022年公司营业毛利下滑原因。 （2）2023年 1-3月业绩下滑原因及合理性 2023年 1-3月，公司归属于母公司股东的净利润同比下滑 41.37%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下滑 50.20%，主要原因为： 1）公司防水卷材单价下降，防水施工工艺复杂度提升，毛利率出现同比下滑 2022年 1-3月及 2023年 1-3月，公司主营业务收入、成本、毛利率情况如下： 单位：万元
公司主营业务中，防水卷材及防水工程施工毛利率分别下滑 6.72个百分点、7.63个百分点；其中防水卷材毛利率下滑主要系公司结合市场情况及供需情况等调整产品价格，防水卷材单价有所下降导致；公司防水工程施工业务毛利率波动主要受到材料成本及工程复杂程度影响，2023年 1-3月防水工程施工复杂度较 2022年 1-3月提升，导致毛利率出现下滑。 综上所述，公司 2022年及 2023年第一季度经营业绩变动原因具有合理性。 （二）业绩变动情况在上市委会议前是否可以合理预计以及充分提示风险 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请已于 2023年 4月 19日经深圳证券交易所上市审核委员会审核通过，审核通过前，公司已于 2023年 1月 30日公告《2022年度业绩预告》，披露归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降 68.78%—79.19%，披露扣除非经常性损益后的净利润比上年同期下降 89.51%—93.01%；公司于 2023年 2月 20日公告《2022年度业绩快报》，披露归属于上市公司股东的净利润（未审数据）比上年同期下降 72.41%，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润（未审数据）比上年同期下降 92.62%。公司 2022年经审计的财务数据与上述披露数据不存在重大差异。 审核通过前，公司 2023年第一季度财务数据尚处于核算过程中，无法最终确定并计算利润水平具体变动比例，难以合理准确预计业绩变动结果，但公司及保荐机构根据市场行情等因素变化情况以及可能导致的业绩下滑风险，已在《募集说明书》中就“本次可转债上市当年营业利润下滑 50%及以上、甚至亏损的风险”、“原材料价格波动及公司价格传导滞后性风险”、“毛利率波动的风险”等风险作出了充分的风险提示，相关风险情况详见募集说明书“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”。 综上，公司 2022年业绩变动情况通过审核前可以合理预计，公司及保荐机构对公司经营业绩波动涉及的相关风险已在本次发行的申请文件中进行了充分提示。 （三）业绩变动是否对公司当年及以后年度经营、本次募投项目、公司持续经营能力产生重大不利影响 1、业绩变动不会对公司当年及以后年度经营、公司持续经营能力产生重大不利影响 （1）公司核心业务未发生重大不利变化 公司专业从事新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工程施工服务。公司的防水产品涵盖防水卷材、防水涂料两大类 100多个品种，可为客户提供“一站式”建筑防水解决方案。发行人子公司丰泽股份主营业务为向铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案。 报告期期初至募集说明书签署之日，公司的营业收入、归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均来源于核心业务贡献，公司的主营业务突出，核心业务稳固。尽管受下游房地产行业调控及原材料价格上涨的影响，公司业绩出现了一定程度的下滑，公司仍保持盈利，且2022年度保持正向的经营性现金流量净额，核心业务及持续经营能力未发生重大不利变化。 （2）公司经营环境整体向好 1）房地产调控政策接连释放积极信号，房地产市场有望回暖 2020年出台的房地产融资新规，设置了“三道红线”，控制房地产开发企业有息负债规模增长，进而保障房地产行业的持续健康发展。上述政策从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用、控制房地产开发企业有息债务的增长等多个方面进行调控，一定程度上抑制了房地产投资过快上涨的需求，调节了房地产开发速度和规模，进而对上游防水企业的经营造成一定影响。 从房地产行业中长期发展来看，政府调控的目的是维护房地产市场平稳健康发展，保持房地产信贷平稳有序投放，而非打压房地产市场的发展。因此，自 2022年 4月以来，为了稳定房地产行业发展，监管部门接连释放积极信号，具体如下： 2）防水新规正式实施，提升防水市场需求 2022年 10月 24日，住房和城乡建设部正式发布《国家标准<建筑与市政工程防水通用规范>的公告》，新标准对工程防水设计工作年限进行了大幅提高，以屋面防水为例，现行的防水标准要求防水质保期为 5年，而根据新标准，屋面防水工作设计年限应不低于 20年，相较之前的 5年有大幅度提升。 新标准自 2023年 4月 1日起实施，行业提标将促进行业容量提升，根据国泰君安证券研究所测算，防水规范的提标对防水结果要求的提升，将促进防水工程部分环节采用更多材料，或采用效果更好但价值量也更高的高分子材料等，因此将扩大整个防水材料市场规模，行业估计市场空间扩容至少在 75%以上，带动公司收入提升。 3）美联储遏制通货膨胀，原材料价格企稳 美联储 2022年的多次加息自 2022年 6月后逐渐传导至原油价格端，受原油价格下跌影响，沥青现货价格自 2022年 10月起开始持续下降，2022年 12月及 2023年 1月，公司沥青采购单价分别为 3,595.56元/吨及 3,445.14元/吨，较前期高点大幅下降。 2023年 1月，美联储再次加息 25个基点，联邦基金利率上调至 4.50%-4.75%。美联储于 2022年 12月公布经济预测摘要，2023年年底联邦基金利率预期中值为 5.1%，这意味着美联储 2023年仍有加息空间。 美联储的持续加息有利于控制全球通货膨胀趋势，公司原材料价格有望企稳。 综上所述，2022年度、2023年 1-3月的业绩变动预计不会对公司当年及以后年度经营、公司持续经营能力产生重大不利影响。 2、业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响 本次发行募集资金总额不超过人民币 219,800.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于安徽滁州防水材料扩产项目、福建三明防水材料扩产项目、重庆长寿防水材料扩产项目、智能化升级改造项目以及用于补充流动资金，具体如下： 单位：万元
公司经营情况正常，本次募集资金投资项目的实施条件并未发生变化，实施本次募投项目的可行性、必要性均未发生实质性不利变化，公司 2022年、2023年 1-3月业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。 （四）业绩变动对公司本次发行的影响 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规所规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项发行条件。 公司 2022年、2023年 1-3月业绩变动情况不会对本次向不特定对象发行可转换公司债券产生重大不利影响，不会导致公司不符合向不特定对象发行可目 录 声 明 .............................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................... 2 一、公司的相关风险 .................................................................................. 2 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ......................................... 14 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .............................. 14 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ......................................... 14 五、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 .................................. 14 六、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺 ......................................................................... 19 七、发行人最近一年及一期业绩下滑情况 ................................................ 19 目 录 ............................................................................................................ 28 第一节 释义 .................................................................................................... 31 第二节 本次发行概况...................................................................................... 35 一、发行人基本情况 ................................................................................ 35 二、本次发行的背景和目的 ...................................................................... 35 三、本次发行的基本情况 ......................................................................... 38 四、本次发行的相关机构 ......................................................................... 51 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ............................................. 53 第三节 风险因素 ............................................................................................. 54 一、经营风险 ........................................................................................... 54 二、财务风险 ........................................................................................... 58 三、募集资金投资项目的风险 .................................................................. 62 四、与本次可转债相关的风险 .................................................................. 65 五、政策风险 ........................................................................................... 68 六、技术风险 ........................................................................................... 69 七、管理风险 ........................................................................................... 70 第四节 发行人基本情况 .................................................................................. 72 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况...................................... 72 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ........................... 73 三、控股股东和实际控制人基本情况 ..................................................... 115 四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年作出的重要承诺及履行情况 .................................................................... 118 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.................................... 136 六、公司所处行业的基本情况 ................................................................ 147 七、公司的主要业务 .............................................................................. 170 八、发行人核心技术和研发情况............................................................. 193 九、公司主要固定资产及无形资产 ......................................................... 199 十、公司特许经营情况及业务资质情况 .................................................. 275 十一、公司上市以来重大资产重组情况 .................................................. 277 十二、公司境外经营情况 ....................................................................... 280 十三、公司股利分配情况 ....................................................................... 280 十四、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况 .................. 285 第五节 财务会计信息与管理层分析 .............................................................. 287 一、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 ................................ 287 二、公司最近三年财务报告审计情况 ..................................................... 287 三、最近三年及一期财务报表 ................................................................ 287 四、公司最近三年及一期的主要财务指标 .............................................. 300 五、报告期内会计政策或会计估计变更情况 ........................................... 302 六、公司财务状况分析 ........................................................................... 304 七、公司经营成果分析 ........................................................................... 358 八、公司现金流量分析 ........................................................................... 387 九、公司资本性支出分析 ....................................................................... 390 十、技术创新分析 .................................................................................. 390 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 .................. 393 十二、本次发行的影响 ........................................................................... 398 第六节 合规经营与独立性 ............................................................................ 401 一、合规经营 ......................................................................................... 401 二、同业竞争 ......................................................................................... 404 三、关联交易 ......................................................................................... 407 第七节 本次募集资金运用 ............................................................................ 418 一、本次募集资金投资项目计划............................................................. 418 二、本次募集资金用于投资项目的必要性及可行性 ................................ 419 三、本次募集资金投资项目的具体情况 .................................................. 431 四、本次募投项目效益测算的谨慎性与合理性 ....................................... 490 五、募集资金投向对公司的影响............................................................. 491 六、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系........... 492 七、发行人主营业务及本次募投项目涉及高耗能高排放行业、限制类及淘汰类行业的情况...................................................................................... 495 第八节 历次募集资金运用 ............................................................................ 505 一、最近五年内募集资金基本情况 ......................................................... 505 二、前次募集资金的实际使用情况 ......................................................... 506 三、前次募集资金投资项目效益情况 ..................................................... 514 四、注册会计师的鉴证意见 .................................................................... 518 第九节 声明 .................................................................................................. 519 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 519 二、公司控股股东、实际控制人声明 ..................................................... 520 三、保荐机构（主承销商）声明............................................................. 521 四、律师事务所声明 .............................................................................. 523 五、审计机构声明 .................................................................................. 524 六、资信评级机构声明 ........................................................................... 525 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ........................................... 526 第十节 备查文件 ........................................................................................... 529 第一节 释义 本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 通用术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 （一）本次发行的背景 1、行业市场需求不断提升 建筑防水材料是现代建筑必不可少的功能性建筑材料，主要应用于房地产改革开放以来，我国国民经济保持了快速发展的势头，我国国民经济的持续较高速度增长为房地产开发建设、基础设施建设等行业提供了充足的发展空间。 2022年 4月以来，为了稳定房地产行业发展，监管部门接连释放积极信号，房地产行业将进入平稳发展的新周期，仍将为防水材料行业提供重要需求支撑；2022年我国基础建设投资重回增长趋势，为建筑防水材料行业的稳健发展奠定了较好的基础；2022年 10月 24日，住房和城乡建设部正式发布《国家标准<建筑与市政工程防水通用规范>的公告》，新标准自 2023年 4月 1日起实施，行业提标将促进行业容量提升。未来，在下游应用行业的不断发展带动下，建筑防水材料行业的市场容量将进一步扩大，发展前景向好。 2、绿色生产及智能化制造成为防水企业发展趋势 随着“碳中和”和“碳达峰”战略的实施，国家及地方各政府先后出台政策，要求各行各业节能减碳、绿色发展，企业生产和研制更加节能环保、绿色的防水材料逐渐成为行业内共识。 随着我国经济发展环境发生变化，我国已逐渐步入工业自动化、生产智能化时代。传统的生产方式因资源利用率低、信息化水平不足等问题已不能适应建筑防水行业发展的需要，采用自动化程度更高的生产方式来提高生产效率、技术水平成为企业实现可持续发展的必然选择。当前新一轮信息技术革命正在兴起，让行业内企业看到了加快转型升级和提质增效的必要性。 3、营运资金不足将制约公司进一步发展 近年来公司发展迅速，经营规模快速增长，最近三年，公司营业收入分别为 623,787.85万元、777,072.42万元和 766,064.06万元，公司在业务规模迅速扩大的同时也面临着营运资金压力，营运资金不足将成为制约公司进一步发展的重要因素。 （二）本次发行的目的 1、解决产能瓶颈，合理布局区域产能 防水材料市场需求逐年上升，防水行业市场容量的持续扩张将给企业带来良好的发展机遇。报告期内，公司 2020-2022年营业收入复合增长率达到10.82%。产能受限将导致销售收入受限，制约公司完成营收增长的目标。本次公司在各地生产基地进行扩产，增加年产量和年销售额，有利于公司进一步实现战略目标。 防水材料属于体积较大但单位价值较低的产品，运输成本是防水企业主营业务成本中重要的组成部分，销售区域受运输半径的影响较大。因此，本次公司在各地生产基地进行扩产，有利于公司降低运输成本，合理布局区域产能，提升区域内协同效应，扩大全国范围影响力。 2、打造绿色生产基地，提升公司生产智能化水平 公司积极响应国家“双碳”政策的号召，通过本次募投项目更新替换高能耗电力设备及安装能源计量、检测系统严格管控单位产品能源消耗；通过引进智能设备改造生产线，提高产能，打造绿色生产基地，进一步有效降低单位产品成本和能耗，为公司的可持续发展提供保障。 公司紧跟行业发展的趋势，准确把握新一轮科技革命和产业变革趋势，通过本次募投项目引入 SBS自动上料系统、卷材自动加料设备等先进智能化生产设备和 MES制造执行系统、配料管理系统及集成等信息系统软件，提高现有生产模式的智能化制造水平，提高生产效率。 3、满足公司经营规模快速增长带来的流动资金需求，提高抗风险能力 近年来公司发展迅速，经营规模快速增长，最近三年，公司营业收入分别为 623,787.85万元、777,072.42万元和 766,064.06万元，在防水材料行业快速增长的背景下，预计未来公司经营规模仍将保持快速增长的趋势。公司通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上缓解公司因业务规模扩张而产生的资金压力，并进一步扩大业务规模，促进公司积极稳妥布局目前主业及未来发展业务，增强公司总体竞争力。 合理地运用可转换公司债券补充流动资金，将适当缓解公司债务压力，可转债的逐渐转股将进一步优化公司的资产负债结构，降低偿债风险与财务费用，提升公司盈利能力。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。（未完）  |