大叶股份(300879):宁波大叶园林设备股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:大叶股份:宁波大叶园林设备股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“大叶股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员承诺本上市公告书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 7月 13日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波大叶园林设备股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《宁波大叶园林设备股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：大叶转债 二、可转换公司债券代码：123205 四、可转换公司债券发行量：47,603.12万元（4,760,312张） 五、可转换公司债券上市量：47,603.12万元（4,760,312张） 六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 七、可转换公司债券上市时间：2023年 8月 8日 八、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 7月 17日至 2029年 7月 16日 九、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年 1月 22日至 2029年 7月16日 十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十二、保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债主体（大叶股份）信用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级，评级展望为稳定。评级机构为东方金诚国际信用评估有限公司。公司本次发行的可转债上市后，东方金诚国际信用评估有限公司将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕44号”文同意注册，大叶股份于 2023年 7月 17日向不特定对象发行了 4,760,312张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 47,603.12万元。 发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行。本次发行认购金额不足 47,603.12万元的部分由主承销商包销。 经深交所同意，公司 47,603.12万元可转换公司债券将于 2023年 8月 8日起在深交所挂牌交易，债券简称“大叶转债”，债券代码“123205”。 本次向不特定对象发行可转换公司债券的《募集说明书》已于 2023年 7月13日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 （一）2006年 2月，大叶有限设立 发行人前身大叶有限设立于 2006年 2月 17日，设立时注册资本为 108万美元，由境外法人 SKA认缴。 2006年 2月 14日，余姚市对外贸易经济合作局出具《关于同意设立独资经营宁波大叶园林设备有限公司的批复》（余外经贸资（2006）24号），同意大叶有限设立。2006年 2月 15日，大叶有限取得宁波市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（商外资甬外字[2006]0062号）。 2006年 2月 17日，大叶有限取得宁波市工商行政管理局核发的注册号为企独浙甬总字第 009768号的《企业法人营业执照》。大叶有限设立时的股权结构如
2006年 3月 23日，余姚中诚会计师事务所对大叶有限设立第一期实缴注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》（余中会验外字[2006]第 1068号），确认截至 2006年 3月 15日，大叶有限已收到 SKA缴纳的注册资本 30万美元，均为美元现汇出资。 2006年 4月 3日，大叶有限办理完毕工商变更登记手续，取得宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。大叶有限设立第一期实缴注册资本完成后的出资情况如下：
2007年 12月 27日，余姚中诚会计师事务所对大叶有限设立第二期实缴注册资金进行了审验，并出具了《验资报告》（余中会验外字[2007]第 1161号），确认截至 2007年 12月 21日，大叶有限已收到 SKA缴纳的注册资本 78万美元，均为美元现汇出资。 2007年 12月 29日，大叶有限办理完毕工商变更登记手续，取得宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。大叶有限设立第二期实缴注册资本完成后的出资情况如下：
1、大叶有限吸收合并汇康电器情况 2008年12月15日，经大叶有限股东决定及汇康电器股东决定通过，同意大叶有限吸收合并汇康电器，汇康电器注销。大叶有限吸收合并汇康电器后，注册资本变更为116万美元，实收资本变更为116万美元，全部由SKA出资。同日，大叶有限与汇康电器签署了《合并协议》。 2009年2月27日，余姚市对外贸易经济合作局出具《关于同意宁波大叶园林设备有限公司吸收合并宁波汇康电器有限公司的批复》（余外经贸资（2009）026号），同意大叶有限吸收合并汇康电器，汇康电器注销。同日，大叶有限取得宁波市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》。 2009年 3月 5日，余姚中诚会计师事务所对大叶有限吸收合并汇康电器后注册资本及实收资本进行了审验，并出具了《验资报告》（余中会验字[2009]第1011号），确认截至 2009年 2月 28日，大叶有限已收到股东 SKA原投入汇康电器注册资本 8万美元，原投入的出资方式为货币出资。 2009年 6月 5日，大叶有限办理完毕工商变更登记手续，取得宁波市工商行政管理局核发的注册号为 330200400002178的《企业法人营业执照》。大叶有限吸收合并汇康电器完成后的股权结构如下：
（1）2007年 5月，汇康电器设立 汇康电器设立于2007年5月24日，由境外法人SKA出资设立，设立时注册资本为8万美元。 2007年5月16日，余姚市对外贸易经济合作局出具《关于同意设立独资经营宁波汇康电器有限公司的批复》（余外经贸资（2007）144号），同意汇康电器设立。同日，汇康电器取得宁波市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（商外资甬外字[2007]0181号）。 2007年5月24日，汇康电器取得宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。汇康电器设立时的股权结构如下：
2007年8月23日，余姚中诚会计师事务所对汇康电器设立第一期实缴注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》（余中会验字[2007]第2266号），确认截至2007年8月23日，汇康电器已收到SKA缴纳的注册资本3万美元，均为美元现汇出资。 2007年8月29日，汇康电器办理完毕工商变更登记手续，取得宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。汇康电器设立第一期实缴注册资金完成后的出资情况如下：
2009年 2月 6日，余姚中诚会计师事务所对汇康电器设立第二期实缴注册资金进行了审验，并出具了《验资报告》（余中会验外字[2009]第 1005号），确认截至 2009年 2月 4日，汇康电器已收到股东缴纳的第二期注册资本 5万美元，均为美元现汇出资。 2009年 2月 11日，汇康电器办理完毕工商变更登记手续，取得宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。汇康电器设立第二期实缴注册资金完成后的出资情况如下：
2009年 2月 27日，余姚市对外贸易经济合作局出具《关于同意宁波大叶园林设备有限公司吸收合并宁波汇康电器有限公司的批复》（余外经贸资（2009）026号），同意大叶有限吸收合并汇康电器，汇康电器注销。 2009年 3月 5日，汇康电器取得宁波市工商行政管理局出具的《准予注销登记通知书》，汇康电器正式注销。 （三）2010年 2月，大叶有限第一次增资 2010年1月1日，经大叶有限股东决定，同意SKA、香港谷泰、香港金德对大叶有限增加注册资本1,200万美元，其中SKA认缴528.84万美元，香港谷泰、香港金德作为新增股东分别认缴394.80万美元、276.36万美元，增资价格为每1美元注册资本对应1美元，增资后大叶有限注册资本变更为1,316万美元。同日，新增股东香港谷泰、香港金德与原股东SKA签署了《宁波大叶园林设备有限公司增资协议》。 2010年1月26日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意外资企业宁波大叶园林设备有限公司股权转让及增资的批复》（甬外经贸资管函[2010]72号），同意本次增资。2010年1月28日，大叶有限取得宁波市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》。 1、2010年 2月，大叶有限第一次增资第一期、第二期实缴注册资本 2010年 2月 4日，余姚中诚会计师事务所对大叶有限第一次增资第一期实缴注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》（余中会验外字[2010]第 1006号），册资本第一期出资 155万美元，其中，香港谷泰缴纳 90.50万美元，香港金德缴纳 64.50万美元，均为美元现汇出资。 2010年 2月 12日，余姚中诚会计师事务所对大叶有限第一次增资第二期实缴注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》（余中会验外字[2010]第 1008号），确认截至 2010年 2月 10日，大叶有限已收到 SKA缴纳的新增注册资本第二期出资 180万美元，均为美元现汇出资。 2010年 2月 24日，大叶有限办理完毕工商变更登记手续，取得宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。大叶有限第一次增资第一期、第二期实缴注册资金完成后的出资情况如下：
2010年 5月 4日，余姚中诚会计师事务所对大叶有限第一次增资第三期实缴注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》（余中会验外字[2010]第 1030号），确认截至 2010年 4月 28日，大叶有限已收到香港金德缴纳的新增注册资本第三期出资 211.86万美元，均为美元现汇出资。 2010年 5月 20日，大叶有限办理完毕工商变更登记手续，取得宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。大叶有限第一次增资第三期实缴注册资金完成后的出资情况如下：
2010年 7月 20日，余姚中诚会计师事务所对大叶有限第一次增资第四期实缴注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》（余中会验外字[2010]第 1053号），确认截至 2010年 7月 16日，大叶有限已收到香港谷泰缴纳的新增注册资本第四期出资 140.30万美元，均为美元现汇出资。 2010年 9月 29日，余姚中诚会计师事务所对大叶有限第一次增资第五期实缴注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》（余中会验外字[2010]第 1073号），确认截至 2010年 9月 28日，大叶有限已收到香港谷泰缴纳的新增注册资本第五期出资 100.00万美元，均为美元现汇出资。 2010年 10月 15日，余姚中诚会计师事务所对大叶有限第一次增资第六期实缴注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》（余中会验外字[2010]第 1075号），确认截至 2010年 10月 13日，大叶有限已收到香港谷泰缴纳的新增注册资本第六期出资 64.00万美元，均为美元现汇出资。 2010年 11月 22日，余姚中诚会计师事务所对大叶有限第一次增资第七期实缴注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》（余中会验外字[2010]第 1088号），确认截至 2010年 11月 22日，大叶有限已收到 SKA缴纳的新增注册资本第七期出资 100.00万美元，均为美元现汇出资。 2010年 12月 24日，余姚中诚会计师事务所对大叶有限第一次增资第八期实缴注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》（余中会验外字[2010]第 1099号），确认截至 2010年 12月 24日，大叶有限已收到 SKA缴纳的新增注册资本第八期出资 248.84万美元，均为美元现汇出资。 2011年1月24日，大叶有限办理完毕工商变更登记手续，取得宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。大叶有限第一次增资第四期、第五期、第六期、第七期、第八期实缴注册资金完成后的出资情况如下：
2016年 9月 22日，经大叶有限股东会决议通过，同意 SKA将其持有大叶有限的出资额 644.84万美元作价 7,236,507.93美元转让给金大叶；香港金德将其持有大叶有限的出资额 78.96万美元作价 886,103.01美元转让给金大叶。同日，SKA、香港金德分别与金大叶签订了《股权转让协议》。 2016年 9月 23日，余姚经济开发区管理委员会出具《余姚经济开发区管委会关于同意宁波大叶园林设备有限公司股权转让并变更为中外合资企业的批复》（余区经[2016]12号），同意大叶有限本次股权转让并变更为中外合资企业。2016年 9月 26日，大叶有限取得宁波市人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资甬资字[2016]0104号）。 2016年 9月 26日，大叶有限办理完毕工商变更登记手续，取得宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330281784320546U的《营业执照》。 本次股权转让完成后，大叶有限的股权结构如下：
2016年 10月 25日，经大叶有限董事会决议通过，同意大叶有限注册资本币种由美元改为人民币，将注册资本由 1,316万美元改为人民币 8,974.85万元；同意金大叶、香港谷泰、香港金德对大叶有限增加注册资本 525.15万元，其中金大叶认缴 263.50万元，香港谷泰认缴 184.74万元，香港金德认缴 76.91万元，增资价格为每元注册资本 1元，金大叶以人民币出资，香港谷泰和香港金德以美元现汇出资，增资后大叶有限注册资本变更为 9,500万元。2016年 11月 2日，经大叶有限董事会决议通过，同意香港谷泰与香港金德的出资方式由美元现汇变更为以应付股利转增注册资本。 2016年 11月 2日，大叶有限取得余姚市人民政府招商局出具的《外商投资企业变更备案回执》（甬外资余姚备 201600016）。 2016年11月10日，立信会计师对大叶有限第二次增资进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第152113号），确认截至2016年11月2日，大叶有限已收到金大叶缴纳的人民币出资263.50万元，已将应付香港谷泰和香港金德股利261.65万元转增资本。 2016年10月25日，大叶有限办理完毕工商变更登记手续，取得宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》。本次增资完成后，大叶有限的股权结构如下：
2016年 11月 8日，经大叶有限董事会决议通过，同意金大叶、香港谷泰、香港金德对大叶有限增加注册资本 100万元，其中金大叶认缴 55万元，香港谷泰认缴 30万元，香港金德认缴 15万元，增资价格为每元注册资本 1元，金大叶以人民币出资，香港谷泰和香港金德以应付股利转增注册资本，增资后大叶有限注册资本变更为 9,600万元。 2016年 11月 11日，大叶有限取得余姚市人民政府招商局出具的《外商投资企业变更备案回执》（甬外资余姚备 201600021）。 2016年 11月 25日，立信会计师对大叶有限第三次增资进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第 152114号），确认截至 2016年 11月 23日，大叶有限已收到金大叶缴纳的人民币出资 55万元，已将应付香港谷泰和香港金德股利 45万元转增资本。 2016年11月9日，大叶有限办理完毕工商变更登记手续，取得宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》。本次增资完成后，大叶有限的股权结构如下：
为了给予公司业务骨干一定的股权进行长期激励，促使其勤勉尽责为公司发展服务，2016年 9月 30日德创骏博成立。公司业务骨干投资成立德创骏博的资金来源是个人及家庭的薪酬所得与合法收入。 2016年 11月 15日，经大叶有限董事会决议通过，同意德创骏博对大叶有限增加注册资本 900万元。同日，新增股东德创骏博与原股东金大叶、香港谷泰、香港金德签署了《增资股权比例调整协议书》，德创骏博以每元注册资本 2元的价格认购公司新增注册资本，德创骏博支付增资款 1,800万元，其中 900万元计入注册资本，900万元计入资本公积。考虑到德创骏博的股东为公司的业务骨干，为公司的经营发展作出较大贡献，因此增资价格约为外部投资者增资价格的三分之一。 2016年 11月 17日，大叶有限取得余姚市人民政府招商局出具的《外商投资企业变更备案回执》（甬外资余姚备 201600028）。 2016年 11月 30日，立信会计师对大叶有限第四次增资进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第 152115号）。 2016年11月17日，大叶有限办理完毕工商变更登记手续，取得宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》。本次增资完成后，大叶有限的股权结构如下：
为改善公司治理、扩大经营规模、筹措发展资金，2016年11月21日，经大叶有限董事会决议通过，同意远宁荟鑫、恒丰众创、德彼金、科叶投资共4名新增股东对大叶有限增加注册资本1,500万元，其中远宁荟鑫认缴636万元、恒丰众创认缴420万元、德彼金认缴324万元、科叶投资认缴120万元。 2016年11月21日，新增股东远宁荟鑫、恒丰众创、德彼金和科叶投资与原股东金大叶、香港谷泰、香港金德、德创骏博签署了《增资股权比例调整协议书》，新增股东以每元注册资本6元的价格认购公司新增注册资本，新增股东共支付增资款9,000万元，其中1,500万元计入注册资本，7,500万元计入资本公积。 2016年11月21日，大叶有限取得余姚市人民政府招商局出具的《外商投资企业变更备案回执》（甬外资余姚备201600030）。 2016年 12月 1日，立信会计师对大叶有限第五次增资进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第 152116号），确认截至 2016年 11月 30日，大叶有限已收到远宁荟鑫缴纳的人民币出资 3,816万元，其中 636万元转实收资本，3,180万元溢价转资本公积；恒丰众创缴纳的人民币出资 2,520万元，其中420万元转实收资本，2,100万元溢价转资本公积；德彼金缴纳的人民币出资 1,944万元，其中 324万元转实收资本，1,620万元溢价转资本公积；科叶投资缴纳的人民币出资 720万元，其中 120万元转实收资本，600万元溢价转资本公积。 2016年11月21日，大叶有限办理完毕工商变更登记手续，取得宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》。本次增资完成后，大叶有限的股权结构如下：
2016年 11月 22日，经大叶有限董事会决议通过，由有限公司原有 8名股东作为发起人，将大叶有限整体变更为股份有限公司，并更名为宁波大叶园林设备股份有限公司。 2016年 12月 2日，大叶有限取得余姚市人民政府招商局出具的《外商投资企业变更备案回执》（甬外资余姚备 201600050）。 2016年 12月 10日，东洲评估对截至 2016年 11月 30日的大叶有限净资产进行了评估，并出具了《企业价值评估报告书》（沪东洲评报字[2016]第 1094288号），净资产的评估值为 292,014,372.21元。 2016年 12月 10日，经发行人创立大会批准，以立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 152117号）所确定的截至 2016年 11月 30日大叶有限净资产额 243,969,248.33元整体变更出资设立宁波大叶园林设备股份有限公司，股份公司注册资本 120,000,000.00元，其余 123,969,248.33元计入资本公积。 2016年 12月 16日，立信会计师对大叶有限整体变更为股份公司的出资情况进行了验资确认，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第 152118号），确认截至 2016年 12月 16日，大叶股份已按规定将大叶有限的净资产243,969,248.33元，由原股东按原出资比例认购公司股份共计 120,000,000股，净资产超过股本的金额 123,969,248.33元计入资本公积。 2016年 12月 27日，公司办理完毕工商变更登记手续，取得宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》。股份公司设立时股权结构如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1743号文同意注册，公司于2020年 8月由主承销商海通证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售及网上市值申购发行相结合的方式，在深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 4,000.00万股，发行价为每股人民币 10.58元，共计募集资金 42,320.00万元，扣除发行费用共计 5,793.82万元后，公司本次募集资金净额为 36,526.18万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕336号）。 公司首次公开发行股票后，公司注册资本为 160,000,000.00元，总股本为160,000,000股。截至 2023年 3月 31日，大叶股份注册资本金额和股本总额未发生变化。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至 2023年 3月 31日，公司总股本为 160,000,000股，股本结构如下： 单位：股
单位：股
1、公司的主营业务 公司主要从事割草机、打草机/割灌机、其他动力机械及配件的研发设计、生产制造和销售。 电动工具分会副理事长单位，是中国内燃机工业协会公布的中国内燃机及零部件行业排头兵企业、2020-2021年度浙江外贸出口重点联系企业、2020年度浙江省“隐形冠军”企业、宁波市制造业单项冠军示范企业（割草机产品）、2020年度“浙江省创新型领军企业”培育企业。公司自 2009年起被评为高新技术企业，拥有“浙江省企业技术中心”、“省级工业设计中心”，截至 2023年 3月末拥有专利 171项，其中发明专利 74项，公司实验室为德国 TUV南德集团授权认可的目击电气测试实验室。公司的“自走式高效环保园林汽油割草机”和“低排放低噪音轻型化二冲程汽油割灌机”被列入国家火炬计划产业化示范项目。以自主研发实力和产品质量为基础，公司还致力于推动行业规范健康发展，负责制定或参加起草国家标准 11项、行业标准 14项和浙江团体标准 1项，是中国林业机械标准化技术委员会委员单位。 公司重视质量管理和体系建设，已通过 ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，主要产品通过全球 CB认证，欧盟 CE认证、EMC认证、RoHS认证、NOISE认证、RED认证和欧 V认证，德国的 GS认证，北美 ETL认证、ANSI认证、EPA&CARB认证，澳大利亚、新西兰的 RCM认证等多项国际进口认证。通过多年努力，公司已经成为国际园林机械行业中具有较高知名度的 ODM生产商，在生产技术、产品品质、制造规模等方面具有较高的市场地位，产品销往美国、德国、法国、波兰、英国、俄罗斯、澳大利亚、荷兰、比利时、捷克、丹麦、加拿大、意大利、西班牙、瑞典等全球 60多个国家和地区，积累了一批优质客户资源，主要客户包括沃尔玛、富世华集团、牧田、家得宝、翠丰集团、安达屋集团、HECHT等。 2、公司主要产品情况 公司产品主要应用于园林绿化的修剪、树叶清理、道路除雪等，按用途可分为割草机、打草机/割灌机、其他动力机械及配件等，其他动力机械主要包括扫雪机、梳草机、吹吸叶机、微耕机等；公司产品按动力来源可分为汽油动力类、交流电动力类及锂电动力类；按使用方式可分为步进式、手持式、智能式和骑乘式，其中步进式主要包括割草机、扫雪机、微耕机、梳草机，手持式主要包括打草机/割灌机、吹吸叶机、链锯、高枝剪、高枝锯等，智能式主要为割草机器人，骑乘式主要为骑乘式割草机。 为满足下游客户的旺盛需求，公司不断加大新产品研发投入，持续丰富完善产品种类，报告期为客户提供了 22个产品种类、近 620种规格型号的园林机械，形成较为完整的产品体系。公司主要产品包括：
（一）控股股东的基本情况 截至本上市公告书签署日，金大叶持有公司 5,280万股股份，占公司发行前股份总数的 33%，为公司的控股股东。金大叶的基本情况如下：
单位：万元
（二）实际控制人的基本情况 叶晓波先生控制的金大叶、香港谷泰、德创骏博分别持有发行人 33%、18%、5.63%的股份，叶晓波先生、ANGELICA PG HU女士控股的香港金德持有发行人 9%的股份。叶晓波先生、ANGELICA PG HU女士系夫妻关系，二人合计控制发行人 65.63%的股份，为发行人的实际控制人。近三年公司实际控制人未发生变化。 叶晓波先生，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。现任公司董事长、总经理。1990年至 1994年，就职于余姚市财政税务局；1994年至 1998年，澳大利亚自由职业；1998年至 2017年，任 SKA董事；2001年至 2006年，任大叶工业副总经理；2008年至 2017年，任 GOTEX董事；2007年至 2009年，任汇康电器董事；2012年至 2017年，任大叶安圭拉董事；2006年至今，历任公司执行董事、董事长、总经理。叶晓波还兼任宁波大叶投资有限公司监事、香港谷泰董事、香港金德董事、金大叶执行董事、中国电器工业协会电动工具分会副理事长、中国林业机械协会园林机械及园艺工具分会副会长、中国内燃机工业协会小汽油机分会副理事长、全国林业机械标准化技术委员会副会长、宁波市工商业联合会执行委员、余姚工商业联合会副会长、余姚经济开发区商会会长、余姚市经济开发区新生代企业家联谊会会长及在公司部分子公司担任董事。 叶晓波先生 10多年来，潜心钻研园林设备的研究开发和质量管控，是公司“具前万向轮与半边导向槽配合扩大割草面积的智能割草机”、“在活塞裙部加双辅裙边降低碳氢化合物排放的汽油发动机”、“含多个通孔的隔离墙的左箱体以辅助扫气的二冲程发动机”、“通用汽油机化油器阻风门的自动控制机构”、“改进的带有燃气燃料罐的发动机的旋耕机”、“一种含减振手柄及随动锯架的锂电链锯”等发明专利的发明人。 ANGELICA PG HU女士，1970年生，澳大利亚国籍，大专学历。现任公司董事、副总经理。1992年至 1996年，就职于余姚市职成教中心学校；1996年至2013年，澳大利亚自由职业；1998年至 2017年，任 SKA董事；2013年至今，历任公司采购部经理、总经理助理、副总经理、董事。ANGELICA PG HU还兼任公司部分子公司董事。 （三）控股股东和实际控制人对外投资情况 截至本上市公告书签署日，控股股东和实际控制人控制的企业如下：
截至本上市公告书签署日，控股股东和实际控制人所持有的公司股票不存在被质押的情况。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：4,760,312张（47,603.12万元） 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 4,049,476张，即40,494.76万元，占本次发行总量的 85.07%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元。 5、募集资金总额：人民币 47,603.12万元。 6、发行方式： 本次可转债向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足 4.760312亿元的余额由保荐人（主承销商）包销。 7、配售比例 原股东优先配售 4,049,476张，占本次发行总量的 85.07%；网上社会公众投资者实际认购 699,767张，占本次发行总量的 14.70%；海通证券股份有限公司包销 11,069张，占本次发行总量的 0.23%。 8、本次发行相关费用如下： 本次发行费用共计 1,191.56万元（不含税），具体包括：
本次可转换公司债券发行总额为 47,603.12万元，向原股东优先配售4,049,476张，即40,494.76万元，占本次发行总量的85.07%；网上一般社会公众投资者的实际认购数量为 699,767张，即 6,997.67万元，占本次发行总量的14.70%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 11,069张，即 110.69万元，占本次发行总量的 0.23%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 1,100.00万元（不含税）的余额 46,503.12万元已由保荐人（主承销商）于 2023年 7月 21日汇入公司指定的募集资金专项存储账户中。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023年 7月 22日对公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了四、本次发行的有关机构 （一）发行人 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次可转债的发行于 2022年 5月 20日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，于 2022年 6月 8日经公司 2022年第一次临时股东大会审议通过，并于 2023年 4月 24日经第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》等议案，并于 2023年 6月 16日经公司 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。 本次发行于 2022年 11月 10日通过深圳证券交易所创业板上市委 2022年第78次上市委员会审议会议审核，并于 2023年 1月 9日获中国证监会“证监许可〔2023〕44 号”文同意注册。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：47,603.12万元 4、发行数量：4,760,312张 5、上市规模：47,603.12万元 6、发行价格：100元/张 7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为47,603.12万元（含发行费用），扣除不含税发行费用的募集资金净额为 46,411.56万元。 8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行相关费用后投入以下项目： 单位：万元
9、募集资金专项存储账户
（一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模 本次拟发行的可转债总额为 47,603.12万元人民币，共计 4,760,312张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6年，即 2023年 7月 17日（T日）至 2029年 7月 16日。 （五）票面利率 第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 0.60%，第四年 1.70%，第五年 2.80%，第六年 3.50%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日； （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息； （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 7月 21日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2024年 1月 22日至 2029年 7月 16日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 20.01元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。根据《可转换公司债券管理办法》，公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格不向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （九）转股价格的调整及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本次发行可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司决定向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次向不特定对象发行可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决（1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023年 7月 14日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有 A股股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 参与可转债申购、交易的投资者应当符合《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）的相关要求。 （3）保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 （十六）发行方式 本次可转债向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足 4.760312亿元的余额由保荐人（主承销商）包销。 本次发行的保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与公司协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐人（主承销商）及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并将在批文有效期内择机重启发行。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。 1、向原股东优先配售 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后 2023年 7月 14日（T-1日）登记在册的持有发行人 A股股份数按每股配售 2.9751元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张的比例转换为张数，不足 1张的部分按照精确算法原则处理，每 1张为一个申购单位，即每股可配 0.029751张可转债。 发行人现有总股本 160,000,000股，发行人股票回购专用证券账户无库存股，享有原股东优先配售权的股本总数为 160,000,000股。按本次发行优先配售比例债总额的 99.9968%（由于网上优先配售不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异）。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380879”，配售简称为“大叶配债”，认购时间为 2023年 7月 17日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。 认购 1张“大叶配债”的认购价格为 100元，每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配大叶转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。（未完）  |