晶澳科技(002459):晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:晶澳科技:晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二三年七月 第一节 重要声明与提示 晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“晶澳科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 7月 14日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：晶澳转债。 二、可转换公司债券代码：127089。 三、可转换公司债券发行量：896,030.77万元（89,603,077张）。 四、可转换公司债券上市量：896,030.77万元（89,603,077张）。 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。 六、可转换公司债券上市时间：2023年 8月 4日。 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 7月 18日至 2029年 7月 17日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年 1月 24日至 2029年 7月 17日。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：晶澳科技主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为 AA+。本次资信评估机构为东方金诚国际信用评估有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可〔2023〕1164号”文同意，公司于 2023年 7月 18日向不特定对象发行了 89,603,077张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 896,030.77万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年 7月 17日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足 896,030.77万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所同意，公司 896,030.77万元可转换公司债券将于 2023年 8月 4日起在深交所挂牌交易，债券简称“晶澳转债”，债券代码“127089”。 本公司已于 2023年 7月 14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：晶澳太阳能科技股份有限公司 英文名称：JA Solar Technology Co., Ltd. 注册资本：3,310,350,606元（注） 法定代表人：靳保芳 成立日期：2000年 10月 20日 上市日期：2019年 11月 29日 注册地址：河北省宁晋县新兴路 123号 统一社会信用代码：91130300601142274F 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：晶澳科技 股票代码：002459 联系电话：010-63611960 传真：010-63611960 公司网址：www.jasolar.com 经营范围：生产、加工单晶硅棒、单晶硅片；生产太阳能电池、组件；研制、开发太阳能系列产品；销售太阳能电池、组件及相关产品与原材料；太阳能光伏并网发电、电量销售；太阳能光伏电站的开发、建设、运营、管理、维护；货物及技术进出口；从事太阳能电池领域的技术开发、技术转让；厂房租赁；场地租赁；电气设备租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 注：截至 2023年 6月 28日，发行人最新注册资本为 3,310,350,60元，尚未办理工商变更登记。 二、发行人首次公开发行股票并上市以来股权结构变化情况 （一）2010年度资本公积转增股本 2011年 5月 13日，公司召开了 2010年度股东大会，审议通过了《关于公司 2010年度利润分配及公积金转赠股本的预案》，以公司现有总股本 171,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 4元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。转增前公司总股本为 171,000,000股，转增后总股本增至 222,300,000股。 2011年5月24日，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字（2011）第 1556号《验资报告》，经其审验，截至 2011年 5月 24日止，公司变更后的注册资本为人民币 222,300,000.00元，累计实收资本（股本）为人民币 222,300,000.00元。 本次转增完成后，公司股本结构如下：
2014年 3月 12日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议批准了董事会审议通过的非公开发行股票相关议案。 2014年 10月 30日，公司收到中国证监会[2014]1149号《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司向深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）、国泰君安金融控股有限公司、中铁信托有限责任公司非公开发行 166,389,351股新股。 2014年 12月 10日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2014）第 2981号《验资报告》，确认公司已向深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）、国泰君安金融控股有限公司和中铁信托有限责任公司非公开发行股票166,389,351股，募集资金净额为人民币 987,823,051.55元。 2014年 12月 19日，本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。上述新增股份发行事项实施完成后，公司总股本增至 388,689,351股。 本次非公开发行完成后，华建盈富直接持有公司 36.39%股份，成为公司的控股股东；何志平通过华建盈富和华建兴业间接合计持有公司 44.47%股份，成为公司的实际控制人。 本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：
2019年 6月 12日，公司召开了 2019年第一次临时股东大会，会议逐项审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司向华建兴业出售截至 2018年 12月 31日之全部资产与负债，并向晶澳太阳能的所有股东发行股份，购买晶澳太阳能 100%股权。 2019年 10月 28日，中国证监会出具《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2012号），核准公司向晶泰福、深圳博源、其昌电子、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、靳军淼发行 952,986,019股股份购买其合计持有的晶澳太阳能 100%股权。 2019年 11月 11日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2019）第 6410号《验资报告》，确认公司已收到晶泰福、深圳博源、其昌电子、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、靳军淼缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 952,986,019.00元，本次变更后公司的注册资本为人民币 1,341,675,370.00元。 2019年 11月 29日，本次交易新增股份在深圳证券交易所上市。上述新增股份发行事项实施完成后，公司总股本增至 1,341,675,370股。 本次重大重组上市完成后，晶泰福直接持有公司 59.71%股份，成为公司的控股股东；靳保芳通过晶泰福间接控制公司 59.71%股份，成为公司的实际控制人；靳军淼系靳保芳的女儿，靳军淼直接持有发行人 0.24%股份，系实际控制人靳保芳的一致行动人。 2019年 12月 11日，公司完成了重组上市的工商变更登记，公司名称变更为“晶澳太阳能科技股份有限公司”，注册资本变更为 1,341,675,370元。经公司向深交所申请，并经深交所核准，公司证券简称自 2019年 12月 13日起由“天业通联”变更为“晶澳科技”，公司证券代码不变仍为“002459”。 本次重大资产重组完成后，公司股本结构如下：
2020年 3月 30日，公司召开 2020年第三次临时股东大会审议通过了《晶澳太阳能科技股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《晶澳太阳能科技股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等与 2020年激励计划相关的文件，同意实施 2020年激励计划，同意向公司董事、高级管理人员及公司核心技术（业务）骨干等469人授予 1,800.00万份股票期权和 1,000.00万股限制性股票。 2020年 3月 30日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了相关议案，同意 2020年激励计划的股票期权的首次授予日为 2020年 3月 30日，向符合授予条件的 110名激励对象授予 1,655.23万份股票期权，授予价格为 16.14元/份。 2020年 4月 27日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了相关议案，将2020年激励计划首次授予限制性股票激励对象人数及授予权益数量进行调整，调整后，限制性股票首次授予的激励对象人数由 456人调整为 440人，限制性股票首次授予总量由 954.57万股调整为 952.97万股，并同意公司 2020年激励计划规定的限制性股票的首次授予日为2020年4月28日，授予440名激励对象952.97万股限制性股票。 2020年 5月 20日，公司完成了 2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记工作，向符合授予条件的 110名激励对象授予 1,655.23万份股票期权，授予价格为 16.14元/份。2020年 6月 18日，公司完成了 2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作，在确定首次授予日后的限制性股票缴款验资过程中，4名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划，因此，本次激励计划首次授予限制性股票激励对象人数由 440人调整为 436人，限制性股票首次授予总量由 952.97万股调整为 952.57万股。 2020年 6月 3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》(信会师报字[2020]第 ZB11389号)，经审验，截至 2020年 5月 28日，公司已收到 436名投资者缴纳的出资额人民币 76,872,399.00元，其中新增股本9,525,700.00元，新增资本公积 67,346,699.00元。上述首次授予的限制性股票已于 2020年 6月 18日完成登记并上市，公司总股本由 1,341,675,370.00股增加至1,351,201,070.00股。 （五）2020年度非公开发行股票 2020年 4月 22日，公司召开 2019年度股东大会，审议批准了董事会审议通过的非公开发行股票相关议案。 2020年 8月 18日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1759号），核准公司非公开发行不超过 402,502,611股新股。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020年 9月 25日出具了信会师报字[2020]第 ZB11679号《验资报告》，截至 2020年 9月 23日，发行人已发行 A股股票计 244,131,455股；本次非公开发行 A股股票每股面值为人民币 1.00元，发行价格为 21.30元/股，募集资金总额为 5,199,999,991.50元，扣减已支付的相关发行费用后发行人实际收到 5,160,754,708.55元；扣减其他应付未付的相关发行费用后，实际募集资金净额为 5,158,236,660.00元，其中：增加股本为人民币244,131,455.00元，增加资本公积 4,914,105,205.00元。 2020年 10月 30日，本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。上述新增股份发行事项实施完成后，公司总股本由 1,351,201,070股增加至1,595,332,525股。 本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：
2021年 2月 26日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定 2021年 2月 26日为预留股票期权的授予日，授予 49名激励对象 144.77万份股票期权；授予 36名激励对象 45.43万股限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。 截至 2021年 4月 15日止，公司已收到此次激励对象 36人缴纳的 454,300股限制性股票出资款人民币 8,018,395.00元，全部以货币资金出资，扣除本次授予预留限制性股票相关的审计验资费、证券登记费等相关费用（不含税）人民币14,579.52元后，计入股本人民币 454,300.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 7,549,515.48元。 本次授予预留限制性股票后，公司股本从 1,595,332,525 股增加至 1,595,786,825股。 （七）股票期权激励对象行权 自 2021年 5月至 2021年 7月 7日，股票期权激励对象累计行权 2,538,565股，行权完成后，公司股本从 1,595,786,825股增加至 1,598,325,390股。 （八）回购注销部分限制性股票 第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 8名离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计 78,800股。2020年 12月 31日，公司 2020年第六次临时股东大会审议通过了上述回购注销限制性股票的议案，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 78,800股。 2021年 3月 29日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 1名离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计 12,000股。 2021年 5月 17日，公司召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 1名离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计 4,900股。 2021年 5月 28日，公司 2020年度股东大会审议通过了上述回购注销限制性股票的议案，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 95,700股。 公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2021年 7月 8日办理完成。本次回购完成后，公司股本从 1,598,325,390股变更为 1,598,229,690股。 （九）股权期权激励对象行权 自 2021年 7月 8日至 2022年 3月 20日，股票期权激励对象累计行权1,874,435股，行权完成后，公司股本从 1,598,229,690股增加至 1,600,104,125股。 （十）回购注销部分限制性股票 2021年 8月 23日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 3名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 20,300股。 2021年 9月 9日，公司 2021年第一次临时股东大会审议通过了上述回购注销限制性股票的议案，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票20,300股。 2021年 12月 9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 1名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票 3,500股。 2021年 12月 27日，公司 2021年第二次临时股东大会审议通过了上述回购注销限制性股票的议案，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票3,500股。 2022年 3月 21日，公司办理完成回购注销登记，公司总股本从 1,600,104,125股减少为 1,600,080,325股。 （十一）股权激励对象行权 自2022年3月21日至2022年5月16日，股票期权激励对象累计行权475,080股，行权完成后，公司股本从 1,600,080,325股增加至 1,600,555,405股。 （十二）2021年度非公开发行股票 2021年 9月 9日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议批准了董事会审议通过的非公开发行股票相关议案。 2022年 3月 7日，公司收到中国证监会出具的《关于核准晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]430号），核准公司非公开发行不超过 479,507,127股新股。 2022年 4月 26日，立信会计师对中信证券划转的认股款进行了审验，并出具了《晶澳太阳能科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZB10626号）。截至2022年4月22日止，公司通过非公开发行人民币普通股股票74,382,624股，每股面值 1元，每股发行价格 67.22元，应募集资金总额计人民币4,999,999,985.28元；截至 2022年 4月 25日，公司实际收到募集资金为人民币4,968,679,230.65元（已扣除不含税承销保荐费用）。公司募集资金总额扣除承销保荐费用（不含税）合计人民币 31,320,754.63元后的募集资金净额为人民币4,968,679,230.65元，公司本次发行费用合计金额为人民币 31,320,754.63元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 4,968,679,230.65元。其中记入股本人民币 74,382,624元、记入资本公积人民币 4,894,296,606.65元。所有增加出资均以人民币现金形式投入。 2022年 5月 16日，本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。上述新增股份发行事项实施完成后，公司总股本由 1,600,555,405股增加至1,674,938,029股。 本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：
自 2022年 5月 17日至 2022年 6月 16日，股票期权激励对象累计行权2,176,427股，行权完成后，公司股本从 1,674,938,029股增加至 1,677,114,456股。 （十四）2021年度权益分派 2022年 6月 8日，公司召开了 2021年度股东大会，审议通过了 2021年年度利润分配方案，以股权登记日 2022年 6月 16日总股本剔除已回购股份 0股后的 1,677,114,456股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.5元（含税），以资本公积金中的股本溢价向全体股东每 10股转增 4股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。分红前公司总股本为 1,677,114,456股，分红后总股本增至 2,347,960,238股。 本次权益分派完成后，公司股本结构如下：
自 2022年 6月 17日至 2022年 7月 25日，股票期权激励对象累计行权1,587,316股，行权完成后，公司股本从 2,347,960,238股增加至 2,349,547,554股。 （十六）2022年股票期权与限制性股票激励计划的实施与首次授予 2022年 6月 8日，公司召开 2021年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与 2022年激励计划有关的文件，同意实施 2022年激励计划，同意向公司董事、高级管理人员及公司核心技术（业务）骨干等882人授予1,088.50万份股票期权和313.00万股限制性股票。 2022年 6月 22日，发行人第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案，同意对 2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量和行权价格及限制性股票授予数量和授予价格进行调整。本次调整后，公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量由 1,082.80万份调整为 1,515.92万份，限制性股票授予数量由307.00万股调整为 429.80万股；股票期权行权价格由 59.69元/份调整为 42.53元/份，限制性股票授予价格由 39.80元/股调整为 28.32元/股。同意 2022年激励计划的股票期权的首次授予日为 2022年 6月 22日，向符合条件的 847名激励对象授予 1,515.92万份股票期权，向符合条件的 32名激励对象授予 429.80万股限制性股票。 2022年 7月 15日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字(2022)第 110007号验资报告，经审验，截至 2022年 7月 13日止，公司已收到此次激励对象32人缴纳的4,298,000股限制性股票出资款合计人民币121,719,360.00元，全部以货币资金出资，其中计入股本人民币 4,298,000.00元。 2022年 7月 21日，发行人办理完毕该等 429.80万股限制性股票的登记事项，该等 429.80万股限制性股票已于 2022年 7月 25日上市；在确定授予日后，10名激励对象自愿放弃参与本次激励计划或因离职不再具备激励对象条件，公司原拟授予其股票期权 13.16万份。因此，本次激励计划股票期权激励对象人数由 847人已于 2022年 7月 25日办理完毕上述该等 1,502.76万份股票期权的登记手续。 上述限制性股票登记并上市后，公司股本从 2,349,547,554股增加至 2,353,845,554股。 （十七）股权激励对象行权 自 2022年 7月 26日至 2022年 8月 3日，股票期权激励对象累计行权 58,300股，行权完成后，公司股本从 2,353,845,554股增加至 2,353,903,854股。 （十八）回购注销部分限制性股票 2022年 4月 29日，公司召开第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因 3名激励对象已离职，已不再具备激励对象资格，同意公司对其已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 10,430股进行回购注销处理。 2022年 6月 8日，公司 2021年度股东大会审议通过了上述回购注销限制性股票的议案，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 10,430股。 2022年 6月 22日，公司召开第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2020年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，鉴于公司实施了 2021年度权益分派（向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.5元（含税），以资本公积金中的股本溢价向全体股东 10股转增 4股），经董事会审议后，同意对限制性股票回购数量和回购价格进行调整。调整后的限制性股票回购数量=10,430×（1＋0.40）=14,602股。 2022年 8月 3日，公司办理完成回购注销登记，公司总股本从 2,353,903,854股减少为 2,353,889,252股。 （十九）股权激励对象行权 自 2022年 8月 4日至 2022年 10月 21日，股票期权激励对象累计行权1,088,096股，行权完成后，公司股本从 2,353,889,252股增加至 2,355,168,500股。 （二十）回购注销部分限制性股票 2022年 8月 25日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 48,188份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 32,900股。 2022年 9月 13日，公司 2022年第一次临时股东大会审议通过了上述回购注销限制性股票的议案，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票32,900股。公司正在办理上述回购注销股份登记。 2022年10月21日，公司办理完成回购注销登记，公司总股本从2,355,168,500股减少为 2,355,135,600股。 （二十一）股权激励对象行权 自 2022年 10月 22日至 2022年 12月 31日，股票期权激励对象累计行权1,209,436股，行权完成后，公司股本从 2,355,135,600股增加至 2,356,345,036股。 （二十二）股权激励对象行权 自 2023年1月 1日至 2023年4月 13日，股票期权激励对象累计行权 443,398股，行权完成后，公司股本从 2,356,345,036股增加至 2,356,788,434股。 （二十三）2022年度权益分派 2023年 4月 13日，公司召开 2022年度股东大会，审议通过了 2022年年度利润分配方案：以股权登记日 2023年 4月 24日总股本剔除已回购股份 0股后的2,356,788,434股为基数，向全体股东每 10股派 2.40元（含税）人民币现金，以资本公积金中的股本溢价向全体股东每 10股转增 4股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。分红前公司总股本为 2,356,788,434股，分红后总股本增至 3,299,503,807股。 本次权益分派完成后，公司股本结构如下：
自 2023年 4月 25日至 2023年 6月 9日，股票期权激励对象累计行权10,850,719股，行权完成后，公司股本从 3,299,503,807股增加至 3,307,502,942股。 （二十五）回购注销限制性股票 2023年 3月 22日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因 1名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，同意公司对其已授予但尚未解除限售的限制性股票 2,800股进行回购注销处理，回购价格 5.51元/股。 2023年 4月 13日，公司召开 2022年度股东大会，审议通过了上述回购注销限制性股票的议案，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 2,800股。 2023年 4月 26日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2020年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，鉴于公司 2022年年度权益分派已实施完毕，根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，对拟回购注销的限制性股票数量和回购价格进行调整，调整后回购注销数量为 3,920股，回购价格为 3.76元/股。 2023年 6月 9日，公司总股本从 3,307,502,942股减少为 3,307,499,022股。 公司于 2022年 6月 12日办理完成回购注销登记。 （二十六）股权激励对象行权 自 2023年 6月 10日至 2023年 6月 28日，股票期权激励对象累计行权2,851,584股，行权完成后，公司股本从 3,307,499,022股增加至 3,310,350,606股。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 根据在登记结算公司的查询结果及公司确认，截至 2023年 3月 31日，公司总股本为 2,356,623,764股，其中有限售条件股份 12,673,930股，无限售条件股份 2,343,949,834股，具体股本结构如下：
公司立足于太阳能光伏产业链的垂直一体化模式，长期致力于为全球客户提供光伏发电系统解决方案，主营业务为太阳能光伏硅片、电池及组件的研发、生产和销售，太阳能光伏电站的开发、建设、运营，以及光伏材料与设备的研发、生产和销售等。公司生产工厂在国内和海外均有布局，国内主要分布在河北邢台和廊坊、江苏扬州无锡和连云港、安徽合肥、上海奉贤、浙江义乌、云南曲靖和内蒙古包头，海外生产工厂分布在东南亚地区。 公司以主产业链“光伏产品事业群”为依托，不断完善组织架构，设立“智慧能源事业部”，加大下游光伏应用的投入，不断扩大光伏电站开发建设规模，同步探索多种光伏发电应用场景的开发，包括 BIPV、储能等业务；设立“光伏新材事业部”，加强光伏辅材和设备的研发力量，包括光伏拉晶设备、光伏热场系统、光伏导电材料、光伏封装材料等业务，为主产业链快速发展保障供应的同 时，持续降低成本贡献力量。 公司坚持“抢抓机遇、稳中求进、提质增效”的指导思想，构建“一体两翼” 业务体系架构，做强做大光伏智能制造业务，做精光伏辅材和设备产业，积极开 发下游光伏发电应用场景解决方案，为客户提供最优质的新能源系统解决方案。 公司的主要业务、产品如下： （一）光伏产品事业群 1、硅棒、硅片 公司采购上游原材料——多晶硅，利用单晶炉的拉晶工艺生产出硅棒，利用金刚线切割加工制成硅片。 公司生产的硅片主要为单晶硅片，用于加工单晶太阳能电池。公司生产的硅棒、硅片主要用于公司内部的继续生产加工，少量对外销售。随着拉晶工艺持续改善提升，单晶炉的硅棒月单产快速提升，生产成本大幅降低，达到行业优秀水平。线切过程中使用的金刚线线径和单耗持续改进，大尺寸硅片的产能爬坡周期短、成本低，为公司高效率电池和高功率组件的技术迭代提供了有力的支撑。 2、光伏电池 公司上游生产的硅片，通过电池生产工艺加工成电池片，公司的电池片主要用于内部继续生产加工成组件。公司电池片主要为单晶 182mm尺寸的电池片，电池工艺类型主要为魄秀（Percium）电池技术及 N型倍秀（Bycium）电池技术。 随着公司新建电池项目的顺利投产、达产，电池转换效率大幅提升，生产成本明显下降，大尺寸电池在转换效率和生产成本上做到了行业领先水平。 其中，公司魄秀（Percium）系列电池量产转换效率最高达到 23.9%，处于行业领先水平；最新的 N型倍秀（Bycium）电池量产转换效率最高达到 25.3%，工艺将持续改进，进一步降低电池生产成本，提高电池的性价比。 3、光伏组件 公司生产电池片以及部分外购的电池片通过封装工艺加工成组件，组件是公司的主要终端销售产品，组件客户主要为国内外光伏电站投资商、工程承包商以及分布式光伏系统的经销商。 公司主流组件产品包括单晶多主栅半片组件、双玻/单玻组件、高密度组件等，产品规格主要有 54片、66片、72片和 78片。基于 182mm大尺寸硅片技术、高效电池技术、高效封装材料、高密度封装技术的高功率组件，能满足市场各应用场景主流需求。此外，公司针对客户需求可对光伏组件进行定制化开发。基于182mm大尺寸硅片及魄秀（Percium）电池技术的高功率组件 DeepBlue3.0系列，主流72片版型组件功率可达540-565W。2022年推出的新一代 N型组件DeepBlue 4.0 X，同样采用了 182mm大尺寸系列硅片，以确保最终的组件产品尺寸与 P型产品完全相同，方便组件的运输、安装和使用。此外，DeepBlue 4.0 X采用了高效 N型倍秀（Bycium）电池技术、自主研发的高密度组件封装技术以及高效封装材料，具有高功率、高效率、高可靠性、高发电能力等突出优势，其中 78版型最高功率达 625W，组件转换效率达 22.4%，各项可靠性测试均满足 IEC标准要求。相比于主流 P型组件，DeepBlue 4.0 X组件的 BOS成本可降低约 2.1%，LCOE成本可降低约 4.6%，能够为客户创造更高的价值。高功率组件的推出，为市场客户提供了更高性价比的产品，下游电站业主的电站建造和运营成本均有了较大幅度的降低，针对市场需求，公司后续会适时推出新型高密度组件产品，以持续保持组件产品在全球市场的领先优势。从 P型到 N型，从 DeepBlue 3.0到 DeepBlue 4.0 X，公司始终秉持“为客户价值而生”的产品设计理念，不断提升光伏组件的发电表现，为全球碳中和助力。 （二）智慧能源事业部 智慧能源事业部聚焦集中式地面电站、工商业分布式电站、户用光伏储能电 站三大业务，为各种电力消纳客户提供“多种能源协调互补、多种环节整合共洽、 多种场景融合发展”的电力能源设计、建设和运营解决方案，通过光伏电站投资、 开发、建设、运维、转让，实现健康稳定发展。 （三）光伏新材事业部 为降低供应链风险、推动成本优化、提升综合竞争力，光伏新材事业部与主 产业链各环节匹配布局光伏材料与设备业务。光伏新材事业部依托公司整体优 势，已形成自主研发、设计、制造、销售、服务一体化发展格局。 五、公司的控股股东及实际控制人基本情况 截至 2023年 3月 31日，晶泰福持有发行人 1,121,648,266股股份，占总股 本比例为 47.60%，是发行人的控股股东。 截至 2023年 3月 31日，靳保芳直接持有晶泰福 70.00%股权。靳保芳的女 儿靳军淼作为其一致行动人直接持有发行人 4,447,268股股份，占总股本比例 0.19%；靳保芳及其一致行动人合计控制发行人 47.79%股份，为发行人的实际控 制人。 截至 2023年 3月 31日，公司的股权结构图如下： （一）控股股东和实际控制人所持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本上市公告书出具日，公司控股股东晶泰福所持公司股份不存在质押、冻结及其他权利限制情形，亦不存在重大权属纠纷情况；公司实际控制人靳保芳不直接持有公司股份。 （二）发行人控股股东、实际控制人对外投资的其他企业 截至 2023年 3月 15日，控股股东及实际控制人直接持股的其他企业具体如下： 1、控股股东晶泰福直接持股的其他企业情况
2、实际控制人靳保芳直接持股的其他企业情况
发行人控股股东为晶泰福，晶泰福实际控制人靳保芳是发行人的实际控制人。截至本上市公告书出具日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业均未从事与发行人存在竞争或可能竞争的业务及活动，即发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争关系。 公司上市以来未发生新的同业竞争或影响公司独立性的关联交易，不存在违反同业竞争及关联交易相关承诺的情况。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币896,030.77万元（89,603,077张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行原股东优先配售晶澳转债共66,162,920张，总计6,616,292,000元，约占本次发行总量的73.84%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 5、募集资金总额：人民币896,030.77万元。 6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足896,030.77万元的部分由主承销商包销。 7、配售比例： 原股东优先配售66,162,920张，总计6,616,292,000元，约占本次发行总量的73.84%；网上社会公众投资者实际认购22,830,308张，总计为2,283,030,800元，占本次发行总量的25.48%；中信证券股份有限公司包销304,928张，总计为30,492,800.00元，占本次发行总量的0.3403%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次可转换公司债券发行总额为896,030.77万元，向原股东优先配售66,162,920张，总计6,616,292,000元，约占本次发行总量的73.84%；网上社会公众投资者实际认购22,830,308张，总计为2,283,030,800元，占本次发行总量的25.48%；中信证券股份有限公司包销304,928张，总计为30,492,800.00元，占本次发行总量的0.3403%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐人（主承销商）于2023年7月24日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了中兴财光华审验字(2023)第110003号《验资报告》。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：晶澳太阳能科技股份有限公司
一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准 2022年8月25日，发行人第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年9月13日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年2月3日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议并通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等涉及本次发行的各项修订议案。根据发行人2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次修订议案无需提交股东大会审议。 2023年2月24日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案>的议案》《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的各项议案。 2023年3月13日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案>的议案》《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的各项议案。 2023年7月13日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议并通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》等涉及本次发行和上市的议案。根据发行人2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次修订议案无需提交股东大会审议。 本次发行已于2023年4月27日通过深圳证券交易所上市审核委员会审核，并于2023年5月31日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1164号）。 2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 3、发行规模：本次发行可转债募集资金总额为人民币896,030.77万元，发行数量为89,603,077张。 4、发行数量：89,603,077张。 5、上市规模：896,030.77万元。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 8,960,307,700.00元（含发行费用），募集资金净额为8,934,413,091.98元万元。 8、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过896,030.77万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 在全球“碳中和”政策以及光伏发电效率提升、成本降低的背景下，大力发展光伏发电已成为全球共识，公司亟需通过本次募集资金抓住光伏行业快速增长和产品技术更迭的历史性机遇，进一步加大一体化先进产能的建设力度，提升产能规模和综合盈利能力。因此，本次发行符合理性融资、合理确定融资规模的要求。 本次发行为上市公司发行可转债，不适用《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于再融资间隔期的相关规定。 9、募集资金专项存储账户：
1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债总额为人民币 896,030.77万元（含 896,030.77万元），发行数量为 89,603,077张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年，即 2023年 7月 18日至 2029年 7月 17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年 7月 24日）满六个月后的第一个交易日（2024年 1月 24日）起至本次可转债到期日（2029年 7月 17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债初始转股价格为 38.78元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n） 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k） 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k） 1 0 派送现金股利：P =P－D 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限及修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 （未完）  |