长华化学(301518):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:长华化学:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二三年八月 特别提示 长华化学科技股份有限公司（以下简称“长华化学”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于2023年8月3日在深圳证券交易所上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与《长华化学科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；中证网（www.cs.com.cn）；中国证券网（www.cnstock.com）；证券时报网（www.stcn.com）和证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的投资风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽的风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。 （二）流通股数较少的风险 本次发行后，公司总股本为14,017.8204万股，其中无限售条件的流通股数量为3,324.3470万股，约占本次发行后总股本的比例23.72%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率与同行业平均水平存在差异 按照上市公司行业分类相关规定，公司所在行业为“C26化学原料和化学制品制造业”，截至2023年7月18日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为15.58倍。 截至2023年7月18日（T-4日），业务与公司相近的上市公司估值水平具体如下：
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；3 注 ：市盈率均值计算剔除了异常值（沈阳化工、奥克股份、航锦科技、一诺威等负值或极值）。 本次发行价格25.75元/股对应公司2022年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为44.47倍，高于中证指数有限公司发布的C26“化学原料和化学制品制造业”行业最近一个月平均静态市盈率15.58倍，低于同行业可比公司2022年扣非后静态市盈率的算术平均值46.19倍，仍存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。公司和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）净资产收益率下降的风险 公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位后，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的提高。由于募集资金投资项目存在一定建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程，本次发行完成后，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有一定程度下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素（下文所述“报告期内”具体是指2020年、2021年及2022年）： （一）市场竞争加剧的风险 我国聚醚行业集中度低，大部分企业的产品附加值较低，产品竞争仍以价格竞争为主，导致国内聚醚行业中低端市场竞争较为激烈。如果公司在产品技术升级、销售网络构造、销售策略选择等方面不能及时适应市场竞争的变化，随着行业内部分竞争对手的不断扩张，日趋激烈的市场竞争仍可能对公司的经营构成不随着聚醚行业景气度不断提高，规模化聚醚厂商已出现产能不足情况，部分规模化聚醚厂商实施扩产计划，对公司生产经营可能产生的具体不利影响主要体现为： 若未来国内行业需求增长未达预期，或扩产聚醚厂商国外市场开发受阻，存在部分扩产厂商为消化产能而通过价格竞争等方式加剧国内聚醚市场竞争，可能导致公司部分价格敏感性程度较高客户流失，从而对公司的经营构成不利影响。 （二）收入来源集中于部分地区情况下面临的经营风险 2020年度、2021年度、2022年度，华东区域的销售收入占比分别为51.86%、54.99%和55.56%，占比较高且比例保持稳定。 如果未来宏观经济形势发生变化，导致华东地区下游客户需求减弱或未达到预期，则可能进而对公司生产经营及财务状况带来不利影响。 （三）核心技术人员流失风险 公司核心技术人员的技术水平和研发能力是公司核心竞争力的重要组成部分。随着市场竞争的不断加剧和技术的不断更新，对于技术人才的竞争日趋激烈，公司可能存在核心技术人才流失的风险。 （四）工艺技术更新换代风险 随着市场竞争加剧和下游客户对产品需求层次的提高，聚醚生产工艺及具体产品更新速度也随之加快。若公司不能顺应未来市场变化，继续研发出技术含量更高、品质更稳定的产品及提高生产效率，将可能在一定程度上影响公司今后的市场竞争地位。 （五）环境保护方面的风险 随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保的要求越来越高，公司生产过程中会产生废气、废水和固体废弃物。如果公司的环保设施运转发生故障，或者公司的后续环保费用投入不足，可能导致公司发生环境污染的风险增加。 此外，如果政府颁布新的法律法规，提高环保标准和规范，公司需要加大环保投入，从而导致生产经营成本提高，可能影响公司的经营业绩。 （六）安全生产风险 公司日常生产中需要使用环氧丙烷、苯乙烯、丙烯腈、环氧乙烷等危险品作为原材料，其中环氧丙烷、环氧乙烷具有易燃易爆等特点，苯乙烯、丙烯腈易燃且有毒性。公司存在因原材料运输、储存及操作不当、意外和自然灾害等原因而造成安全事故的风险。 （七）主要原材料价格波动风险 公司产品以环氧丙烷、苯乙烯、丙烯腈、环氧乙烷为主要原材料，其价格受宏观经济及市场供求关系等因素影响。报告期内，公司对外采购上述四种主要原材料占当期采购总额的比例分别为88.58%、88.09%和82.97%，主要原材料采购成本的变动对公司业绩影响较大。 原材料价格的频繁大幅波动将会提高公司对采购成本控制的难度，从而在一定程度上影响公司盈利能力的稳定性。 基于公司参考原材料市场价格制定销售价格的定价原则，公司从销售、采购两方面执行系列具体措施实现上游原材料价格至产品销售价格传导效应，应对原材料价格大幅波动；但若公司通过销售、采购、产销规模等方面应对原材料价格大幅波动的具体措施执行效果不佳，则主要原材料价格波动在一定程度上影响公司经营业绩稳定性。 （八）毛利率变动风险 报告期内，公司综合毛利率（剔除新收入准则影响后）分别为10.05%、7.62%和8.27%，有一定波动。公司所处精细化工行业，毛利率变化受主要原材料环氧丙烷、环氧乙烷、苯乙烯、丙烯腈的价格走势以及产品售价变化的共同影响。报告期内，公司的主要原材料环氧丙烷、环氧乙烷、苯乙烯、丙烯腈的价格波动幅度较大，若主要原材料价格在较短时间内大幅波动，而公司主要产品售价的调整不及时或不充分，将导致公司毛利率产生波动的风险。 （九）应收账款回款风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为16,400.46万元、17,641.78万元和12,195.93万元，应收账款账面余额占同期营业收入的比例分别为8.73%、5.83%和5.27%。 如果下游行业和主要客户经营状况等发生重大不利变化，导致应收账款不能收回，将对公司资产质量和财务状况产生不利影响。 （十）能耗双控政策产生的风险 根据国家发改委发布的《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，在能耗强度降低方面和能源消费总量控制方面，江苏省均为一级预警。公司主要生产经营地位于江苏省，且电力为公司生产过程中主要消耗的能源。随着能耗双控政策的落实，若公司被要求进行限电限产，公司将无法按照计划正常开展生产经营活动，从而对公司业绩造成不利影响。 （十一）客户流失风险 聚醚行业下游客户类型众多，既包括品质要求较高、品牌忠诚度较高的大型客户，亦包括大量价格敏感型中小客户或者部分客户为降低供应商集中度而降低原有供应商采购比例引入新供应商等情形。报告期内，公司存在部分客户退出及部分客户采购量减少情形。 报告期内，公司退出客户数量分别为235家、248家及326家，其中以年销售额100万以内的小型客户为主。公司未来存在少部分客户因销售价格因素、降低采购集中度等原因而使得客户退出或对少部分客户销量减少从而导致客源流失的风险。同时公司产能规模小于主要竞争对手，主要竞争对手积极推进扩产计划，若未来公司产能增长无法满足市场需求，则存在因产能不足而导致客源流失风险。如果公司未能持续进行市场开拓或市场开拓效果不佳，新增客户数量销量贡献、收入贡献未能抵消退出客户不利影响，则公司存在因客户流失导致销量或销售收入下滑的风险。 （十二）税收优惠变化的风险 长华化学为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，在其符合高新技术企业税收优惠的期间内均可以减按15%的税率征收企业所得税。若未来国家相关的税收优惠政策发生变化，或者长华化学不能持续满足国家高新技术企业申请的条件，可能将无法继续享受相关所得税优惠政策，从而对公司未来的经营业绩产生不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1113号”文注册同意，内容如下： 1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所“深证上[2023]684号”文《关于长华化学科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，长华化学发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“长华化学”，证券代码“301518”。 公司首次公开发行中的33,243,470股人民币普通股股票自2023年8月3日起可在深圳证券交易所上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年8月3日 （三）股票简称：长华化学 （四）股票代码：301518 （五）本次公开发行后的总股本：140,178,204股 （六）本次公开发行的股票数量：35,050,000股，全部为新股发行 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：33,243,470股（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：106,934,734股（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行不涉及战略配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节重要承诺事项”之“一、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见“第八节重要承诺事项”之“一、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为1,806,530股，约占网下发行总量的10.01%，占本次公开发行股票总量的5.15%。 （十三）公司股份可上市交易日期：
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 公司选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款所规定的标准，即“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元；”作为其首次公开发行并在创业板上市的具体上市标准。 根据立信会计师出具的“信会师报字[2023]第ZA10217号”标准无保留意见《审计报告》，公司2021年度及2022年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为8,552.40万元和8,115.76万元，合计为16,668.17万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。 第三节 发行人及其股东和实际控制人情况 一、公司基本情况
截至本上市公告书签署日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情况。 本次发行前，公司全体董事、监事、高级管理人员的基本情况及其持有公司股票情况如下：
三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东 本次发行前，长顺集团直接持有公司6,226.6851万股股份，占公司股份总数的59.23%；长顺集团通过能金合伙间接持有公司5万股股份，占公司股份总数的0.05%。长顺集团通过直接及间接的方式合计持有公司59.28%的股份，为公司的控股股东。 （1）基本信息
单位：万元
2 、实际控制人 本次发行前，顾仁发先生持有长顺集团60%股权，张秀芬女士持有长顺集团40%股权，顾仁发先生和张秀芬女士通过长顺集团能够控制长华化学59.23%的表决权；顾倩女士为能金合伙的普通合伙人、执行事务合伙人，能够根据合伙协议约定控制能金合伙持有长华化学1.82%的表决权；顾磊先生为华金合伙的普通合伙人、执行事务合伙人，能够根据合伙协议约定控制华金合伙持有长华化学18.02% 的表决权。其中，顾仁发与张秀芬为夫妻关系，顾倩系顾仁发与张秀芬之女，顾磊系顾仁发与张秀芬之子。综上，顾仁发、张秀芬、顾倩、顾磊合计控制公司79.07%的表决权，为公司实际控制人。 顾仁发，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为320219196306******，住所为江苏省江阴市周庄镇，1963年6月出生，高中学历，完成中欧国际工商学院总经理及全球CEO课程培训，获得比利时联合商学院工商管理博士。19823 1993 12 1994 1 1995 年 月至 年 月任江南模塑有限公司营销部经理； 年 月至 年 4月，自主创业、筹办长顺集团；1995年5月至今，任长顺集团董事长兼总经理；2010年10月至2017年6月，历任有限公司执行董事、董事；2017年6月至今任长华化学董事长。 张秀芬，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为320219196701******，住所为江苏省江阴市周庄镇，1967年1月出生，初中学历，完成中欧国际工商学院CFO课程学习并获得证书。1995年5月至今任长顺集团副董事长；2011年9月至2017年6月任有限公司董事；2017年6月至今任长华化学董事。 顾倩，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为320281198811******，住所为江苏省江阴市周庄镇，1988年11月出生，硕士研究生学历，会计学与金融专业。2011年9月至2013年3月任有限公司会计；2013年4月至2016年12月任长顺集团财务经理；2017年1月起历任有限公司总监助理、资金经理；2017年6月起任长华化学董事会秘书。 顾磊，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为320281199004******，住所为江苏省江阴市周庄镇，1990年4月出生，本科学历，国际贸易专业。2014 年5月至2015年12月任德国贝内克-卡里克公司市场部专员，2016年1月至2016 年12月任长顺集团海外市场部经理，2017年1月至2021年7月，历任有限公 司、长华化学营销副总、副总经理；2020年2月至今，任科福兴（江苏）执行 董事；2020年5月至今任长华化学董事。 报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披 露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域的重大违法行为。 （二）本次发行后、上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制 关系图 本次发行后、上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系 图如下：四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划或股权激励计划及相关安排 截至本上市公告书签署日，公司不存在正在实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排。 为充分调动员工积极性，提升员工凝聚力，促进员工和公司共同成长并享受公司发展成果，2016年度公司控股股东长顺集团通过转让股权至持股平台的方式对公司员工进行股权激励，具体情况如下： （一）股权激励具体情况 1、发行人股权变更涉及的股权激励情况 （1）2016年，长顺集团转让股权至长华投资 2016年6月，长华有限董事会、股东会分别作出决议，同意长顺集团将其持有的长华有限79.50万元股权转让给长华投资，转让价格为1.40元/注册资本。 2016年11月，长华有限董事会、股东会分别作出决议，同意长顺集团将其持有的长华有限25万元股权转让给长华投资，转让价格参考前次股权转让确定为1.40元/注册资本。本次股权转让主要系为了继续对员工实施股权激励。 2016年度，长顺集团通过向长华投资转让股权形式对长华有限员工实施股权激励具体情况如下：
（2）2016年，长顺集团转让股权至泰金合伙 2016年12月，长华有限董事、股东会分别作出决议，同意长顺集团将其持有的长华有限355万元股权转让给泰金合伙，转让价格为3.00元/注册资本。 2016年度，长顺集团通过向泰金合伙转让股权形式对长华有限员工实施股权激励具体情况如下：
根据泰金合伙、能金合伙的合伙协议之补充协议的约定：公司上市成功及锁定期（锁定期为三年）结束前合伙人发生离职等情形，该合伙人必须将所持合伙财产份额转让给普通合伙人或普通合伙人指定的人。 自设立后，泰金合伙、能金合伙的合伙人财产份额转让情况如下：
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