金凯生科(301509):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:金凯生科:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二三年八月 特别提示 金凯（辽宁）生命科技股份有限公司（以下简称“金凯生科”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2023年 8月 3日在深圳证券交易所上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。 本上市公告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。 第一节 重要声明与提示 一、 重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。 二、 创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽的风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。在核准制下，新股上市首日涨幅限制为 44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少的风险 本次发行后，公司总股本为 8,603.3335 万股，其中无限售条件的流通股数量为2,039.8655 万股，占本次发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。 本次发行价格 56.56元/股对应的发行人 2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 31.73倍，高于同行业可比上市公司 2022年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 25.98 倍，超出幅度约为 22.12%；高于中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率 23.89倍，超出幅度约为 32.83%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （六）净资产收益率下降的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 三、 特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节，特别提示投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）收入增长持续性的风险 报告期内，发行人收入增长态势良好，报告期内呈现大幅增长的趋势，主要原因包括医药企业研发投入持续增加，公司产品质量稳定并与客户建立了稳定的合作关系，报告期内年订单金额持续增长，发行人营业收入持续增长。发行人收入受宏观经济环境、安全环保政策、客户需求等多因素综合影响，发行人存在收入增长可持续的风险。 （二）主要客户销售收入波动的风险 报告期内，公司对单一客户的销售收入存在一定的波动性，主要是由于公司销售的中间体产品会受终端药企用户的具体需求、产品生产周期及其每年采购计划和药品研发上市进展等因素的影响。虽然公司不存在对于单个客户销售依赖的情况，但仍存在可能因个别客户减少对公司产品的采购，对公司营业收入和利润产生较大影响的风险。 （三）医药领域细分产品收入波动性较大的风险 33,279.06万元，占营业收入的比重分别为45.17%、51.50%及46.44%。受CDMO行业特点影响，公司医药领域细分产品品类较多。受客户采购节奏、客户临床试验进展情况等因素影响，公司医药领域主要细分产品年度收入间存在波动性。若未来公司未能有效保持医药领域主要细分产品的销售持续性，或无法有效通过细分品类多元化降低细分产品收入波动性对整体医药领域收入的影响，则公司医药领域收入存在出现波动乃至下降的风险。 （四）安全环保投入持续增加的风险 随着国家环境保护力度日益增强，新《环境保护法》、《环境保护税法》等越来越严格的环保法律法规的颁布实施，企业执行的环保标准也将更严格，这将增加公司在环保设施、三废治理等方面的投入和支出，从而对公司的经营业绩造成一定的影响。 如公司因管理不当、不可抗力等原因造成环境污染事故，可能因此遭受监管部门处罚或赔偿其他方损失，对生产经营造成重大不利影响。 （五）环保和安全生产风险 公司在研发和生产过程中，不可避免会产生废气、废水、废渣，如果处理方式不当，可能会对周围环境产生不利影响。部分原材料、化学试剂和溶剂是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对生产操作的要求较高，如果在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故。 随着公司业务规模的逐步扩大，环保及安全生产方面的压力也在增大，存在因设备故障、人为操作不当、安全管理措施执行不到位或自然灾害等不可抗力事件导致安全环保方面事故的风险。一旦发生安全环保事故，不仅客户可能会中止与公司的合作，且公司将面临着政府有关监管部门的处罚、责令整改或停产的可能；或者由于发行人所在园区内其他企业的安全环保事故，整个园区内的企业将面临在较长时间内被统一停产整顿的风险，进而对公司的正常业务经营造成重大不利影响。 （六）全球经济周期性波动和贸易政策风险 2020 年、2021 年和 2022 年，公司外销收入占营业收入的比重分别为 80.45%、76.43%和82.48%，占比较高。目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面临下滑的可能，全球经济放缓将对医药研发投入带来一定不利影公司部分出口的产品被美国政府列入了加征关税清单，使得出口的成本有所上升。在当前日趋复杂的国际政治形势下，若未来公司出口的相关国家贸易政策变动，可能会对公司产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在创业板上市的注册申请已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2023〕1115 号《关于同意金凯（辽宁）生命科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）： “1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项,应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于金凯（辽宁）生命科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕685号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“金凯生科”，证券代码为“301509”。 本公司首次公开发行中的20,398,655股人民币普通股股票自2023年8月3日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐人：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”） 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》第2.1.2 条，公司选择的具体上市标准为“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。具体分析如下： 以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，2020年、2021年、2022年，公司归属于发行人股东的净利润分别为5,667.08万元、7,525.44万元、15,334.66万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元。因此，公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》中“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”的上市标准。
2、实际控制人的基本情况 Fumin Wang（王富民）及Lianping Wu（吴连萍）系夫妻关系，分别直接持有发行人控股股东金凯中国70%和30%的股份，并通过金凯中国间接持有发行人64.88%的股份；Fumin Wang（王富民）作为发行人股东凯润同创的执行事务合伙人，通过凯润同创间接控制发行人364.0328万股股份，控制股份的比例为5.64%。因此，Fumin Wang（王富民）及Lianping Wu（吴连萍）夫妇间接持有及间接控制的发行人股份的比例为70.52%，且Fumin Wang（王富民）为发行人的董事长、总裁；Lianping Wu（吴连萍）为发行人的副董事长、首席运营官（主管销售工作副总裁），Fumin Wang（王富民）和Lianping Wu（吴连萍）夫妇构成发行人的共同实际控制人。 Fumin Wang（王富民）先生，1963 年出生，美国国籍，大学学历，学士学位。 1985年4月至1987年7月先后担任中化大连进出口公司业务人员，1987年7月至1989年2月担任大连医药保健品公司业务部经理，1989年2月至1991年1月担任CASCO Dalian（HK）Ltd总经理，1992年2月至1994年1月在CPB International Inc担任副总裁，1994 年2 月开始创业，先后担任金凯美国有限总裁、金凯（阜新）化工有限公司董事长、金凯有限董事长、总经理，现任发行人董事长兼总裁。 Lianping Wu（吴连萍）女士，1963 年出生，美国国籍，大学学历，学士学位。 1986年9月至1988年9月担任石油和化工规划院项目经理，1988年10月至1991年5月担任大连凯美进出口集团有限公司业务经理，1991年6月至1994年1月担任CPB International Inc业务经理。1994年2月开始创业，先后担任金凯美国有限首席运营官、金凯（阜新）化工有限公司董事、金凯有限董事，现任发行人副董事长、首席运营官（主管销售工作副总裁）。 （二）本次发行后的股权结构控制关系图 本次发行后、上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
本次发行后、上市前，Fumin Wang（王富民）及Lianping Wu（吴连萍）夫妇间接持有及间接控制的发行人股份的比例为52.89%，仍能够实际控制公司。 三、董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票、债券的 情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券情况如下：
上述人员在公司实施股权激励方案时均在金凯生科任职，不存在发行人客户、供应商等非公司员工的情形。激励对象均以自筹资金按约定及时足额缴纳股权激励相关款项。 （三）离职后股份处理和锁定期安排 1、离职后股份处理 2015年12月16日凯润同创设立。根据各合伙人签署的《合伙协议》及《补充协议》，约定标的公司上市前，非经普通合伙人同意，有限合伙人原则上不应减少认缴出资，有限合伙人可以将其持有的合伙权益按照公允价格对外转让，但受让方仅限于标的公司在职员工，且不会对标的公司上市构成不利影响或障碍，且普通合伙人及其指定主体享有对上述合伙权益的优先受让权；标的公司上市后，于上市届满36个月后可以按照相关法律法规规范性文件及证券监管机构的有关要求进行减持。 2021年8月28日，第二批激励员工与公司签署《股权激励协议书》约定：凯润同创的持股员工在公司服务期限不少于 5 年，如未满约定的服务期，因下述原因导致公司与持股员工终止劳动关系的，则自劳动关系终止之日，如凯润同创尚持有公司的股票，则凯润同创普通合伙人有权以持股员工取得激励（份额）股份的原始价格加上按同期银行贷款利率计算的利息回购持股员工持有的全部激励（份额）股份，持股员工无条件且不可撤销地同意该等回购。 2、锁定期安排 发行人股东凯润同创承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本企业将不转让或委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整），上述锁定期自动延长六个月；对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本企业亦将同等地遵守上述锁定承诺；本企业所持公司股票在锁定期满后24个月内减持的，减持价格不低于发行价；自公司上市之日至本企业减持之日，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。 发行人董事、监事和高级管理人员承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内和离职后 6 个月内，不转让本承诺人持有的公司股份；（2）在本承诺人担任公司董事、监事、或高级管理人员期间，本承诺人每年减持公司股票数量不超过所持公司股份总数的 25%；（3）如本承诺人为发行人的董事或高级管理人员，本承诺人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；自公司上市后 6 个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本承诺人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月；（4）若在本承诺人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整为除权除息后的价格；（5）对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本承诺人亦将同等地遵守上述锁定承诺。 五、本次发行前后的股本结构变动情况
七、本次战略配售情况 本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行股份数量为 2,150.8335 万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为25.00% 二、发行价格 本次发行价格为56.56元/股。 三、每股面值 每股面值为人民币1.00元。 四、发行市盈率 （1）23.80倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）22.60倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）31.73倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）30.14倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为2.45倍。（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。 六、发行方式与认购情况 本次发行采用向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为1,537.8835万股，占本次发行数量的71.50%；网上初始发行数量为612.9500万股，占本次发行数量的 本次公司发行股票的每股发行费用为4.92 元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。 九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额 本次发行募集资金净额为111,074.43万元。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为23.13元/股（按2022年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为1.88 元/股（按2022 年经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权 本次发行没有采取超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度和2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2023）审字第61232239_A01号）,公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 公司经审计财务报表的审计截止日为2022年12月31日。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年3月31日的合并及母公司资产负债表，2021年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“安永华明（2023）专字第61232239_A06号”审阅报告。 公司2023年1-3月的主要会计数据、财务指标以及2023年1-6月的业绩预计等相关内容已在本公司招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”之“十四、审计基准日至招股意向书签署日之间的财务信息和经营状况”及“第二节概览”之“七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，具体情况如下：
二、其他事项 本公司在招股意向书及其他信息披露资料刊登日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化； （三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用； （五）本公司未进行重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）本公司住所没有变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化； （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）2023年7月18日公司召开了第一届董事会第十五次会议与第一届监事会第十五次会议审议通过了设立公司首次公开发行股票募集资金专用账户、修订公司章程（草案）、部分管理制度及新增子公司管理制度等事项；2023年7月20日公司召开了2023年第一次临时股东大会审议通过了修订公司章程（草案）及部分管理制度。除此之外，公司未召开其他股东大会、董事会或监事会。本公司股东大会、董事会和监事会运作正常，决议及其内容无异常； （十三）招股意向书及其他信息披露资料中披露的事项未发生重大变化； （十四）本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况 保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 联系电话：010-65608236 传真：010-85130300 保荐代表人：逯金才、张林 项目协办人：曹东明 项目组其他成员：李梦莹、闫文斌、闫思宇、赵凤滨、侯顺、李笑彦、陈峥、刘铭哲 联系人：逯金才、张林 二、上市保荐人的推荐意见 本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：本次发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为金凯生科本次首次公开发行股票并上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 三、持续督导保荐代表人 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》，中信建投证券股份有限公司作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人逯金才、张林负责持续督导工作，两位保荐代逯金才先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：沃尔德IPO、长城证券IPO、辰安科技IPO、长城证券非公开、北方华创非公开、中国核建可转债、顾家家居可转债、东方网力非公开、置信电气重大资产重组、诚志股份重大资产重组、东方网力重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张林先生：保荐代表人，博士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：燕东微IPO、筑博设计IPO、七星电子IPO、中国核电IPO、复旦微电IPO、科蓝软件向不特定对象发行可转债、北方华创非公开、七星电子非公开、紫光股份非公开、泛海控股非公开、东方精工非公开、中航动力发行股份购买资产并募集配套资金、民生控股重大资产出售、七星电子发行股份购买资产并募集配套资金、泛海控股公司债、华美地产公司债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、股份锁定以及主要股东 持股及减持意向等承诺 （一）关于股份锁定的承诺 1、公司实际控制人 Fumin Wang（王富民）、Lianping Wu（吴连萍） 公司实际控制人Fumin Wang（王富民）、Lianping Wu（吴连萍）（间接持有及间接控制发行人70.52%股权）承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 （2）本人通过 Kingchem (China) Holding LLC、阜新凯润同创资产管理咨询中心（有限合伙）（以下合称“持股主体”）在发行人上市前间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整。 （3）发行人股票上市后六个月内如连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末（2024年2月3日，非交易日顺延）收盘价低于首次公开发行价格，本人通过持股主体持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整。 （4）本人及本人控制的持股主体将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》等法律法规、中国证券监督管理委员会规定以及深圳证券交易所业务规则对控股股东股份转让的其他规定。本承诺出具之日后，如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人通过持股主体间接持有的发行人股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。 （5）本承诺函自签署之日即行生效且不可撤销。 （6）本人承诺以上信息及声明是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担一切法律责任。 2、公司控股股东金凯中国 发行人控股股东金凯中国（持有本公司64.88%股权）承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 （2）本公司在发行人上市前直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整。 （3）发行人股票上市后六个月内如连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末（2024年2月3日，非交易日顺延）收盘价低于首次公开发行价格，本公司持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整。 （4）本公司将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》等法律法规、中国证券监督管理委员会规定以及深圳证券交易所业务规则对控股股东股份转让的其他规定。本承诺出具之日后，如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本公司直接或者间接持有的发行人股份的转让、减持另有要求的，本公司承诺将按照最新规定或要求执行。 （5）本承诺函自签署之日即行生效且不可撤销。 （6）本公司承诺以上信息及声明是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如若违反本承诺，本公司将承担一切法律责任。 3、持有公司股份的法人股东立诺投资、启鹭投资、央企基金、中地信、青松投资 发行人股东立诺投资、启鹭投资、央企基金、中地信、青松投资承诺： （1）自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本企业所持发行人股份发生变化的，亦遵守前述承诺。 （2）本企业将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等法律、法规关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日后，如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业/公司直接或者间接持有的发行人股份的转让、减持另有要求的，本企业/公司承诺将按照最新规定或要求执行。 （3）本企业作为发行人提交申请前 12 个月内的新增股东，本企业承诺自取得发行人股份之日起36个月内不转让所持有的发行人股份。 （4）本企业所持发行人股份的最终锁定期限以第1项或第3项孰晚者作为本企业所持发行人股份的最终锁定期限要求。 （5）本承诺函自签署之日即行生效且不可撤销。 4、持有公司股份的法人股东凯润同创 发行人股东凯润同创承诺： （1）自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本企业所持发行人股份发生变化的，亦遵守前述承诺。 （2）本企业将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等法律、法规关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日后，如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业直接或者间接持有的发行人股份的转让、减持另有要求的，本企业承诺将按照最新规定或要求执行。 （3）本承诺函自签署之日即行生效且不可撤销。 5、持有公司股份的法人股东蓝区基金、莱芜中泰 发行人股东蓝区基金、莱芜中泰承诺： （1）自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本企业所持发行人股份发生变化的，亦遵守前述承诺。 （2）本企业将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等法律、法规关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日后，如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业直接或者间接持有的发行人股份的转让、减持另有要求的，本企业承诺将按照最新规定或要求执行。 （3）本承诺函自签署之日即行生效且不可撤销。 6、发行人董事、监事和高级管理人员贾铁成、刘广生、王乃伟、王永灿、王琦 发行人董事、监事和高级管理人员贾铁成、刘广生、王乃伟、王永灿、王琦承诺： （1）自金凯生科股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的金凯生科公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由金凯生科回购该部分股份。 （2）本人在发行人上市前间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于首次公开发行价格。 （3）在上述锁定期届满后，在本人担任金凯生科董事、高级管理人员期间，每年转让的股份数不超过本人持有的金凯生科股份总数的25%；离职后6 个月内不转让本人持有的金凯生科股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内应继续遵守上述限制性规定。 （4）金凯生科股票上市后6 个月内，如金凯生科股票连续20 个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（2024年2月3日，非交易日顺延）收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于首次公开发行价格，本人间接持有金凯生科股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 （5）因金凯生科进行权益分派等导致本人间接持有金凯生科的股份发生变化的，本人仍应当遵守上述承诺。 （6）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因均不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。 （7）若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。本承诺出具后，如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人间接持有的金凯生科股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。 （8）上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担以下责任： ①本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉； ②本人如擅自减持金凯生科股份的，违规减持股份所得归金凯生科所有，如未将违规减持所得上交金凯生科，则金凯生科有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交金凯生科的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，金凯生科可以变卖本人间接持有的其余可出售股份，并以出售所得补足亏损。 （9）本承诺函自签署之日即行生效且不可撤销。（未完）  |