波长光电:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

时间:2023年08月01日 23:41:06 中财网

原标题:波长光电:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

创业板投资风险提示 本次发行股票拟在创业板上市,创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在 不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因 素,审慎作出投资决定。南京波长光电科技股份有限公司 Nanjing Wavelength Opto-Electronic Science & Technology Co.,Ltd. (南京市江宁区湖熟工业集中区波光路18号) 保荐人(主承销商) (深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401) 声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。


  
发行股票类型人民币普通股(A股)
发行股数本次拟公开发行 2,893.00万股,占发行后总股本比例 25%。本次发行全部为新股发行,不涉及股东公开发售股 份的情形。
每股面值人民币 1.00元
每股发行价格【】元/股
预计发行日期2023年 8月 14日
拟上市的证券交易所和板块深圳证券交易所创业板
发行后总股本11,571.80万股
保荐人(主承销商)华泰联合证券有限责任公司
招股意向书签署日期2023年 8月 2日

目录
声 明.............................................................................................................................. 1
发行概况 ....................................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 3
第一节 释 义 ................................................................................................................ 7
第二节 概 览 .............................................................................................................. 12
一、重大事项提示 ............................................................................................... 12
二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................................... 15 三、本次发行概况 ............................................................................................... 15
四、主营业务经营情况 ....................................................................................... 17
五、发行人符合创业板定位 ............................................................................... 19
六、发行人报告期主要财务数据及财务指标 ................................................... 23 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................... 24 八、发行人选择的具体上市标准 ....................................................................... 25
九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ....................................................... 25 十、募集资金运用与未来发展规划 ................................................................... 25
十一、其他对发行人有重大影响的事项 ........................................................... 26 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 27
一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 27
二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 29
三、其他风险 ....................................................................................................... 30
第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 32
一、发行人基本情况 ........................................................................................... 32
二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况 ............................... 33 三、发行人成立以来的重要事件 ....................................................................... 42
四、发行人在其他证券市场上市/挂牌情况 ..................................................... 42 五、发行人的股权结构 ....................................................................................... 45
六、发行人控股及参股公司基本情况 ............................................................... 46
七、公司控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况 ................................................................................................... 56
八、特别表决权股份或类似安排 ....................................................................... 69
九、协议控制架构 ............................................................................................... 69
十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为 ....................................................... 70 十一、发行人股本情况 ....................................................................................... 70
十二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ............................... 81 十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签订的协议以及有关协议的履行情况 ................................................................................................... 91
十四、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 ........................................................................................................... 91
十五、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 ................................... 92 十六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ........................................................................................................................... 94
十七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情况 ....... 96 十八、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ........... 98 十九、公司员工及其社会保障情况 ................................................................. 102
第五节 业务和技术 .................................................................................................. 107
一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况 ............................................. 107 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况 ................................................. 129 三、销售情况和主要客户 ................................................................................. 152
四、采购情况和主要供应商 ............................................................................. 162
五、发行人的主要固定资产和无形资产 ......................................................... 169 六、发行人的核心技术及研发情况 ................................................................. 182
七、发行人环境保护和安全生产情况 ............................................................. 194 八、发行人的境外经营及境外资产情况 ......................................................... 196 第六节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 198
一、财务报表 ..................................................................................................... 198
二、主要会计政策和会计估计 ......................................................................... 211
三、非经常性损益情况 ..................................................................................... 254
四、缴纳的主要税种、税率和税收优惠情况 ................................................. 255 五、主要财务指标 ............................................................................................. 259
六、经营成果分析 ............................................................................................. 261
七、资产质量分析 ............................................................................................. 305
八、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................................. 327 九、报告期的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项 ................................................................................................................. 342
十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................. 343 十一、盈利预测信息 ......................................................................................... 345
第七节 募集资金运用与未来发展规划 .................................................................. 346
一、募集资金运用情况 ..................................................................................... 346
二、未来发展与规划 ......................................................................................... 357
第八节 公司治理与独立性 ...................................................................................... 362
一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 ................................. 362 二、发行人内部控制情况 ................................................................................. 362
三、报告期内发行人违法违规情况 ................................................................. 365
四、报告期内发行人资金占用及担保情况 ..................................................... 365 五、发行人独立持续经营能力情况 ................................................................. 366
六、同业竞争 ..................................................................................................... 367
七、关联方及关联交易 ..................................................................................... 369
第九节 投资者保护 .................................................................................................. 390
一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序 ......................................... 390 二、发行人的股利分配政策 ............................................................................. 390
三、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排,尚未盈利或存在累计未弥补亏损的,关于投资者保护的措施 ............................................. 393 第十节 其他重要事项 .............................................................................................. 394
一、重要合同 ..................................................................................................... 394
二、对外担保情况 ............................................................................................. 397
三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ............................................. 397 四、控股股东、实际控制人、子公司,董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项 ............................................................................................................. 398
第十一节 声明 .......................................................................................................... 399
一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................... 399 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 400 三、保荐人(主承销商)声明 ......................................................................... 401
四、发行人律师声明 ......................................................................................... 403
五、承担审计业务的会计师事务所声明 ......................................................... 404 六、承担验资复核业务的会计师事务所声明 ................................................. 405 七、资产评估机构声明 ..................................................................................... 406
第十二节 附件 .......................................................................................................... 408
一、备查文件 ..................................................................................................... 408
二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ..................................................................................................... 409
三、与投资者保护相关的承诺 ......................................................................... 419
四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项 ..................................................................................................................... 439
五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明 ................................................................................................. 440
六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 ..................................... 443 七、募集资金具体运用情况 ............................................................................. 443
八、子公司、参股公司简要情况 ..................................................................... 460
九、备查文件查阅地点、电话、联系人 ......................................................... 468

第一节 释 义
在本招股意向书中,除非另有说明,下列简称和术语具有如下特定意义:
一般词语  
波长光电、发行人、公司南京波长光电科技股份有限公司
有限公司、波长有限南京波长光电科技有限公司,系南京波长光电科技股份有 限公司前身
招股意向书南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市招股意向书
新加坡波长波长光电新加坡有限公司(Wavelength Opto-Electronic (S) Pte. Ltd.)
光研科技、光研光研科技南京有限公司
南京爱丁堡、爱丁堡爱丁堡(南京)光电设备有限公司
深圳波长深圳波长光电科技有限公司
波长精密南京波长精密光学有限公司
新加坡爱丁堡爱丁堡科技(泛太平洋)有限公司( Edinburgh Technology (Asia Pacific) Pte. Ltd.)
韩国波长波长光电韩国有限公司(Wavelength Opto Electronics Korea Co. Ltd.)
江苏波长江苏波长光电科技有限公司
南京鼎州南京鼎州光电科技有限公司
英发威英发威光学技术有限合伙企业
OPIOPI株式会社
威能投资南京威能投资中心(有限合伙)
福光股份福建福光股份有限公司
福晶科技福建福晶科技股份有限公司
大族激光大族激光科技产业集团股份有限公司
华工科技华工科技产业股份有限公司
高德红外武汉高德红外股份有限公司
大立科技浙江大立科技股份有限公司
江苏金海创江苏金海创科技有限公司
武汉华工激光武汉华工激光工程有限责任公司
泰德激光深圳泰德激光科技有限公司
武汉三工激光武汉三工激光科技有限公司
福建海创光电福建海创光电有限公司
曼德电器公司曼德电子电器有限公司保定光电分公司
   
眉山博雅新材料眉山博雅新材料有限公司
宇瞳光学东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
舜宇光学舜宇光学科技(集团)有限公司
武汉长江光电武汉长江光电有限公司
福光天瞳福建福光天瞳光学有限公司
大连海博瑞恩大连海博瑞恩光电科技有限公司
南京波恒元南京波恒元光电科技有限公司
湖北久之洋湖北久之洋红外系统股份有限公司
湖北新华光湖北新华光信息材料有限公司
宁波信辉光电宁波信辉光电科技有限公司
湖北视拓湖北视拓光电科技有限公司
沈阳上博智像沈阳上博智像科技有限公司
广州新可激光广州新可激光设备有限公司
上海容东激光上海容东激光科技有限公司
大族数控深圳市大族数控科技有限公司
大族视觉深圳市大族视觉技术有限公司
大德激光深圳市大德激光技术有限公司
固捷光电固捷光电科技股份有限公司
联赢激光深圳市联赢激光股份有限公司
海目星深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
德龙激光苏州德龙激光股份有限公司
金橙子北京金橙子科技股份有限公司
北京易加三维北京易加三维科技有限公司
艾睿光电烟台艾睿光电科技有限公司
北京富吉瑞北京富吉瑞光电科技股份有限公司
杭州微热杭州微热科技有限公司
美国 II-VI、贰陆美国贰陆公司(II-VI Incorporated),NASDAQ上市公 司,股票代码:IIVI
IPG、阿帕奇美国 IPG阿帕奇光电(IPG Photonics Corporation), NASDAQ上市公司,股票代码:IPGP
德国 JENOPTIK、业纳集 团德国业纳集团公司(JENOPTIK AG),法兰克福证券交易 所上市,股票代码:JEN.DE
JENOPTIK Laser、业纳激 光JENOPTIK Laser GmbH(业纳激光有限责任公司)是 JENOPTIK AG集团公司旗下的全资子公司
Sill Optics德国 Sill Optics GmbH & Co. KG
The Agency for Science,新加坡科技研究局
   
Technology and Research (A*STAR)  
SIMTech新加坡制造技术研究院,A*STAR直属研究机构
America Technology Network Corp,ATN美国 ATN公司,业内领先的热成像装备生产商
国务院中华人民共和国国务院
国家发改委、国家发展改 革委中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家工业及信息化部消费 品工业司中华人民共和国工业和信息化部消费品工业司
人力资源社会保障部中华人民共和国人力资源和社会保障部
工业和信息化部、工信部中华人民共和国工业和信息化部
科技部中华人民共和国科学技术部
光学光电子协会中国光学光电子行业协会
股票、A股本公司本次公开发行的人民币普通股股票
本次公开发行、本次发行本公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票
股东大会南京波长光电科技股份有限公司股东大会
股东会南京波长光电科技有限公司股东会
上市、IPO首次公开发行股票并在创业板上市
三会股东(大)会、董事会、监事会
新三板、股转系统、股转 公司全国中小企业股份转让系统、全国中小企业股份转让系统 有限责任公司
创业板深圳证券交易所创业板
《公司章程》《南京波长光电科技股份有限公司章程》
《公司章程(草案)》《南京波长光电科技股份有限公司章程(草案)》,在公司 首次公开发行股票并上市后自动生效
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《注册管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2023年修订)
《格式准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57号- 招股说明书》
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所、交易所深圳证券交易所
保荐人、主承销商、华泰 联合证券华泰联合证券有限责任公司
律师、发行人律师、世纪 同仁江苏世纪同仁律师事务所
   
会计师、发行人会计师、 天职天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
天衡天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构北京天健兴业资产评估有限公司
募投项目拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
元、万元、亿元人民币元、万元、亿元
报告期2020年度、2021年度及 2022年度
报告期各期末2020年末、2021年末及 2022年末
专业词汇  
光学元件光学系统的基本组成单元,通常指起成像作用的光学镜 片,如透镜、棱镜、反射镜等
光学组件通常指组合基本光学镜片与配套镜座,用于不同光学设备 的光学镜头,如扫描镜头,准直镜、各类红外镜头等
光学系统通常指透镜、反射镜、棱镜和光阑等多种光学元件按一定 次序组合成的系统。本招股意向书中尤指整合多种光学元 件、组件以及驱动软件实现激光加工、红外成像或是光学 检测功能的系统
光学设计利用不同光学材料的光学特性,进行整体的光学系统设 计,统筹考虑人、机、料、法、环等因素,给出能够满足 需求的高性价比方案的过程
光学镀膜在光学元件表面上镀上一层或多层金属或不同介质薄膜的 工艺过程,目的是为了调节光学元件的光学性能,包括减 少或增加光的反射、分束、分色、滤光、偏振等;常用的 镀膜法有真空镀膜和化学镀膜
光学检测运用视觉处理技术检测光学元件、组件表面的各种加工缺 陷
红外热成像、红外热成像 技术运用光电技术检测物体热辐射的红外线特定波段信号,将 该信号转换成可供人类视觉分辨的图像和图形
ERP系统企业资源计划系统,Enterprise Resource Planning System
PLM产品生命周期管理,Product Lifecycle Management
BOM物料清单,Bill of Material
激光打标利用高能量密度的激光对工件进行局部照射,使表层材料 瞬间熔融或者气化的化学反应,从而留下永久性标记的过 程
激光切割利用经聚焦的高功率密度激光束照射工件,在照射点处使 材料瞬间达到汽化温度并形成孔洞,随着激光束与工件相 对运动,达到切割材料的效果
激光焊接激光焊接采用高强度的激光束辐射金属表面,金属与激光 相互作用后熔化产生焊接效果
气体激光器通常以二氧化碳、氦、氖等气体为增益介质,可通过多种 方式激发管内介质的激光器,具有输出激光束方向高度一 致,光学均匀性较高,生产成本较低的特点
半导体激光器用半导体材料作为工作物质的激光器,常用工作物质有砷 化镓(GaAs)、硫化锌(ZnS)等,具备波长较宽、体积 较小、寿命较长等优点,其物理结构简单,制造成本低,
   
  可用于激光通讯、存储、打印、雷达探测等场景
固体激光器通常以红宝石、蓝宝石、钇铝石榴石等参入激活离子的光 学透明固体基质材料为介质,以光作为激励源头的激光 器。具有体积小、能量高、功率高等特点,成本较高
光纤激光器通常用掺稀土元素玻璃光纤作为增益介质的激光器,具备 光束质量高、电光效率高、散热快等优势,多用于激光标 刻、材料处理、材料弯曲、激光切割等领域
红外探测器将不可见的红外辐射光探测出并将其转换为可测量的信号 的主要功能件
反射镜利用反射定律工作的光学元件,按形状可分为平面反射 镜、球面反射镜和非球面反射镜三种;按反射程度,可分 成全反反射镜和半透半反反射镜(又名分束镜)
扫描振镜一种矢量扫描器件,可通过控制电流大小实现对振镜电机 偏转角度的控制
硒化锌、ZnSe一种黄色透明的多晶材料,化学式为 ZnSe,透光范围 0.5-15um,基本不存在杂质吸收,散射损失极低,对 10.6um波长光的吸收很小,是高功率 CO2激光器系统中 的首选材料
硫系玻璃一种以硫化物、硒化物、锑化物为主要成分的红外光学玻 璃,相较于锗,加工效率高,适应温差较大,成本较低
锗、锗单晶、Ge尤指红外级锗单晶,呈金刚石型晶体结构,主要用于制造 红外光学镜头以及保护红外光学镜头的红外光学窗口镜, 是红外镜头的主要原材料
YAG钇铝石榴石,由三氧化二钇(Y2O3)和氧化铝 (Al2O3)反应生成的复合氧化物,是性能优越的激光晶 体
皮秒Pico-second,时间单位,等于一万亿分之一秒
飞秒Femto-second,毫微微秒,时间单位,等于一千万亿分之 一秒
特别说明:
1、本招股意向书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,均因计算过程中的四舍五入所形成。

2、本招股意向书中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计,包括本公司的市场份额等信息,来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时,已保持了合理的谨慎,但是由于编制方法可能存在潜在偏差,或市场管理存在差异,或基于其它原因,此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。

3、本招股意向书中发行人引用的第三方数据均属于公开数据,非专门为本次发行准备,发行人不存在为此支付费用或提供帮助的情形。

第二节 概 览
本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真 阅读招股意向书全文。一、重大事项提示
本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股意向书“第三节 风险因素”章节的全部内容,并特别关注以下重要事项。

(一)本公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第三节 风险因素”中的以下风险因素
1、新产品开发风险
报告期内,公司营业收入主要来源于激光、红外光学元件组件等产品。随着技术进步和下游市场需求的不断变化,不断开发新产品和新技术以适应市场需求变化和行业发展趋势,是发行人能够长期健康发展的关键。公司目前正积极开发更为高端的光学元件组件产品以形成新的收入增长点,但新产品开发需要一定的开发周期,开发过程不确定因素较多。因此公司存在新产品开发不确定性的风险,开发成功后还存在不能及时产业化、规模化经营的风险。

2、技术升级迭代与研发失败风险
在未来发展过程中,如果公司未能准确预测和把握市场和行业发展趋势,未能紧跟科技发展趋势,及时响应市场对产品的新要求,在技术与工艺升级方面出现长期停滞,或对新技术、新工艺的研发与应用方面落后于竞争对手,将可能面临技术升级迭代以及产品被替代、淘汰的风险,从而对公司未来的持续经营能力、盈利能力产生不利影响。

公司所处的光学元件、组件行业均处于不断发展中,公司也在持续跟踪技术、工艺与产品的发展趋势并加大相关研发投入,持续提高产品的性能与稳定性以满足不同客户的需求。如果公司出现重大研发项目未能如期取得突破、新技术应用不能获得市场认可等情况,将导致公司存在研发失败风险,从而失去技术优势与竞争力,影响公司的持续发展。

3、市场竞争风险
公司下游应用主要为工业激光加工和红外热成像领域,相关应用场景日趋成熟、市场需求日渐突显、政策扶持力度持续加大,为中国光学产业的发展孕育了良好的发展前景,从而吸引了一批业内企业布局相关技术并试图进入这一领域,未来这将导致同行业竞争对手有所扩大。若公司不能紧跟市场发展趋势,满足客户需求变化,在人才储备、技术研发和客户服务等方面进一步增强实力,则不排除同行业公司或市场新进入者推出与公司产品类似或具有替代性的产品,公司将可能面临市场竞争加剧的风险,对公司业绩增长、产品和技术创新持续投入产生不利影响,并使得公司未来产品市场空间受到同行业公司的挤压。

4、贸易摩擦风险
报告期内,公司境外主营业务收入分别为 4,990.69万元、8,353.47万元及8,302.78万元,占主营业务收入比例分别为 18.99%、27.39%及 24.62%。未来如果因国际贸易摩擦升级导致相关国家或地区对中国光学产品采取限制政策、提高关税或其他贸易保护措施,将会对国内光学市场产生不利影响,进而可能影响公司业务发展。

5、实际控制人不当控制的风险
本次公开发行前,公司实际控制人为黄胜弟、朱敏夫妇。黄胜弟担任公司董事长,朱敏担任公司董事。朱敏直接持有公司 50.37%股份,并担任公司第三大股东威能投资的执行事务合伙人并持有威能投资 1.00%的份额,间接控制公司 3.93%的表决权。二人合计控制公司 54.30%的表决权。

吴玉堂、黄玉梅夫妇系公司实际控制人黄胜弟、朱敏的一致行动人。吴玉堂担任公司董事、总经理,直接持有公司 24.97%股份,并持有公司员工持股平台威能投资 34.75%的份额,黄玉梅直接持有公司 0.08%股份。

本次公开发行后,若全部发行新股,黄胜弟、朱敏仍为公司实际控制人。

尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构,然而实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权进而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。如果公司实际控制人通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、人事等进行不当控制,可能对公司及其他股东的利益产生不利影响。

6、技术人员流失和技术泄密风险
公司主要致力于光学元件、组件产品的研发、生产和销售,经过多年的经营与发展,已经拥有一定的行业技术优势,并积累了一批高素质技术人员,为公司的长远发展奠定了良好基础。

随着国内光学元件、组件行业的发展,具有丰富技术经验的技术人才日益成为行业竞争的焦点,行业内竞争对手对核心技术人才的争夺不断加剧,一旦重要技术人员流失或公司技术人员泄露公司技术机密,将可能削弱公司的竞争优势,给公司的生产经营和发展造成不利影响。

7、存货跌价风险
报告期各期末,公司存货账面价值分别为 6,969.53万元、9,816.76万元及11,783.89万元,占流动资产的比重分别为 29.55%、38.16%及 37.52%。随着公司销售规模的增加,为应对订单需求,公司保持一定的存货规模。若未来因为市场的变化导致存货发生跌价损失,将影响公司的经营业绩。

8、股东即期回报被摊薄风险
报告期内,公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 16.53%、16.51%及 14.86%,扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 0.47元、0.61元及0.64元。本次发行募集资金到位后,公司的净资产和总股本将会相应增加。由于募集资金投资项目需要一段时间的建设期,难以在短时间内产生全部效益,募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

(二)本次发行上市相关承诺
本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施,具体承诺事项请参见本招股意向书“第十二节 附件”之“三、与投资者保护相关的承诺”及“四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”。

(三)发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配
2021年 11月 13日,公司召开 2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》,同意由本公司新老股东按持股比例共同享有本次首次公开发行股票前的滚存未分配利润。

二、发行人及本次发行的中介机构基本情况

(一)发行人基本情况   
发行人名称南京波长光电科技股份 有限公司股份公司成立日期2014年 5月 15日
注册资本8,678.80万元人民币法定代表人吴玉堂
注册地址南京市江宁区湖熟工业 集中区主要生产经营地址南京市江宁区湖熟工 业集中区波光路 18号
控股股东朱敏实际控制人朱敏、黄胜弟
行业分类光学仪器制造(C4040)在其他交易场所(申 请)挂牌或上市的情 况2014年 12月 16日在 全国中小企业股份转 让系统挂牌,并于 2021年 7月 16日终止 挂牌
(二)本次发行的有关中介机构   
保荐人华泰联合证券有限责任 公司主承销商华泰联合证券有限责 任公司
发行人律师江苏世纪同仁律师事务 所其他承销机构-
审计机构天职国际会计师事务所 (特殊普通合伙)评估机构北京天健兴业资产评 估有限公司
发行人与本次发行有关的保荐人、承销 机构、证券服务机构及其负责人、高级 管理人员、经办人员之间存在的直接或 间接的股权关系或其他利益关系  
(三)本次发行其他有关机构   
股票登记机构中国证券登记结算 有限责任公司深圳 分公司收款银行中国工商银行股份 有限公司深圳分行 振华支行
其他与本次发行有关的机构  
三、本次发行概况

(一)本次发行的基本情况 
股票种类人民币普通股(A股)
每股面值 人民币1.00元

其中:发行新股数量 2,893.00万股 占发行后总股本比例 25%
股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例 -

每股发行价格 【】元
【】倍(按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后
发行市盈率
总股本全面摊薄计算)
0.6457元 /股(按照
4.26元/股(以截
2022年度经审计的扣
至2022年12月31
除非经常性损益前后
日经审计的归属
发行前每股净资产 发行前每股收益 孰低的归属于母公司
于母公司股东净
股东的净利润除以本
资产除以发行前
次发行前总股本计
总股本计算)
算)
【】元/股(以
截至2022年12月 【】元/股(按照2022
31日经审计的归 年度经审计的扣除非
属于母公司股东 经常性损益前后孰低
发行后每股净资产 发行后每股收益
净资产加上本次 的归属于母公司股东
发行募集资金净 的净利润除以本次发
额除以发行后总 行后总股本计算)
股本计算)

本次发行采用向战略投资者定向配售(如有)、网下向符合
条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股
发行方式
股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结
合的方式进行
符合资格的参与战略配售的投资者(如有)、网下机构投资
者和符合投资者适当性要求且在深交所开户并开通创业板市
发行对象 场交易账户的境内自然人、法人和其他机构等投资者(国家法律、行政法规、证监会及深交所规范性文件禁止购买者除
外)
承销方式 余额包销
募集资金总额 【】万元

激光光学产品生产项目
募集资金投资项目 红外热成像光学产品生产项目

1、承销及保荐费用:其中,(1)保荐费用:386.79万元;
(2)承销费用:募集资金总额在7.5亿元(含7.5亿元)以下
发行费用概算
的部分按7.5%收取;7.5亿元(不含7.5亿元)至8亿元(含8
亿元)部分按10.5%收取;8亿元(不含8亿元)至9亿元

  
 (含9亿元)部分按12.5%收取,超出9亿元部分按15.5%收 取;且不低于2,300万元并扣除含增值税的保荐费用; 2、审计及验资费用:1,415.09万元; 3、律师费用:792.00万元; 4、用于本次发行的信息披露费用:499.00万元; 5、发行手续费用及其他:约5.90万元。 注:1)以上发行费用除承销费用外,均为不含增值税金 额;2)各项费用根据发行结果可能会有调整;3)合计数与 各分项数值之和尾数存在微小差异,为四舍五入造成;4) 以上发行费用不包含印花税。税基为扣除印花税前的募集资 金净额,税率为0.025%,将结合最终发行情况计算并纳入发 行手续费。
高级管理人员、员工拟参 与战略配售情况(如有)
保荐人相关子公司拟参与 战略配售情况(如有)如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中 位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基 金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金 报价中位数和加权平均数孰低值,本次发行的保荐人(主 承销商)相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略 配售,跟投主体为华泰创新投资有限公司
拟公开发售股份股东名 称、持股数量及拟公开发 售股份数量、发行费用的 分摊原则
(二)本次发行上市的重要日期 
刊登初询公告日期2023年8月2日
初步询价日期2023年8月8日
刊登发行公告日期2023年8月11日
申购日期2023年8月14日
缴款日期2023年8月16日
股票上市日期本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所创业 板上市
四、主营业务经营情况
波长光电是国内精密光学元件、组件的主要供应商,长期专注于服务工业激光加工和红外热成像领域,提供各类光学设备、光学设计以及光学检测的整体解决方案。公司拥有一批浙江大学、新加坡南洋理工大学、新加坡国立大学和南京理工大学等光学领域优秀科研院所为背景的创新研发团队。通过自主研发,波长光电掌握了“光学薄膜的设计与制备”、“高功率激光镜头制造技术”、“红外分级变焦和连续变焦光学系统的设计技术”等多项核心技术,形成了深厚的技术储备。

公司的主要产品覆盖紫外、可见和近、中、远红外的波长范围,主要包括 激光光学和红外光学的元件、组件系列以及光学设计与检测系列。公司的产品 生产能力覆盖晶体材料生长、切割、研磨、抛光、镀膜、装配、检测整套工艺 流程,作为下游设备的重要组成部分,公司的产品能够应用于多个科技新兴产 业,主要包括工业激光加工中的新能源汽车锂电池、智能手机与穿戴设备等消 费电子、显示面板与半导体等,红外热成像中的刑侦救援、温度监测、安防监 控等。 报告期内公司的主要客户包括大族激光、华工科技、高德红外、久之洋、美国 IPG阿帕奇等行业内众多知名大型企业,公司与上述企业建立了稳定的合作关系,在行业内赢得良好口碑。2021年 7月,波长光电被认定为工信部第三批国家级专精特新“小巨人”企业。多年来,公司以客户为导向,持续进行技术研发和工艺优化,加大生产投资,经过多年的发展,波长光电已成为国内精密光学元件、组件行业的重要成员,对我国激光制造产业与红外热成像产业的发展起到了积极推动作用。

公司的主要经营模式内容参见本招股意向书“第五节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况”之“(二)公司主要经营模式”。

公司的行业竞争地位内容参见本招股意向书“第五节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况”之“(四)所属细分行业竞争格局、行业内主要企业,发行人产品或服务的市场地位、竞争优势与劣势,发行人与同行业可比公司的比较情况”。


 符合创业板定位 备较强的技术创新 力 立起,专注激光光 力并在行业内取得 应《中国制造 2025 造业转型升级。公 国立大学、新加坡 校研究所的技术合 引进,拥有一批浙 大学等光学领域优 中直接从事科研开 2023年 3月 31日 核心工艺相关软件 新“小巨人”企业认 员会邀请,牵头起 新性 的技术钻研与技术 膜的设计与制备” 学系统的设计技术” 情况参见本招股意 况”。公司多项核心 镀膜 光学产品中,镀膜 面的核心研发创新 括:与红外光学行业, 术领先地位;积极 发展战略,推动壮 走自主研发与吸收 进制造研究院、南 ,实现全球范围内 大学、新加坡南洋 科研院所为背景的创 的技术人员有 73 公司已获 95项专利 作权 10项,并通过 。此外,公司受全 《激光加工镜头》行 新,公司的技术水 “高功率激光镜头制 多项核心技术,核 书“第五节 业务与技 术的创新性主要体 艺属于公司生产工 果,直接决定了产 
膜系类别细分类别应用产品技术特点
    
增透膜·宽带激光增透膜 ·高功率激光增透膜 ·宽带红外增透膜 ·多波段增透膜·激光扫描镜头 ·激光扩束镜头 ·长波红外系列 ·多视场镜头具备了透过率均匀性好、 激光损伤阈值高和剩余反 射小的特点,能适用于多 个波段同时增透
反射膜·宽角度高反膜 ·高功率高反膜·激光振镜 ·激光腔内镜具备了入射角度范围大和 激光损伤阈值高的特点
偏振分光膜·棱镜偏振分光膜 ·平镜偏振分光膜·激光隔离器 ·激光合束镜能够很好地保护激光器并 维持激光偏振特性
类金刚石膜·类金刚石膜 ·高耐久增透膜·红外镜头保护窗口 ·红外镜头保护透镜具备了耐刮擦耐酸碱等高 耐受性并具有高透过率
以红外瞄准镜为例,目前公司民用红外瞄准镜主要使用硫系玻璃作为原材料,能够保障在使用环境不稳定的情况下实现更清晰的成像效果,但硫系玻璃自身的特点较软在使用过程中容易表面受损伤。公司针对这一问题,创新性地使用了类金刚石膜(DLC)技术保护玻璃表面不受损伤,在提升红外瞄准镜成像质量的同时,保证了瞄准镜的耐用性。该技术也为公司在户外运动和无人机载荷应用开发提供创新思路。公司的硫系玻璃、硒化锌产品的类金刚石膜(DLC)技术和锗、硫系产品的硬质膜(HDAR)技术,使得红外光学产品在性能不降低的状态下,亦能够有较低的集成成本和较高的透过率。

(2)光学设计
光学设计是根据指定的输入达到要求的输出,利用多种光学原理与不同光学材料的特性,进行整体光学系统的设计过程,统筹考虑人、机、料、法、环等因素,给出能够满足需求的高性价比光学系统。光学设计是公司各类光学产品从“0”到“1”的核心环节,也是公司的产品能够满足行业内多种应用场景的重要基础。公司的多项专利与光学设计紧密相关,主要涉及 355nm紫外远心 f-theta镜头、新型激光切割镜头、激光变倍扩束镜、制冷型中波红外定焦镜头、大幅面长波红外消热差镜头等核心产品。

公司所处光学元器件行业为技术密集型行业,技术升级迭代较快,为提升研发投入收入转化率,行业内主要企业多以市场需求为导向进行研发。公司采用为客户提供差异化产品及服务的业务模式,注重对行业发展趋势的研判,以市场需求为导向进行研发,保持与自身经营需求相匹配的研发投入和技术储备,通过技术和产品创新在提升生产效率与产品质量和性能指标的同时,不断开拓新的客户与项目资源,保持自身业务的可持续发展。如 2022年公司推出光刻机研发-生产-销售的良性循环,公司将继续增强科研成果转化能力,积极调配研发资源,持续的研发投入将进一步提升企业的创新实力和持续经营能力。

因此,公司拥有和应用的技术具备先进性,具备较强的技术创新能力。

(二)公司具备成长性
1、受益于政策端与需求端双项利好,公司未来市场空间广阔
近年来,随着中国陆续出台了《“十四五”智能制造发展规划》《加强“从 0到 1”基础研究工作方案》等相关产业支持政策,重点强调了激光加工设备中核心元器件的技术瓶颈,鼓励提高光学设计及基础的光学光电子制造能力,诸如光学元件的超精密加工技术等,为重大成套设备制造、智能测控装备制造、先进医疗设备及器械制造等战略性新兴产业做配套服务。充分体现了国家支持发展基础光学研究和底层技术的决心,为中国光学元件行业的发展提供了良好的市场环境,为产业未来的创新发展并实现高端进口替代提供了有力的政策支持。

随着近几年光学产业链在国内发展健全,下游市场应用如工业 4.0、安防监控、光通讯等技术与光学发展紧密相联,逐步实现现代光学制造与电子信息化的智能融合。光学产品的应用领域逐渐拓宽,诸如消费电子、半导体制造、智能工业机床、红外热成像仪、车载镜头等相关产品及技术上都应用了多种不同规格的光学元件、组件。经过近几年资本与政策推动,激光加工在消费电子、高端半导体制造等政策推崇的发展领域产业化发展较快,已经形成了较为成熟且具有较大规模的市场。半导体制造、激光器、光通信等领域都将随着光学技术产业化的逐步成熟,带动相关上下游对光学元件、组件的市场需求增长。同时激发创新,为公司所处的光学行业提供广阔的市场空间。

2、公司具备良好的持续经营能力,技术推动产品种类与应用领域不断扩大 公司是国内精密光学元件、组件的主要供应商,长期专注于服务工业激光加工和红外热成像领域,提供各类光学设备、光学设计以及光学检测的整体解决方案。报告期内,公司主营业务收入分别为 26,281.23万元、30,503.53万元及 33,725.26万元,呈现增长趋势,具备良好的持续经营能力。

公司一贯重视对新市场、新应用的研究和新产品、新技术的开发,随着技在激光光学领域,公司开发了应用于显示面板切割等柔性精密激光微加工领域的皮秒、飞秒紫外远心场镜,开发了应用于动力电池加工的极耳切割镜头、高功率焊接镜头以及为 3D增材制造定制的连续变倍镜头,均已获得市场广泛认可。公司开发的适用于高密度柔性小型化的 PCB激光钻孔镜头已取得客户批量订单。在红外光学领域,公司的大口径硅的衍射面加工技术使得公司红外中波产品具备较强的市场竞争力。公司的红外材料技术为进入大批量消费类红外产品市场奠定了基础。公司新型模压工艺研发的多款红外硫系玻璃模压镜头已实现批量出货,主要运用于安防监控、红外辅助驾驶、智能家居等领域。

与此同时,公司还围绕半导体行业及其他下游应用领域进行了一定的产品与技术的布局。在半导体应用领域,公司已具备提供光刻机配套的大孔径光学镜头的能力。公司成功开发的光刻机平行光源系统可用于国产光刻机领域配套,并已交付多套系统用于接近式掩膜芯片光刻工序。在激光检测和测量方向,公司产品目前已进入半导体光刻领域配套检测产业。在其他下游应用领域,精密多层镀膜可为医疗和生命科学提供高品质的透镜和滤色片反射片等产品;AR近眼检镜头可广泛用于 AR眼镜成像质量检测;消费类精密光学镜头已成功进入机器人视觉领域。在光学智能检测技术方向,公司通过采用神经网络深度学习技术与机器人自动化控制技术相结合,开发了用于光学镜片表面缺陷检测的自动检测上下料一体化设备,目前在 AOI视觉检测领域已形成较深的技术积累。

因此,公司所处行业市场空间广阔,有良好的产品储备和技术布局,经营业绩持续增长,具备成长性。

(三)公司符合创业板行业领域相关要求
公司是国内精密光学元件、组件的主要供应商,长期专注于服务工业激光加工和红外热成像领域,激光加工技术与红外热成像技术是工业制造前端的技术方向,是服务于精密工业生产与高端智能应用的重要基础。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类(2018)》,激光加工与红外热像设备属于 1.5.2智能消费相关设备制造、1.5.3人工智能系统服务、2.1.2重大成套设备制造、2.1.3智能测控装备制造、2.1.4其他智能设备制造等战略性新兴产业的重要组成部分。

同时,根据国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》,公司主要产品精密光学元件、组件所属的“光电子器件”被列为鼓励类。


    
财务指标(万元)  适用标准
研发费 用2022 年度2,001.32(一)最近三年研发投入复合增长率不低于 15%,最近一年研发投入金额不低于 1,000 万元,且最近三年营业收入复合增长率不低 于 20%; (二)最近三年累计研发投入金额不低于 5,000 万元,且最近三年营业收入复合增长 率不低于 20%; 最近一年营业收入金额达到 3亿元的企业, 或者按照《关于开展创新企业境内发行股票 或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申 报创业板的已境外上市红筹企业,不适用前 款规定的营业收入复合增长率要求。
 2021年度1,684.99 
    
    
 2020 年度1,448.13 
    
    
 合计5,134.44 
    
    
 最近三年复合增长 率17.56% 
    
    
最近一年营业收入34,191.50  
    
 创业板企业 新性和成长 ,属于成长 财务指标行上市申报 ,符合创业 创新创业企推荐暂行规 行业领域相 。因此,公
项目2022.12.31/ 2022年度2021.12.31/ 2021年度2020.12.31/ 2020年度
资产总额(万元)57,192.2440,611.2835,579.21
归属于母公司所有者权益(万元)37,000.5430,380.1527,157.74
资产负债率(母公司)34.26%22.72%18.49%
营业收入(万元)34,191.5030,941.7126,650.16
净利润(万元)6,080.275,444.604,548.27
    
项目2022.12.31/ 2022年度2021.12.31/ 2021年度2020.12.31/ 2020年度
归属于母公司所有者的净利润(万元)6,150.735,443.174,405.34
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润(万元)5,603.515,251.264,073.15
基本每股收益(元)0.700.630.51
稀释每股收益(元)0.700.630.51
加权平均净资产收益率(%)16.3317.1117.88
经营活动产生的现金流量净额(万元)3,912.646,036.435,472.88
现金分红(万元)-2,169.701,001.40
研发投入占营业收入的比例5.85%5.45%5.43%
七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为 2022年 12月 31日,财务报告审计截止日至本招股意向书签署日,发行人的经营模式、税收政策等均未发生重大变化,主要客户及供应商未发生重大变化,未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2023年 1-6月财务报表进行审阅,并出具了天职业字[2023]34421号《审阅报告》。截至 2023年 6月 30日,公司资产总额为 59,485.25万元,较上年末上升 4.01%;公司负债合计为18,636.95万元,较上年末下降 6.57%;所有者权益为 40,848.30万元,较上年末增长 9.68%。2023年 1-6月,公司营业收入为 18,272.43万元,同比增长 12.72%;归属于母公司股东的净利润为 3,455.93万元,同比增长 19.58%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,300.19万元,同比增长 20.32%。具体分析详见本招股意向书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项”之“(一)审计截止日后主要财务信息和经营状况”。

结合当前市场环境以及公司的实际经营状况,公司 2023年 1-9月经营业绩预计情况如下:
单位:万元

项目2023年 1-9月2022年 1-9月变动比例
营业收入28,500-31,00025,050.4213.77%-23.75%
归属于母公司所有者的净利 润5,700-6,0004,721.7120.72%-27.07%
(未完)
各版头条