乐凯新材(300446):保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书摘要摘要摘要内容的真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构责任人保证本公告书摘要摘要摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书摘要摘要摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。 二、本次发行新增股份的发行价格为 7.13元/股。 三、中登公司已于 2023年 7月 24日受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 四、本次发行新增股份上市数量为 463,302,932股，上市时间为 2023年 8月 8日。 根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 六、本次发行完成后，公司总股本将增加至 665,922,932股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。 目 录 上市公司声明 ........................................................................................................................... 2 特别提示 ................................................................................................................................... 3 目 录 ......................................................................................................................................... 4 释 义 ......................................................................................................................................... 5 第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................................. 7 一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 7 二、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 7 第二节 本次交易的实施情况 ............................................................................................... 17 一、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................... 17 二、本次交易的实施情况 ............................................................................................... 18 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................... 19 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............... 20 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................... 20 六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................... 21 七、本次交易后续事项的合规性及风险 ....................................................................... 21 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见 ....................... 22 第三节 本次交易新增股份发行情况 ................................................................................... 24 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ....................................................... 24 二、新增股份上市时间 ................................................................................................... 24 三、新增股份的限售安排 ............................................................................................... 24 释 义 本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟向四川航天集团、川南火工、航投控股、泸州同心圆发行股份购买其持有的航天能源 100%股权。 上市公司拟向四川航天集团、燎原科技、焦兴涛等 30名自然人股东发行股份购买其持有的航天模塑 100%股份。 （二）募集配套资金 上市公司拟向包括航投控股在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产交易完成后上市公司总股本的 30%。 本次募集配套资金总额不超过 210,000万元。 二、本次交易具体方案 （一）发行股份购买资产 1、发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、定价基准日及发行价格 根据《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的相关议案的上市公司第四届董事会第十三次会决议公告之日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日，上市公司股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
经各方友好协商，按照发行价格不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 80%的原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.13元/股。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下： 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）； 派息：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股增发新股或配股数，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格。 3、发行对象与认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆、焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李茗媛。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。 4、发行数量 上市公司拟采用发行股份购买资产的方式，向四川航天集团等 35名交易对方购买航天能源 100%股权及航天模塑 100%股份。 根据中国证监会的核准结果，本次发行股份购买资产的股份发行数量为463,302,932股，发行股份购买资产具体方案情况请见下表：
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。 5、上市地点 本次交易中拟发行的股票拟在深交所上市。 6、锁定期安排 （1）全体交易对方的锁定期安排 四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，则四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6个月。 对除四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股以外的交易对方而言，根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，泸州同心圆、焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富因本次发行股份购买资产而取得上市公司的股份时用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起 12个月内不得以任何形式转让；李茗媛因用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让。 在满足上述锁定期要求的基础上，就作出业绩承诺的交易对方所持有的上市公司股份而言，根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产补充协议》《业绩承诺补偿协议》，因本次交易在 2023年实施完毕，各业绩承诺方的业绩承诺期为 2023年、2024年、2025年三个会计年度。在业绩承诺期届满，经由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，确认交易对方无需以股份或现金方式对上市公司补偿，或交易对方已以股份或现金方式对上市公司进行了足额补偿后，交易对方持有的上市公司股份方可上市交易或转让。 本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。 （2）泸州同心圆的穿透锁定承诺 基于泸州同心圆系航天能源的员工持股平台，为保持航天能源核心员工的积极性及稳定性，经各方协商，泸州同心圆股东出具《关于股份锁定的承诺函》，“泸州同心圆石油科技有限公司已出具《关于持有上市公司股份锁定承诺》，在泸州同心圆石油科技有限公司承诺的锁定期内，本人直接持有的泸州同心圆石油科技有限公司股权不会以任何形式进行转让。若泸州同心圆石油科技有限公司所认购股份的锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。” 7、过渡期间损益安排 在重组过渡期内，过渡期间损益指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。标的公司如实现盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资产对应的增加部分归上市公司所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减少部分，由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的 30日内，由交易对方以现金方式按照其所持标的公司股权比例向上市公司补足。 若《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 8、滚存未分配利润安排 标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由交割日后标的公司全体股东按持有标的公司股权比例享有。上市公司本次发行股份购买资产发行股份登记日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产发行股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例共同享有。 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、募集配套资金的金额及发行数量 上市公司拟向包括航投控股在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产交易完成后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额预计不超过 210,000万元，相当于发行股份购买资产交易价格的63.57%。 本次募集配套资金的发行数量=本次发行股份募集配套资金总额/本次募集资金的股票发行价格。 在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 航投控股参与本次发行股份募集配套资金的认购金额为不超过 10,000万元（含本数）。 3、募集资金发行股份的定价基准日及发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金的向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。 航投控股不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次募集配套资金未能通过竞价方式产生发行价格，航投控股承诺按本次募集配套资金的发行底价认购本次募集配套资金发行的股票，即以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次配套募集资金的认购 4、锁定期安排 公司本次向包括航投控股在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，其中：（1）航投控股通过本次募集配套资金认购的股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次交易募集配套资金新发行股份发行完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次募集配套资金的股份发行价格，或者本次交易募集配套资金新发行股份发行完成后 6个月期末收盘价低于本次募集配套资金的股份发行价格，则航投控股通过本次募集配套资金认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6个月；（2）其他募集配套资金发行对象认购的股份自本次募集配套资金完成之日起 6个月内不得转让。 若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、募集配套资金的用途 本次募集配套资金总额预计不超过 210,000万元，扣除发行费用及其他相关费用后具体用途如下： 单位：万元
本次交易的募集配套资金拟用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。 为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障全体股东的利益，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 若本次向特定对象发行扣除发行费用及其他相关费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，适度调整募集资金的具体投资方向、优先顺序及各项目具体投资额。 （三）标的资产评估及交易作价情况 天健兴业以 2021年 12月 31日为评估基准日，用资产基础法及收益法对标的公司航天能源 100%股权及航天模塑 100%股份的股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。天健兴业分别出具了天兴评报字（2022）第 0651号、天兴评报字（2022）第 0650号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。 标的资产于评估基准日的具体评估情况如下： 单位：万元
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定航天能源 100%股权的交易价格为 220,503.95万元，航天模塑 100%股份交易价格为 109,831.05万元，标的资产交易价格合计为 330,335.00万元。 鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为 2021年 12月 31日，为保护上市公司及全体股东的利益，天健兴业以 2022年 8月 31日为加期评估基准日，对航天能源 100%股权及航天模塑 100%股份的股东权益价值进行了加期评估，并以收益法结果作为加期评估结论。在持续经营的假设前提下，航天能源 100%股权加期评估值为222,867.84万元，较以 2021年 12月 31日作为评估基准日的评估值增加 2,363.89万元，未出现评估减值的情况；航天模塑 100%股份加期评估值为 123,557.04万元，较以 2021年 12月 31日作为评估基准日的评估值增加 13,725.99万元，未出现评估减值的情况。 根据加期评估结果，自评估基准日 2021年 12月 31日以来，航天能源 100%股权及航天模塑 100%股份的股东权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估结果对交易方案不构成影响，仍选用 2021年 12月 31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，标的资产交易价格合计仍为 330,335.00万元。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本公告书摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、2022年 2月 11日，上市公司控股股东乐凯集团召开董事会，审议通过本次交易相关议案，原则性同意本次重组； 2、2022年 2月 18日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案； 3、2022年 2月 18日，上市公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案； 4、2022年 4月 27日，国防科工局完成对本次交易的涉及军工事项审查批复； 5、2022年 9月 21日，本次交易涉及的标的资产评估报告取得国资监管有权单位备案； 6、2022年 9月 23日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过本次交易的相关议案； 7、2022年 9月 23日，上市公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过本次交易的相关议案； 8、2022年 11月 16日，国资监管有权单位批准本次交易正式方案； 9、2022年 11月 21日，上市公司股东大会审议通过本次交易； 10、2022年 11月 21日，上市公司股东大会豁免航天科技集团及其关联方因本次交易涉及的要约收购义务； 11、2022年 11月 23日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过本次交易的相关议案； 12、2022年 11月 23日，上市公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过本次交易的相关议案； 13、2022年 12月 30日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过本次交易的相关议案； 14、2022年 12月 30日，上市公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过本次交易的相关议案； 15、2023年 3月 27日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过本次交易的相关议案； 16、2023年 3月 27日，上市公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过本次交易的相关议案； 17、2023年 5月 8日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过本次交易的相关议案； 18、2023年 5月 8日，上市公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过本次交易的相关议案； 19、2023年 5月 26日，本次交易获得深交所审核通过； 20、2023年 6月 29日，本次交易收到中国证监会出具的《关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1371号）。 截至本公告书摘要出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）本次交易的资产交割和过户情况 本次交易之标的资产为航天能源 100%股权、航天模塑 100%股份。 1、航天能源过户情况 根据泸州市龙马潭区行政审批局 2023年 7月 10日核发的《登记通知书》（（龙马潭市监）登字[2023]第 4784号）等文件。截至本公告书摘要出具日，四川航天工业集团有限公司、四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司、泸州同心圆石油科技有限公司合计持有的航天能源 100%股权已全部过户登记至上市公司名下，航天能源的过户事宜已办理完毕，航天能源成为上市公司全资子公司。 2、航天模塑过户情况 根据成都市市场监督管理局 2023年 7月 3日核发的统一社会信用代码为915101007203396784的《营业执照》，航天模塑更名为“成都航天模塑有限责任公司”，组织形式变更为有限责任公司。 根据成都市市场监督管理局 2023年 7月 12日核发的《登记通知书》（（川市监成）登字[2023]第 3035号）等文件。截至本公告书摘要出具日，四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李茗媛合计持有的航天模塑 100%股权已全部过户登记至上市公司名下，航天模塑的过户事宜已办理完毕，航天模塑成为上市公司全资子公司。 （二）验资情况 2023年 7月 12日，致同对公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《保定乐凯新材料股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第 110C000346号）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验，截至 2023年 7月 12日，上市公司已收到交易对方以其持有的标的资产出资缴纳的新增注册资本（股本）计人民币 463,302,932元，上市公司变更后的注册资本（股本）为人民币 665,922,932元。 （三）新增股份登记情况 根据中登公司于 2023年 7月 24日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份数量为 463,302,932股，均为有限售条件的流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 665,922,932股。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 （一）资产的权属情况及历史财务数据已如实披露 截至本公告书摘要出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。在本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大实质性差异。 （二）相关业绩承诺的目标实现情况 上市公司将在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产的实际收益情况出具专项审核意见，并以此确定业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内每年实现的收益额。业绩承诺实现情况将于各业绩承诺期末测算及披露，上市公司及相关中介机构将持续关注并履行相应义务。 （三）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组报告书披露之日起至实施完毕的股份减持情况是否与计划一致 自重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东乐凯集团、实际控制人航天科技集团不存在减持上市公司股份的计划，亦无股份减持行为。 自重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划，亦无股份减持行为。 综上所述，截至本公告书摘要出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本公告书摘要出具日，本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本公告书摘要出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形。标的公司航天模塑向航天科技财务有限责任公司申请授信融资，由控股股东四川航天集团提供担保，航天模塑向四川航天集团提供反向担保，故本次交易完成后将形成上市公司下属子公司为控股股东提供担保的情形。上述担保及反担保系出于减轻和降低航天模塑的融资压力及资金成本考虑，有利于促进航天模塑的经营发展，不会对本次重组完成后的上市公司产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，《业绩承诺补偿协议》及其补充协议。 截至本公告书摘要出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本公告书摘要出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。 七、本次交易后续事项的合规性及风险 根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议等本次交易涉及的协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，截至本公告书摘要出具日，尚有如下后续事项待完成： 1、上市公司尚需按照中国证监会的批复，在批复有效期内向根据募集配套资金方案择机发行股票募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续（但募集配套资金实施与否不影响本次发行股份购买资产的实施）； 2、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本及相应的修改公司章程等事宜办理工商变更登记及备案手续； 3、交易各方尚需确定过渡期间损益，并执行过渡期损益的有关约定； 4、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项； 5、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见 （一）独立财务顾问意见 “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见签署日，航天模塑已变更为有限责任公司，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有航天模塑、航天能源全部股权，标的资产过户程序合法、有效。 3、截至本核查意见签署日，本次发行股份购买资产新增股份的验资手续已办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 4、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 5、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 6、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、截至本核查意见签署日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问意见 “本次交易已履行了现阶段必要的授权及批准，具备实施的法定条件；本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法持有标的资产；上市公司已完成本次交易所涉新增注册资本的验资手续；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次交易所涉新增股份的登记申请材料，新增股份将于登记到账后正式列入上市公司的股东名册，本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。” 第三节 本次交易新增股份发行情况 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：乐凯新材 （二）新增股份的证券代码：300446 （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所 二、新增股份上市时间 中登公司于 2023年 7月 24日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为限售流通股，预计将于限售期届满后的次一交易日在深圳证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。 本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2023年 8月 8日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 上述股份的锁定情况详见本公告书摘要“第一节 本次交易的基本情况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、锁定期安排”的相关内容。 本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 （本页无正文，为《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签署页） 保定乐凯新材料股份有限公司 2023年 8月 2日 中财网
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