景业智能(688290):杭州景业智能科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票上市公告书
原标题:景业智能:杭州景业智能科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票上市公告书 二〇二三年八月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：3,309,714股 2、发行价格：63.77元/股 3、募集资金总额：人民币 211,060,461.78元 4、募集资金净额：人民币 204,741,308.84元 二、本次发行股票预计上市时间 新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 9名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 一、发行数量及价格 ............................................................................................. 1 二、本次发行股票预计上市时间 ......................................................................... 1 三、新增股份的限售安排 ..................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 4 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5 一、公司基本情况 ................................................................................................. 5 二、本次新增股票发行情况 ................................................................................. 6 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 19 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................... 19 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................... 19 三、新增股份的上市时间 ................................................................................... 19 四、新增股份的限售安排 ................................................................................... 19 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 20 一、本次发行前后股东情况 ............................................................................... 20 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................... 21 三、本次发行对主要财务指标的影响 ............................................................... 21 四、财务会计信息讨论和分析 ........................................................................... 22 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 25 一、保荐人（主承销商） ................................................................................... 25 二、发行人律师 ................................................................................................... 25 三、审计机构 ....................................................................................................... 25 四、验资机构 ....................................................................................................... 26 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 27 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ....................................................... 27 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ........................... 27 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 28 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 29 一、备查文件 ....................................................................................................... 29 二、查询地点 ....................................................................................................... 29 三、查询时间 ....................................................................................................... 29 释 义 本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）公司基本信息
公司主要从事特种机器人及智能装备的研发、生产及销售，主要产品包括核工业系列机器人、核工业智能装备、非核专用智能装备等，产品主要应用于核工业、新能源电池及医药大健康等领域。公司已成为国内核工业机器人及智能装备领域的重要供应商，相关产品已被国家核工业多个专项成功采用，主要客户为中核集团、航天科技集团、航天科工集团等大型央企的下属企业和科研院所。同时，公司还为国防军工、新能源电池、医药大健康、职业教育等行业客户提供智能制造装备及解决方案。 二、本次新增股票发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、股东大会授权 2023年 4月 10日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的议案》《关于以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》等议案，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，授权期限自 2022年年度股东大会审议通过之日起至 2023年年度股东大会召开之日止。 2、董事会审议 2023年 3月 20日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》等本次发行相关的议案。 根据 2022年年度股东大会的授权，2023年 6月 5日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》以及《关于〈公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的预案（修订稿）〉的议案》等议案，确认了本次发行竞价结果，同时审议并确认了《杭州景业智能科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集说明书》符合相关法律法规的规定，内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2023年 6月 13日，公司收到上交所出具的《关于受理杭州景业智能科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕137号）。2023年 6月 16日，上交所科创板上市审核中心对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司以简易程序向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年 6月 20日，发行人向中国证监会提交注册。 2023年 7月 12日，公司收到中国证监会出具的《关于同意杭州景业智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1503号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 4、本次发行的发行过程简述 （1）认购邀请书发送情况 2023年 5月 26日（T-3日）至 2023年 5月 31日（T日）竞价日上午 09:00前，在国浩律师（杭州）事务所的见证下，发行人及保荐人（主承销商）向发行人前 20名股东（截至 2023年 5月 10日，剔除发行人和主承销商控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构，共 11名）、34家证券投资基金管理公司、19家证券公司、9家保险机构、54家其他类型投资者，共计 127名特定对象发送了《认购邀请书》及相关附件。 经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议、及发行与承销方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （2）本次发行的申购报价情况 2023年 5月 31日（T日）09:00-12:00，在国浩律师（杭州）事务所的见证下，共有 21名投资者参与报价。经发行人、保荐人（主承销商）与见证律师的共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司以及在中国证监会网站公布的合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为 54.83元/股-70.29元/股。 本次发行申购报价情况如下：
（3）定价和配售情况 发行人和保荐人（主承销商）根据《认购邀请书》确定的“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，根据申购簿记情况，确定本次发行的发行价格为 63.77元/股，发行股份数量为 3,309,714股，募集资金总额为 211,060,461.78元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
（4）签署股份认购协议情况 2023年 6月 5日，发行人与各发行对象分别签署了《杭州景业智能科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。《股份认购协议》已约定“除本协议项下的争议解决等条款自本协议成立之日起生效外，本协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：（1）本协议已由双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章；（2）本次发行竞价结果等本次发行事项及本协议已经甲方 2022年年度股东大会授权的董事会审议通过；（3）本次发行已经上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。”除此之外，《股份认购协议》明确约定了各发行对象股票的认购价格、认购股票数量、认购款项的支付方式、争议解决等事项。 综上所述，发行人已与各发行对象签署附生效条件的《股份认购协议》，符合《实施细则》第五十一条第二款的规定。 （5）发行配售结果 发行人及保荐人（主承销商）于 2023年 7月 17日向 9名发行对象发出了《杭州景业智能科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。 本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为 3,309,714股，不低于本次拟发行股票数量的 70%。本次发行的认购对象情况如下：
（三）发行方式 本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后 10个工作日内完成发行缴款。 （四）发行数量 根据投资者申购报价及最终发行情况，本次发行股票数量为 3,309,714股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，不超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过本次发行与承销方案中规定的的拟发行股票数量的 70%。 （五）发行价格 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2023年 5月29日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 63.77元/股。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 211,060,461.78元，扣除不含税发行费用人民币 6,319,152.94元，募集资金净额为人民币 204,741,308.84元。 （七）募集资金到账及验资情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验〔2023〕382号），经验证，截至 2023年 7月 20日止，主承销商收到 9家特定对象汇入的本次发行申购资金共计人民币 211,060,461.78元。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2023〕383号），经审验，截至 2023年 7月 21日止，上市公司本次以简易程序向特定对象实际发行人民币普通股（A股）股票 3,309,714股，募集资金总额为211,060,461.78 元，扣除发行费用 6,319,152.94 元后，募集资金净额为204,741,308.84元。其中，计入实收股本 3,309,714.00元，计入资本公积（股本溢价）201,431,594.84元。 （八）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订募集资金专户存储三方/四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2023年 8月 1日，发行人本次发行新增的 3,309,714股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，共计 9家获配对象所认购股份限售期均为 6个月。 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）诺德基金管理有限公司
本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于认购对象资金来源的说明 经核查，发行对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《注册管理办法》等相关规定。 （十一）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，本次发行保荐人（主承销商）中信证券认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行与承销方案的相关规定。 发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。 发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通过结构化等形式间接参与本次发行认购，发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行与承销方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师国浩律师（杭州）事务所认为： “发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权和核准；发行人本次发行认购对象的主体资格、缴款、验资符合《注册办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册办法》等法律、法规及规范性文件的规定；发行人尚需办理本次发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2023年 8月 1日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：景业智能 证券代码为：688290.SH 上市地点为：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 9名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司以简易程序向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股本结构变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 单位：股
（二）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2023年 6月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
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