四会富仕(300852):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:四会富仕:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、提请投资者重点关注的风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募集资金投资项目的风险 1、募投项目收益不达预期风险 公司本次募集资金用于“年产 150 万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年产80万平方米电路板）”及“四会富仕电子科技股份有限公司补充流动资金”，公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，充分考虑了未来可能出现的产品价格下降、市场竞争及主要原材料价格波动、在手订单情况等影响项目效益的因素，并结合市场需求情况合理规划了未来产能释放进度，具有良好的技术积累和市场基础，并预期能够产生良好的经济效益，本次募投项目达产后实现不含税年销售收入73,520.00万元，年利润总额（税前）9,737.81万元。本次募投项目达产年毛利率为20.69%，低于公司目前毛利率水平。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的，效益测算中的销售价格、成本、毛利率等关键参数与未来情况可能存在一定差异。 目前全球经济复苏仍存在不确定性，若未来下游领域需求增速不及预期，可能出现行业产能过剩、行业竞争加剧的情形，导致公司募投项目新增产能无法及时消化；同行业公司可能竞相降价以获取订单，从而行业利润空间缩小；募投项目将新增较多固定资产，预计达产年度新增折旧及摊销金额为2,696.63万元。 因此，若未来募投项目产能消化不足、产品价格下降，将会影响募投项目效益情况。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司可能面临市场变化、产品及原材料价格变化、国内外竞争对手增加、公司组织管理和市场营销的执行情况未及预期、遭遇突发性事件等不确定因素，导致项目未能按计划正常实施，影响项目投资收益和公司经营业绩。 2、项目投产后的产能消化风险 2022年，公司产能利用率为88.29%，产能利用率较高。本次募集资金投资项目的实施依托现有工艺流程，建成投产后，将形成年产80万平方米高可靠性电路板产能，扩大公司的经营规模。公司2022年产能为121.29万平方米，前次募投项目及本次募投项目达产后，公司2026年产能为214.56万平方米（不含自筹资金投入的拟建项目），2022年至2026年复合增长率为15.33%。 根据Prismark统计，2022年受下游行业市场需求疲软及终端客户去库存等因素影响，全球PCB总产值较2021年增幅为1.0%，增速有所放缓，而中国大陆PCB产值则下降1.4%。全球经济复苏仍存在不确定性，若未来出现行业产能过剩、行业竞争加剧的情形，可能导致公司募投项目新增产能无法及时消化。 由于PCB行业市场竞争激烈，公司能否在市场竞争中取得预期的市场份额存在一定的不确定性。公司部分客户处于接触、打样、审厂阶段，尚未转化为大批量订单，实现批量供货尚存在一定周期和不确定性。市场环境具有较大的不确定性和动态性，若因市场竞争激烈、市场增速低于预期或公司市场开拓不力等原因导致公司缺少充足的订单，进而对本次募投项目的投资收益及公司盈利能力产生不利影响。因此，新增产能的消化存在一定的市场风险。 3、固定资产折旧增加的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有所增加，由此带来每年固定资产折旧的增长，预计达产年度新增折旧及摊销金额为2,696.63 万元，新增折旧及摊销金额对公司未来营业收入、净利润的影响比例分别为1.38%和8.74%。虽然本次募集资金投资项目建成后，公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度超过折旧费用的增长幅度，但若募集资金投资项目达产后，国家政策发生重大调整或市场环境发生较大变化，募集资金投资项目收益不达预期，募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。 （二）新增产能消化风险 公司在建及拟建产能规模较大，未来或面临较大的产能消化压力。除前次募投项目新建年产45万平方米高可靠性线路板项目、本次募投项目年产150万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年产80万平方米电路板），公司拟分期建设项目包括富仕技术年产200万平方米高可靠电路板项目、年产150万平方米高可靠性电路板扩建项目二期（年产70万平方米电路板）和泰国投资新建印制电路板生产基地项目。公司2022年产能为121.29万平方米，公司拟在2029年前分期建设扩产项目的新增产能为252万平方米，是2022年产能的2.08倍，新增产能总体规模较大。根据Prismark统计，2022年受下游行业市场需求疲软及终端客户去库存等因素影响，全球PCB总产值较2021年增幅为1.0%，增速放缓，而中国大陆 PCB 产值出现下降，降幅为 1.4%。若下游行业产业政策、市场需求等发生重大不利变化，或公司导入下游客户的审核认证进度不及预期，可能导致上述项目新增产能无法及时消化，从而对项目投资收益和公司经营业绩产生不利影响。 （三）原材料价格波动风险 公司直接材料占营业成本的比例较高，报告期约为65%。公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、半固化片、铜箔、铜球、干膜及油墨等，主要原材料价格受国际市场铜、石油等大宗商品的影响较大。 报告期内，在其他因素不变的情况下，覆铜板、半固化片、铜球、铜箔、干膜及油墨等主要原材料的采购均价变动 1%，对公司利润总额的平均影响幅度分别为0.95%、0.22%、0.15%、0.16%、0.08%、0.08%，主要原材料的采购价格变动对公司利润总额的影响较大。2021年，铜等大宗商品价格大幅上涨，公司主要原材料覆铜板、铜球、铜箔采购均价较上年分别上涨35.11%、40.86%和39.08%，主要原材料价格波动和铜价波动将对公司主营业务成本产生影响，进而影响公司毛利率。 若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通过向下游及时转移、技术工艺创新、产品结构优化等方式应对价格上涨的压力，将会对公司主营业务成本产生较大影响，进而对公司的盈利水平产生不利影响。 （四）毛利率变动的风险 报告期，公司综合毛利率分别为33.36%、29.61%、28.82%及29.00%，受原材料价格上涨、产品销售价格调整存在滞后性、产品结构变化等因素影响，综合毛利率整体呈下降趋势。覆铜板作为PCB制造最主要的原材料，其价格变化对印制电路板的成本影响最大，假设 2022 年覆铜板采购价格上升 10%、20%、50%、100%，除覆铜板外的其他主营业务成本保持不变的情况下，发行人主营业务毛利率分别降低 1.96%、3.91%、9.78%、19.56%。随着公司业务规模的进一步扩大、行业竞争不断加剧，若未来原材料价格持续上升、产品销售价格不能及时调整，或公司对现有产品的优化升级速度不能跟上市场要求，或推出的新产品达不到预期，公司可能面临毛利率波动甚至下降的风险，从而可能对公司的盈利能力产生不利影响。 （五）全球宏观经济及下游市场需求波动的风险 印制电路板作为电子元器件基础行业，其景气程度与宏观经济及电子信息产业的整体发展状况存在较为紧密的联系。宏观经济波动对PCB下游行业如工业控制、汽车电子、交通、通信设备、医疗器械等将产生不同程度的影响，进而影响PCB 行业的需求增长。目前，我国已逐渐成为全球印制电路板的主要生产基地，同时国内印制电路板行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。根据 Prismark统计，2022年受下游行业市场需求疲软及终端客户去库存等因素影响，全球PCB总产值较2021年增幅为1.0%，增速放缓，而中国大陆PCB产值出现下降，降幅为1.4%。目前在俄乌冲突、欧洲能源危机等多重因素的影响下，经济复苏不确定性加深，下游市场需求疲软、全球去库存化的负面影响因素仍在继续。若未来宏观经济出现明显回落或下游行业出现周期性波动等不利因素，PCB产业的发展速度可能出现放缓或下降，从而对公司的盈利情况造成不利影响。 （六）行业竞争加剧、产能过剩的风险 近年来，全球PCB产能不断向国内聚集，我国已逐渐成为全球印刷线路板的主要生产基地。公司所处的PCB行业属于技术、资金密集型行业，需要持续的资金、设备投入，以满足下游客户不断扩大的产能需求，保持市场竞争力和行业地位。中国大陆PCB行业竞争较为激烈，2021年中国大陆PCB产值排名第一的鹏鼎控股（深圳）股份有限公司，营业收入为333.15亿元，在中国大陆的市场份额占比约为11.70%，排名前十的厂商合计市场份额约为49.52%。近年来，同行业上市公司处于扩产阶段，多家同行业上市公司通过融资实施新项目，进而增加市场竞争力。若未来下游领域需求增速不及预期，或行业扩产产能集中释放，则可能出现行业产能过剩、行业竞争加剧的情形，导致产品价格下滑。若公司未能持续提高公司的技术水平、生产管理、产品质量以应对市场竞争，可能会在市场竞争中处于不利地位，公司可能因市场竞争加剧而面临盈利下滑的风险。 （七）汇率波动风险 汇率波动对公司的影响主要体现在：一方面，受人民币汇率波动影响，以本币计量的营业收入变化，对主要产品的毛利水平产生直接影响；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，亦直接影响公司业绩。 报告期，公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别为58.84%、60.44%、60.73%及62.81%。报告期内，受汇率波动影响，公司产生的汇兑收益金额分别为-786.66万元、-610.83万元、1,978.84万元和-529.81万元，占利润总额的比例分别为-5.69%、-2.92%、7.86%和-9.52%。若未来人民币出现大幅升值，一方面会导致公司汇兑损失增加，另一方面相对国外竞争对手的价格优势可能被减弱，假设在外币销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，可能对公司经营业绩造成不利影响。 （八）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为5,462.86万元、10,340.16万元、12,806.35万元及12,300.21万元，存货周转率分别为8.88次、9.21次、7.29次及6.87次。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为79.47万元、168.90万元、474.73万元及477.02万元，占当期存货余额的比重分别为1.43%、1.61%、3.57%及3.73%。报告期内，公司销售规模逐年增长，公司根据销售订单情况提前备货，导致存货余额及跌价准备计提增加。随着市场价格的波动，公司存在发生存货跌价损失加大的风险，可能给公司经营业绩和财务状况带来不利影响。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转债经评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，四会富仕主体长期信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。 在本次可转债存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 五、公司的利润分配政策和现金分红情况 （一）公司的利润分配政策 1、利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定公司的利润分配方案。 2、利润分配形式 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。公司优先采用现金分红的方式。 3、利润分配的决策程序及机制 （1）公司利润分配政策应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，且经公司二分之一以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。 （2）公司监事会应当对董事会利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 （3）公司利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。公司利润分配政策提交公司股东大会审议，公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务。 4、现金分红的条件及时间、比例 （1）现金分红的条件 ①如公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ②公司累计可供分配利润为正值； ③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ④无重大投资计划或重大资金支出发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟购买重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，或者超过2亿元人民币。 （2）现金分红的时间及比例 在符合利润分配原则、在满足正常生产经营的资金需求情况下，保障公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、股票股利分配条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 6、利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 7、利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （二）公司最近三年现金分红情况 1、2020年利润分配方案 经 2021 年 4 月 20 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，公司以截至2020年12月31日总股本56,628,200股为基数，向全体股东每10股现金分红4.0元（含税），共分配现金红利22,651,280.00元，同时向全体股东以资本公积每10股转增8股，合计转增45,302,560股。 2、2021年利润分配方案 经 2022 年 4 月 14 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，公司以截至2021年12月31日的总股本101,930,760股为基数，向全体股东每10股现金分红3.3元（含税），共分配现金红利33,637,150.80元。 3、2022年利润分配预案 经 2023 年 4 月 20 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过，公司以截至2022年12月31日的总股本101,930,760股为基数，向全体股东每10股现金分红3.3元（含税），共分配现金红利33,637,150.80元。 4、最近三年现金分红情况 最近三年，公司现金分红情况如下： 单位：万元
2020年、2021年及2022年，发行人的分红政策由董事会、股东大会审议通过，发行人履行了相应的决策程序，发行人历年分红执行情况符合发行人《公司章程》规定及相关政策要求。 六、关于公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理 人员是否参与本次可转债发行认购事宜的承诺 公司持股5%以上股东四会明诚、天诚同创、一鸣投资以及公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员视情况确定是否参与发行认购，且出具如下承诺： 1、本人/本公司将根据市场情况决定是否参与四会富仕电子科技股份有限公司本次可转换公司债券的认购。 2、若本人/本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票或已发行可转债情形，本人/本公司承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。 3、若本人/本公司参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本人/本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票、已发行可转债及认购的本次可转换公司债券。 4、若本人/本公司出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 公司独立董事张媛媛及陈世荣不参与发行认购，且出具如下承诺： 1、本人承诺将不参与四会富仕电子科技股份有限公司本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。 2、本人放弃本次可转换公司债券发行认购系真实意思表示，若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 目 录 第一节 释 义....................................................... 16 一、常用词汇释义................................................. 16 二、专业词汇释义................................................. 16 第二节 本次发行概况................................................ 19 一、发行人基本情况............................................... 19 二、本次发行的背景和目的......................................... 19 三、本次发行的核准/注册情况...................................... 23 四、本次发行基本情况............................................. 23 五、资信评级情况................................................. 33 六、承销方式及承销期............................................. 33 七、发行费用..................................................... 33 八、发行期主要日程与停复牌安排................................... 34 九、本次发行证券的上市流通....................................... 34 十、受托管理相关事项............................................. 34 十一、违约责任及争议解决机制..................................... 35 十二、本次发行的有关当事人....................................... 36 十三、发行人与本次发行有关人员的关系............................. 37 第三节 风险因素.................................................... 38 一、与发行人相关的风险........................................... 38 二、与行业相关的风险............................................. 43 三、其他风险..................................................... 45 第四节 发行人基本情况................................................... 47 一、公司股本情况................................................. 47 二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资....................... 48 三、公司控股股东、实际控制人基本情况............................. 51 四、相关主体的重要承诺及其履行情况............................... 53 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况............. 59 六、发行人所处行业基本情况....................................... 66 七、主要业务情况................................................. 88 八、发行人技术和研发情况........................................ 108 九、发行人主要固定资产及无形资产................................ 112 十、特许经营权.................................................. 118 十一、公司上市以来发生的重大资产重组情况........................ 118 十二、发行人境外经营情况........................................ 118 十三、分红情况.................................................. 119 十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形.... 120 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 121 第五节 财务会计信息与管理层分析................................... 122 一、最近三年及一期财务报告的审计意见............................ 122 二、最近三年及一期财务报表...................................... 122 三、报告期内主要财务指标及其非经常性损益明细表.................. 129 四、重要会计政策、会计估计变更以及会计差错更正对公司的影响...... 132 五、财务状况分析................................................ 133 六、经营成果分析................................................ 151 七、资本性支出分析.............................................. 162 八、技术创新分析................................................ 163 九、重大事项说明................................................ 164 十、本次发行对发行人的影响...................................... 164 第六节 合规经营与独立性........................................... 166 一、发行人经营合规情况.......................................... 166 二、关联方资金占用情况.......................................... 167 三、同业竞争.................................................... 167 四、关联方及关联交易情况........................................ 169 第七节 本次募集资金运用........................................... 176 一、本次募集资金使用计划........................................ 176 二、本次募集资金投资项目情况.................................... 176 三、本次募集资金投资项目与现有业务、前次募投项目的区别和联系.... 190 四、本次募集资金运用对财务状况和经营情况的影响.................. 193 第八节 历次募集资金运用........................................... 195 一、前次募集资金的基本情况...................................... 195 二、前次募集资金实际使用情况.................................... 197 三、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况.................. 202 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告情况.......... 202 第九节 声明...................................................... 203 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...................... 203 二、发行人控股股东、实际控制人声明.............................. 204 三、保荐机构（主承销商）声明.................................... 205 四、发行人律师声明.............................................. 208 五、会计师事务所声明............................................ 209 六、资信评级机构声明............................................ 210 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺.......................... 211 第十节 备查文件................................................... 214 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、常用词汇释义
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：四会富仕电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“四会富仕”） 英文名称：Sihui Fuji Electronics Technology Co.,Ltd. 注册地址：四会市下茆镇龙湾村西鸦崀 办公地址：四会市下茆镇四会电子产业园2号 法定代表人：刘天明 注册资本：10,193.076万元 设立日期：2009年8月28日（2018年6月7日整体变更为股份有限公司） 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：四会富仕 股票代码：300852 经营范围：研发、制造、销售：双面、多层、刚挠结合、金属基、高频、HDI、元件嵌入式等电路板；电路板设计；电路板表面元件贴片、封装；自动化产品的研发、生产、销售；新型材料的研发、生产、销售；国内贸易；货物的进出口、技术进出口。（以上项目不含工商登记前置审批事项）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、PCB全球市场前景广阔，我国市场增长迅速 2021年全球宏观经济有所复苏，刺激个人电脑、消费电子、网络通信、汽车等需求进一步增加，带动PCB需求大幅增长。根据Prismark统计和预测，2021年全球PCB产值为809.20亿美元，较上年增长24.1%，在宏观经济影响下，预计2022年全球PCB产业总产值为817.40亿美元，增幅较小，约增长1.0%。预计未来五年全球PCB行业产值将持续稳定增长，2022年至2027年复合增长率为3.8%，2027年全球PCB行业产值将达到983.88亿美元。 受益于全球 PCB 产能向中国转移以及下游电子终端产品制造蓬勃发展的影响，中国 PCB 行业整体呈现较快的发展趋势，中国大陆 PCB 产值持续占据全球50%以上市场份额。受通讯电子、计算机、消费电子、汽车电子、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等下游领域强劲需求增长的刺激，近年我国PCB行业增速明显高于全球PCB行业增速。根据Prismark统计和预测，2021年，我国大陆PCB行业产值达到441.50亿美元，同比增长25.7%；2022年，受宏观经济影响，预计中国大陆PCB行业产值为435.53亿美元，同比小幅下降1.4%，中国大陆PCB行业产值占全球PCB产值的比重达到53.28%，预计未来五年中国大陆PCB行业产值继续保持增长，2022年至2027年复合年均增长率为3.3%，2027年中国大陆PCB产值将达到511.33亿美元。 2、工业自动化提速、新能源汽车渗透率提高带动相关PCB需求增长 在智能化、低碳化等因素的驱动下，工业自动化、新能源汽车等PCB下游应用行业预期将蓬勃发展，印制电路板是电子产品的关键电子互连件，下游应用行业的蓬勃发展将带动PCB需求的持续增长。 在新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料等与机器人技术深度融合下，机器人产业已迎来升级换代、跨越发展的窗口期。根据国家《“十四五”机器人产业发展规划》，到2025年中国要成为全球机器人技术创新策源地、高端制造集聚地和集成应用新高地，机器人产业营业收入年均增长超过20%。机器人作为制造业转型升级的关键载体，在国家力推制造业高质量发展的关键时期，将会迎来历史性的发展机遇，并将推升工业控制类PCB步入快速发展轨道。 在国家政策大力支持、汽车厂商的布局和投入、动力电池技术的不断突破、自动驾驶的协同发展与消费者更加开放的态度等因素驱动下，汽车电动化、智能化已成为大势所趋。根据乘联会统计，2022 年我国新能源汽车产销分别达到705.8万辆和688.7万辆，同比增长96.9%和93.4%。2022年乘用车的新能源渗透率达到27.6%，较2021年提升12.6个百分点。乘联会预测，2023年新能源乘用车销量850万辆，新能源渗透率将达36%。随着汽车电子含量不断提升，对汽车PCB的需求和价值量也将进一步提升，同时新能源汽车销量的增长还将带动充电桩等配套设备的建设需求。 3、国家产业政策大力支持PCB行业及相关下游行业的发展 在印制电路板行业领域，我国先后通过出台《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》、《国家重点支持的高新技术领域目录》、《鼓励进口技术和产品目录》、《产业结构调整指导目录》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》等政策方针，把 PCB 行业相关产品列为重点发展对象。 2019年1月，工信部颁布《印制电路板行业规范条件》、《印制电路板行业规范公告管理暂行办法》，以此推动印制电路板行业优化产业布局，实现产业结构调整和转型升级，鼓励建设一批具有国际影响力、技术领先、“专精特新”的印制电路板企业，为 PCB 行业的进一步壮大提供了更加坚实的政策支持。2021 年 1月，工信部印发《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》，提出要重点发展高频高速、高层高密度印制电路板、集成电路封装基板、特种印制电路板、高端印制电路板材料。2021年12月，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，提出要着力提升基础软硬件、核心电子元器件、关键基础材料和生产装备的供给水平，加强面向多元化应用场景的技术融合和产品创新，完善5G、集成电路、新能源汽车、人工智能、工业互联网等重点产业供应链体系。 下游领域方面，2020年5月，《2020年国务院政府工作报告》提出加强新型基础设施建设，发展新一代信息网络，拓展5G应用，建设数据中心，推广新能源汽车等新型基础设施建设。2021 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出培育先进制造业集群，推动集成电路、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》、《5G应用“扬帆”行动计划（2021-2023年）》、《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023年）》、《“双千兆”网络协同发展行动计划（2021-2023年）》等一系列产业政策出台支持和引导5G通信、新能源汽车、工业控制、物联网等领域的发展，为PCB行业发展提供了机遇。 （一）本次发行的目的 1、提升高端产品的中大批量供应能力 公司以客户为中心，为客户持续提供品质稳定的产品和高效的服务，现已积累一批优质客户，主要客户包括日立集团（HITACHI）、松下（Panasonic）、欧姆龙（OMRON）、京瓷（KYOCERA）、横河电机（YOKOGAWA）、安川电机（YASKAWA）等多家工业控制领域的终端客户，以及希克斯（SIIX）、京写（Kyosha）、中央铭板（CMK）等应用于汽车电子领域的知名企业。工业控制领域产品具有产品种类多、个性化程度高的特点，近年来工业互联技术不断革新，提高了工业控制领域产品对PCB的技术要求。汽车电子对PCB需求以大批量为主；车载娱乐、新能源汽车、毫米波雷达等产品则对HDI板、厚铜板、高频板、软硬结合板等高端产品有需求。 随着工业控制、汽车电子等市场需求的快速增长，公司高端产品、中大批量生产的产能瓶颈凸显，制约了公司业务的进一步发展。本次募投项目旨在进一步扩充公司高可靠性电路板产能，以中大批量板为定位，同时优化公司产品结构，提升高多层板、HDI 板、软硬结合板等高端产品占比，提升公司的市场竞争力。 2、巩固行业领先地位，增强公司市场竞争力 公司专注于印制电路板中小批量板的制造，以“高品质、高可靠、短交期、快速响应”为市场定位。公司产品下游应用以工业控制和汽车电子领域为主，公司坚持品质第一的生产理念，建立符合客户要求的生产、品控系统，从原材料采购、标准化作业、柔性化生产、信息化管理、信赖性检测等方面持续打造稳定的产品供应体系。通过长期的市场应用表现，赢得越来越多终端客户的认可。公司通过自主创新研发，相继开发了刚挠结合板、任意层互连HDI板、高频通信板、超高多层板等高附加值特种产品，全方位满足客户需求，增强与客户的合作黏性，奠定了公司在高品质PCB供应商中的市场地位。 根据CPCA发布的中国电子电路排行榜，在内资PCB百强中，公司2019年排名第48位，2020年排名第44位，2021年排名第35位，并被评为内资PCB企业“快板/样板”特色产品主要企业。 通过本次发行可进一步提高公司资本实力，同时通过年产150万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年产80万平方米电路板）的建设，可进一步提升公司市场份额，巩固行业领先地位，增强公司核心竞争力，更好地满足未来工业控制与汽车电子的PCB市场需求，把握以新能源为代表的新兴领域发展机遇。 3、缓解业务规模扩张带来的营运资金压力 报告期内公司的业务规模不断扩张，报告期公司营业收入分别为65,021.04万元、104,969.14万元、121,895.41万元和31,498.39万元。随着公司业务规模的进一步拓展，日常运营资金需求相应增加。本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。 三、本次发行的核准/注册情况 本次可转债发行方案于2022年12月14日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，于 2022 年 12 月 30 日经公司2022 年第三次临时股东大会审议通过。 本次可转债发行已通过深圳证券交易所审核。2023年7月10日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意四会富仕电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1522号），同意本次发行的注册申请。 四、本次发行基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模 本次可转债的发行规模为人民币570,000,000.00元，发行数量为5,700,000张，570,000手。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2023年8月8日至2029年8月7日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 （六）付息的期限和方式 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自2024年2月14日至2029年8月7日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为41.77元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P=P/(1+n)； 1 0 增发新股或配股：P=(P+A×k)/(1+k)； 1 0 上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)； 1 0 派送现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k) 1 0 其中：P 为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P 为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q：指可转换公司债券的转股数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值 110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次发行的富仕转债向股权登记日（2023年8月7日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 本次可转换公司债券的发行对象为： 1、向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2023年8月7日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。 2、向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 3、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的富仕转债数量为其在股权登记日（2023年8月7日，T-1 日）收市后登记在册的持有“四会富仕”股份数量按每股配售 5.5920 元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.055920 张可转债。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 （十六）债券持有人会议有关条款 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一，需要投资者作出决定或者授权采取相应措施的，应当及时召集债券持有人会议： 1、公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定； 2、拟修改本债券持有人会议规则； 3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； 4、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； 5、公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7、担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； 8、公司董事会、单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议； 9、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 10、公司提出债务重组方案的； 11、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 12、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： 1、公司董事会； 2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； 3、债券受托管理人； 4、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在监管部门指定的信息披露媒体上公告召开债券持有人会议通知。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （十七）本次募集资金用途及实施方式 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 57,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
（十八）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）可转债评级事项 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，债券信用等级为AA-，发行主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定。中证鹏元将对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪评级报告。 （二十）募集资金管理及存放账户 公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （二十一）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 五、资信评级情况 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 六、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自2023年8月4日至2023年8月14日。 七、发行费用 单位：万元
八、发行期主要日程与停复牌安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
九、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制，发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 十、受托管理相关事项 公司聘请本次公开发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 十一、违约责任及争议解决机制 （一）构成本次可转债违约的情形 1、在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息； 2、发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； 3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； 4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； 5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法； 6、在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （二）违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 （三）争议解决机制 本次可转债债券发行和存续期间发生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决，如果协商不能解决，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》向有管辖权的人民法院提起诉讼。 十二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：四会富仕电子科技股份有限公司
公司
司
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 公司发行的可转债可能涉及一些风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与发行人相关的风险 （一）募集资金投资项目的风险 1、募投项目收益不达预期风险 公司本次募集资金用于“年产 150 万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年产80万平方米电路板）”及“四会富仕电子科技股份有限公司补充流动资金”，公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，充分考虑了未来可能出现的产品价格下降、市场竞争及主要原材料价格波动、在手订单情况等影响项目效益的因素，并结合市场需求情况合理规划了未来产能释放进度，具有良好的技术积累和市场基础，并预期能够产生良好的经济效益。本次募投项目达产后实现不含税年销售收入73,520.00万元，年利润总额（税前）9,737.81万元。本次募投项目达产年毛利率为20.69%，低于公司目前毛利率水平。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的，效益测算中的销售价格、成本、毛利率等关键参数与未来情况可能存在一定差异。 目前全球经济复苏仍存在不确定性，若未来下游领域需求增速不及预期，可能出现行业产能过剩、行业竞争加剧的情形，导致公司募投项目新增产能无法及时消化；同行业公司可能竞相降价以获取订单，从而行业利润空间缩小；募投项目将新增较多固定资产，预计达产年度新增折旧及摊销金额为2,696.63万元。 因此，若未来募投项目产能消化不足、产品价格下降，将会影响募投项目效益情况。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司可能面临市场变化、产品及原材料价格变化、国内外竞争对手增加、公司组织管理和市场营销的执行情况未及预期、遭遇突发性事件等不确定因素，导致项目未能按计划正常实施，影响项目投资收益和公司经营业绩。 2、项目投产后的产能消化风险 2022年，公司产能利用率为88.29%，产能利用率较高。本次募集资金投资项目的实施依托现有工艺流程，建成投产后，将形成年产80万平方米高可靠性电路板产能，扩大公司的经营规模。公司2022年产能为121.29万平方米，前次募投项目及本次募投项目达产后，公司2026年产能为214.56万平方米（不含自筹资金投入的拟建项目），2022年至2026年复合增长率为15.33%。 根据Prismark统计，2022年受下游行业市场需求疲软及终端客户去库存等因素影响，全球PCB总产值较2021年增幅为1.0%，增速有所放缓，而中国大陆PCB 产值则下降 1.4%。全球经济复苏仍存在不确定性，若未来出现行业产能过剩、行业竞争加剧的情形，可能导致公司募投项目新增产能无法及时消化。 由于PCB行业市场竞争激烈，公司能否在市场竞争中取得预期的市场份额存在一定的不确定性。公司部分客户处于接触、打样、审厂阶段，尚未转化为大批量订单，实现批量供货尚存在一定周期和不确定性。市场环境具有较大的不确定性和动态性，若因市场竞争激烈、市场增速低于预期或公司市场开拓不力等原因导致公司缺少充足的订单，进而对本次募投项目的投资收益及公司盈利能力产生不利影响。因此，新增产能的消化存在一定的市场风险。 3、固定资产折旧增加的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有所增加，由此带来每年固定资产折旧的增长，预计达产年度新增折旧及摊销金额为2,696.63 万元，新增折旧及摊销金额对公司未来营业收入、净利润的影响比例分别为1.38%和8.74%。虽然本次募集资金投资项目建成后，公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度超过折旧费用的增长幅度，但若募集资金投资项目达产后，国家政策发生重大调整或市场环境发生较大变化，募集资金投资项目收益不达预期，募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。 4、即期回报被摊薄的风险 本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，当该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 （二）新增产能消化风险 公司在建及拟建产能规模较大，未来或面临较大的产能消化压力。除前次募投项目新建年产45万平方米高可靠性线路板项目、本次募投项目年产150万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年产80万平方米电路板），公司拟分期建设项目包括富仕技术年产 200 万平方米高可靠电路板项目、年产 150 万平方米高可靠性电路板扩建项目二期（年产70万平方米电路板）和泰国投资新建印制电路板生产基地项目。公司2022年产能为121.29万平方米，公司拟在2029年前分期建设扩产项目的新增产能为252万平方米，是2022年产能的2.08倍，新增产能总体规模较大。根据Prismark统计，2022年受下游行业市场需求疲软及终端客户去库存等因素影响，全球PCB总产值较2021年增幅为1.0%，增速放缓，而中国大陆 PCB 产值出现下降，降幅为 1.4%。若下游行业产业政策、市场需求等发生重大不利变化，或公司导入下游客户的审核认证进度不及预期，可能导致上述项目新增产能无法及时消化，从而对项目投资收益和公司经营业绩产生不利影响。 （三）原材料价格波动风险 公司直接材料占营业成本的比例较高，报告期约为65%。公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、半固化片、铜箔、铜球、干膜及油墨等，主要原材料价格受国际市场铜、石油等大宗商品的影响较大。 报告期内，在其他因素不变的情况下，覆铜板、半固化片、铜球、铜箔、干膜及油墨等主要原材料的采购均价变动 1%，对公司利润总额的平均影响幅度分别为0.95%、0.22%、0.15%、0.16%、0.08%、0.08%，主要原材料的采购价格变动对公司利润总额的影响较大。2021年，铜等大宗商品价格大幅上涨，公司主要原材料覆铜板、铜球、铜箔采购均价较上年分别上涨35.11%、40.86%和39.08%，主要原材料价格波动和铜价波动将对公司主营业务成本产生影响，进而影响公司毛利率。 若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通过向下游及时转移、技术工艺创新、产品结构优化等方式应对价格上涨的压力，将会对公司主营业务成本产生较大影响，进而对公司的盈利水平产生不利影响。 （四）财务风险 1、毛利率变动的风险 报告期，公司综合毛利率分别为33.36%、29.61%、28.82%及29.00%，受原材料价格上涨、产品销售价格调整存在滞后性、产品结构变化等因素影响，综合毛利率整体呈下降趋势。覆铜板作为PCB制造最主要的原材料，其价格变化对印制电路板的成本影响最大，假设 2022 年覆铜板采购价格上升 10%、20%、50%、100%，除覆铜板外的其他主营业务成本保持不变的情况下，发行人主营业务毛利率分别降低 1.96%、3.91%、9.78%、19.56%。随着公司业务规模的进一步扩大、行业竞争不断加剧，若未来原材料价格持续上升、产品销售价格不能及时调整，或公司对现有产品的优化升级速度不能跟上市场要求，或推出的新产品达不到预期，公司可能面临毛利率波动甚至下降的风险，从而可能对公司的盈利能力产生不利影响。 2、汇率波动风险 汇率波动对公司的影响主要体现在：一方面，受人民币汇率波动影响，以本币计量的营业收入变化，对主要产品的毛利水平产生直接影响；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，亦直接影响公司业绩。 报告期，公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别为58.84%、60.44%、60.73%及62.81%。报告期内，受汇率波动影响，公司产生的汇兑收益金额分别为-786.66万元、-610.83万元、1,978.84万元和-529.81万元，占利润总额的比例分别为-5.69%、-2.92%、7.86%和-9.52%。若未来人民币出现大幅升值，一方面会导致公司汇兑损失增加，另一方面相对国外竞争对手的价格优势可能被减弱，假设在外币销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，可能对公司经营业绩造成不利影响。 3、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为5,462.86万元、10,340.16万元、12,806.35万元及12,300.21万元，存货周转率分别为8.88次、9.21次、7.29次及6.87次。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为79.47万元、168.90万元、474.73万元及477.02万元，占当期存货余额的比重分别为1.43%、1.61%、3.57%及3.73%。报告期内，公司销售规模逐年增长，公司根据销售订单情况提前备货，导致存货余额及跌价准备计提增加。随着市场价格的波动，公司存在发生存货跌价损失加大的风险，可能给公司经营业绩和财务状况带来不利影响。 4、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为15,038.62万元、22,462.91万元、28,535.78万元和27,536.99万元，各期末应收账款余额呈现增长趋势，占营业收入的比例分别为23.13%、21.40%、23.41%和21.86%。公司的应收账款主要为账龄在一年以内的应收账款，账龄较短。随着市场竞争的加剧、经营规模的扩大和新业务的不断开展，公司客户数量及应收账款余额将可能持续增长，如果部分客户出现支付困难、拖延付款等现象，公司将面临无法及时收回货款的风险，从而对公司的资金周转和生产经营产生不利影响。 （五）税收优惠政策变动风险 2022年12月，公司通过高新技术企业重新认定，有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，公司所得税适用15%的优惠税率。 如果有关高新技术企业税收优惠政策发生变化，或公司不再符合高新技术企业税收优惠条件，使得公司不能继续享受15%的优惠所得税税率，公司的所得税费用将大幅上升，盈利水平将受到不利影响。 （六）技术风险 1、技术研发风险 PCB是一个多学科交叉的复合型高科技行业，具有很高的技术难度。PCB制造融合了电子、机械、计算机、光学、材料、化工等多门学科，技术集成度高、开发难度大，需要经过长期的学习和积累，并将理论知识转化为实际生产能力，才能保证产品生产的稳定性和连续性；PCB产品品种繁多、应用领域广泛，新工艺、新材料层出不穷，不同下游行业、不同客户对PCB产品的品种类型、技术性能、材料性质等要求各不相同。因此，PCB生产企业必须具备很强的技术水平和研发能力才能及时研发和生产出符合客户需求的产品，适应电子产品不断创新变化的发展趋势。同时，PCB产品的制造过程工序众多、工艺复杂，每个工序参数的设置要求严格，对产品精密度要求高，企业必须同时具备良好的理论水平、长期的经验积累、先进的生产工艺才能制造出高性能、高精度的产品。 公司目前技术水平、生产工艺能够满足公司现有产品需求，公司对未来产品更新换代也进行了大量的技术储备。但未来本公司若无法保持对新技术的吸收应用以及对新产品、新工艺的持续开发，将面临丧失目前技术优势的风险，进而可能对公司的竞争地位及经营业绩产生一定的不利影响。 2、核心技术人员流失风险 公司所处印制电路板行业具有一定的技术壁垒，核心技术人员是公司进行产品研发的核心保障，是公司掌握印制电路板相关技术、获取自主知识产权的重要依赖，也是维持并提升公司核心竞争力的源动力。如果公司不能提供具有市场竞争力的薪酬待遇和切实可行的激励机制，公司将面临核心技术人员流失的风险，进而对公司业务造成不利影响。 二、与行业相关的风险 （一）全球宏观经济及下游市场需求波动的风险 印制电路板作为电子元器件基础行业，其景气程度与宏观经济及电子信息产业的整体发展状况存在较为紧密的联系。宏观经济波动对PCB下游行业如工业控制、汽车电子、交通、通信设备、医疗器械等将产生不同程度的影响，进而影响PCB 行业的需求增长。目前，我国已逐渐成为全球印制电路板的主要生产基地，同时国内印制电路板行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。根据 Prismark统计，2022年受下游行业市场需求疲软及终端客户去库存等因素影响，全球PCB总产值较2021年增幅为1.0%，增速放缓，而中国大陆PCB产值出现下降，降幅为1.4%。目前在俄乌冲突、欧洲能源危机等多重因素的影响下，经济复苏不确定性加深，下游市场需求疲软、全球去库存化的负面影响因素仍在继续。若未来宏观经济出现明显回落或下游行业出现周期性波动等不利因素，PCB产业的发展速度可能出现放缓或下降，从而对公司的盈利情况造成不利影响。 （二）行业竞争加剧、产能过剩的风险 近年来，全球PCB产能不断向国内聚集，我国已逐渐成为全球印刷线路板的主要生产基地。公司所处的PCB行业属于技术、资金密集型行业，需要持续的资金、设备投入，以满足下游客户不断扩大的产能需求，保持市场竞争力和行业地位。中国大陆PCB行业竞争较为激烈，2021年中国大陆PCB产值排名第一的鹏鼎控股（深圳）股份有限公司，营业收入为333.15亿元，在中国大陆的市场份额占比约为11.70%，排名前十的厂商合计市场份额约为49.52%。近年来，同行业上市公司处于扩产阶段，多家同行业上市公司通过融资实施新项目，进而增加市场竞争力。若未来下游领域需求增速不及预期，或行业扩产产能集中释放，则可能出现行业产能过剩、行业竞争加剧的情形，导致产品价格下滑。若公司未能持续提高公司的技术水平、生产管理、产品质量以应对市场竞争，可能会在市场竞争中处于不利地位，公司可能因市场竞争加剧而面盈利下滑的风险。 （三）产业政策变动的风险 我国政府和行业主管部门推出了一系列产业政策对 PCB 行业进行扶持和鼓励，但在宏观经济波动、财政收入增速下降等因素的影响下，未来的政策发展仍具有一定的不确定性，如未来国家减少对公司所属行业的政策支持，下游行业发展速度减缓，可能对包括公司在内的业内企业的经营和业绩造成一定的不利影响。 （四）贸易摩擦风险 报告期，公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别为58.84%、60.44%、60.73%及62.81%。 如果因国际贸易摩擦而导致相关国家对我国印制电路板采取限制政策、提高关税及采取其他方面的贸易保护主义措施，将会对我国印制电路板行业造成一定冲击，从而可能对公司的业务发展产生不利影响。 三、其他风险 （一）本次可转债发行相关风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金；在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。同时，本次可转换公司债券未设定担保。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付以及投资者回售时公司的承兑能力。 2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化。 3、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 4、信用评级变化的风险 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA-。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。 如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 第四节 发行人基本情况 一、公司股本情况 （一）股本结构 截至2023年3月31日，公司的总股本为101,930,760股，股本结构如 下：
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