开能健康(300272):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:开能健康:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198号 28层 二〇二三年八月 第一节 重要声明与提示 开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已经依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 7月 18日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：开能转债 二、可转换公司债券代码：123206 三、可转换公司债券发行量：25,000.00万元（250.00万张） 四、可转换公司债券上市量：25,000.00万元（250.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 8月 8日 七、可转换公司债券存续的起止时间：2023年 7月 20日至 2029年 7月 19日 八、可转换公司债券转股的起止时间：2024年 1月 26日至 2029年 7月 19日 九、可转换公司债券付息日： 每年的付息日为自本次可转债发行首日（2023年 7月 20日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、可转换公司债券付息债权登记日： 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”） 十二、保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别和资信评估机构：针对本次发行的可转换公司债券，公司聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）进行资信评级。根据中诚信出具的《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A+；开能健康主体信用等级为 A+，评级展望稳定。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]1321号”文予以注册，公司于2023年 7月 20日向不特定对象发行了 250.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 25,000.00万元。发行方式采用向发行人在股权登记日（2023年 7月 19日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足25,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销，包销基数为 25,000.00万元。 经深交所同意，公司 25,000.00万元可转换公司债券将于 2023年 8月 8日在深交所挂牌交易，债券简称“开能转债”，债券代码“123206”。 本公司已于 2023年 7月 18日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行前的股本结构 截至 2023年 6月 30日，公司总股本为 5.77亿元，股本结构如下表所示：
截至 2023年 6月 30日，公司前十名股东及其持股情况如下表所示：
三、发行人控股股东和实际控制人情况 公司控股股东、实际控制人为瞿建国。截至 2023年 6月 30日，瞿建国直接持有公司 194,638,209股股份，其一致行动人韦嘉持有公司 6,150,194股股份，瞿建国先生可以控制的公司股份占总股本的 34.79%（截至本上市公告书签署之日，发行人总股本共计 577,171,949股）。 四、发行人主营业务情况 （一）公司主营业务 开能健康科技集团股份有限公司于 2011年在深圳证券交易所创业板成功上市，是一家全球人居水处理综合解决方案及产品和服务的提供商。2001年，公司在国内率先提出了“全屋净水，全家健康”的人居用水理念，并自设立以来一直致力于全屋净水机、全屋软水机、商用净化饮水机、RO膜反渗透净水机、多路控制阀、复合材料压力容器等人居水处理产品的研发、制造、销售与服务。针对各种场所健康用水需求，公司提供包括居家用水解决方案、商务用水解决方案、公共设施用水解决方案及工业用水等其他特殊条件定制用水解决方案等，为客户提供现场考察、方案设计、设备安装调试和售后服务等一系列服务。 （二）主要产品 公司的产品根据不同的客户群体和营销模式可分为终端业务及服务、智能制造及核心部件和其他生态产品及业务： 1、终端业务及服务 终端业务及服务包括生产及向国内及北美终端销售市场销售品牌为“开能”、“奔泰”、“机器人”、“Spring Water”、北美“Novo”、“Hydrotech”以及“Rainfresh”的家用、商用水处理整机产品并提供 DSR服务，客户类型包括家庭、酒店餐饮、公共场所、房地产项目、写字楼、学校、医院、工厂等。 2、智能制造及核心部件 智能制造及核心部件主要面向国内及国际市场，包括家用、商用水处理整机产品（非开能健康自有品牌）、核心部件及 ODM产品，目标客户为具有定制化产品需要的客户。 3、其他生态产品及业务 其他生态产品及业务主要面向国内及国际市场，包括壁炉、空气净化器等产品，目标客户为有多方面健康生活品质提升需求的客户。 公司主要产品的介绍如下：
第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：25,000.00万元（250.00万张） 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 1,952,860张，即195,286,000.00元，占本次发行总量的 78.11%。 3、发行价格：100元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元 5、募集资金总额：人民币 25,000.00万元 6、发行方式：本次发行的开能转债向发行人在股权登记日（2023年 7月 19日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 25,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销，包销基数为 25,000.00万元。 7、配售比例 本 次 发 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次发行费用共计 599.26万元（不含税），具体包括： 单位：万元
本次可转换公司债券发行总额为 25,000.00万元。本次发行向原股东优先配售 1 , 三、本次发行资金到位情况 9 5 本次发行可转换公司债券募集资金在扣除承销及保荐费用人民币 530.00万2元（不含税）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币 24,470.00万元。保,荐人（主承销商）长江证券承销保荐有限公司已于 2023年 7月 26日将上述款项8汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）6已进行验资，并出具了“天职业字[2023]42033号”《验资报告》。 0 四、本次发行的相关机构 张 ， （一）保荐人（主承销商） 即 名称：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王初 保荐代表人：李光耀、方雪亭 经办人员：李亚晖、钱俊翔、马威、李明阳、刘宇昂、黄种发、向烨 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层 联系电话：021-61118978 联系传真：021-61118973 （二）律师事务所 名称：国浩律师（上海）律师事务所 负责人：徐晨 经办律师：刘维、林祯 办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心27楼 联系电话：021-52341668 联系传真：021-52433320 （三）审计及验资机构 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：邱靖之 经办会计师：李靖豪、侯杰、徐福宽 办公地址：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 联系电话：010-88827799 联系传真：010-88018737 （四）资信评级机构 名称：中诚信国际信用评级有限责任公司 负责人：闫衍 经办人员：刘莹、汤梦琳、王歙 办公地址：北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同2号银河SOHO 5号楼 联系电话：010-66428877 联系传真：010-66426100 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、2022年 10月 28日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券发行相关议案。2022年 11月 15日，公司 2022年第三次临时股东大会审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券发行相关议案。 2023年 4月 27日，本次发行获得深圳证券交易所创业板上市委员会审核通过。 2023年 7月 3日，公司收到中国证监会出具的《关于同意开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1321号），批复文件签发日为 2023年 6月 17日，批复自同意注册之日起12个月内有效。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：25,000.00万元 4、发行数量：250.00万张 5、上市规模：25,000.00万元 6、发行价格：100元/张 7、募集资金：本次可转换公司债券的募集资金总额为 25,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为 24,400.74万元。 8、募集资金用途：本次可转债募集资金总额 25,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下募投项目： 单位：万元
1、发行证券的种类和上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 25,000.00万元，发行数量为 250.00万张。 3、可转换公司债券存续期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2023年7月20日至2029年 7月 19日。 4、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、票面利率 第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日（2023年 7月 20日，T日）起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2023年 7月 20日，T日）。 2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日（2023年 7月 20日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2023年7月26日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年1月26日至2029年7月19日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 5.67元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转1 股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告、公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的开能转债向发行人在股权登记日（2023年 7月 19日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 25,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 本次发行认购金额不足 25,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销，包销基数为 25,000.00万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 7,500.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐人（主承销商）及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的开能转债数量为其在股权登记日（2023年 7月 19日，T-1日）收市后登记在册的持有“开能健康”的股份数量按每股配售 0.4450元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.004450张可转债。发行人现有 A股总股本577,171,949股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股 15,467,120股后，享有原股东优先配售权的 A股股本总数为 561,704,829股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 2,499,586张，约占本次发行的可转债总额的 99.9834%。由于不足 1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380272”，配售简称为“开能配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配开能转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东持有的“开能健康”股票如果托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后的余额申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上发行申购代码为“370272”，申购简称为“开能发债”。每个账户最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购数量上限为 1万张（100万元），超出部分为无效申购。 申购时间为 2023年 7月 20日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。 发行人与保荐人（主承销商）按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。 2023年 7月 20日（T日）深交所对有效申购进行配号，每 10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。 发行人与保荐人（主承销商）将于 2023年 7月 21日（T+1日）公告本次发行的网上发行中签率。 2023年 7月 21日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人与保荐人（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐人（主承销商）将于 2023年 7月 24日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购开能转债的数量，每一中签号码认购 10张（1,000元）。 网上投资者应根据 2023年 7月 24日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换公司债券网上申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 （2）发行对象 1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 7月19日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原 A股股东。 2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》(深证上[2023]511号)等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 具体内容参见本上市公告书“第六节 发行条款”之“二、本次发行基本条款”之“15、发行方式及发行对象”之“（1）发行方式”部分。 17、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利与义务 1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； ③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议相关事项 1）债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议； ⑦在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 2）债券持有人会议的召集 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②拟修改可转换公司债券持有人会议规则； ③拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； ⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产； ⑥担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； ⑦受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑨公司提出债务重组方案的； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①受托管理人； ②公司董事会； ③单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ④相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 3）债券持有人会议的通知 上述债券持有人会议事项发生之日起15日内，如受托管理人及公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 债券持有人会议的通知应包括以下内容： ①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； ②提交会议审议的事项； ③以明显的文字说明全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； ④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点； ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦召集人需要通知的其他事项。 4）债券持有人会议的决策机制 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： ①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东； ②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。 会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 18、本次募集资金用途 公司本次发行募集资金总额不超过 25,000.00万元（含 25,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行借款以及自有资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、募集资金存管 公司已制定募集资金管理制度。本次发行可转债的募集资金已存放于公司董事会决定的专项账户中。 21、本次发行方案的有效期 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 22、债券评级 中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信用等级为“A+”。在本次可转债存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。 三、债券评级和担保情况 本次发行的可转换公司债券已经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，并出具了《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，开能健康主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本次可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。 本次发行的可转债不提供担保。 第七节 发行人的资信与担保事项 一、发行人最近三年债券发行及偿还情况 最近三年，公司未发行过任何形式的公司债券。 最近三年，公司均按约定偿还债务，不存在债务违约或者延迟支付本息的情形。 二、本次可转债资信评级情况 本次发行的可转换公司债券已经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，并出具了《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，开能健康主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。 三、公司商业信誉情况 公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 四、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 第八节 偿债措施 本次发行的可转换公司债券已经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，并出具了《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，开能健康主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本次可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。 最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表所示：
速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）÷流动负债； 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%； 利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出。 报告期内，公司的合并资产负债率分别为33.10%、41.29%、51.71%和51.90%，母公司资产负债率分别为 28.33%、33.38%、40.27%和 41.98%。其中，2021年末、2022年末及 2023年一季度末，公司资产负债率较高，主要系产能扩大，对第三方供应商的采购需求扩大，短期借款期末余额较往期有所增长，同时由于 2022年末计提少数股东回购义务所致。报告期内，公司资产负债率处于合理状态，长期偿债风险较小。 报告期内，公司的流动比率分别为 1.39倍、1.31倍、1.12倍和 1.14倍，速动比率分别为 0.97倍、0.92倍、0.76倍和 0.83倍。报告期内，公司流动比率高于 1，流动资产和速动资产能够覆盖流动负债，短期偿债能力较强。报告期内，发行人随着经营规模的扩大新增了较多的短期借款，应付款项的规模亦有所提升，导致流动比率和速动比率呈波动下降趋势，但短期偿债能力指标仍处于良好健康的状态。 2020年、2021年、2022年及 2023年 1-3月，公司的利息保障倍数分别为5.60倍、10.70倍、11.11倍和 5.61倍；公司的息税前利润能够较好地覆盖公司的利息支出，付息能力较强。 总体来看，公司最近三年一期业务保持稳定的发展态势，未来现金流量良好，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。 第九节 财务会计资料 一、最近三年一期财务报告的审计情况 公司 2020年度、2021年度及 2022年度已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“天职业字[2021]17753号、天职业字[2022]10678号和天职业字[2023]21419号”的标准无保留意见的审计报告。2023年 1-3月数据未经审计。 二、最近三年一期主要财务指标 1、简要合并资产负债表 单位：万元
2、简要合并利润表 单位：万元
最近三年净利润大幅波动的原因为 2020年公司对所持开能润鑫 40%股权的变现价值与账面长期股权投资净值的差额计提了 5,493.10万元的长期股权投资减值准备，及对子公司世纪丰源计提了商誉减值损失 2,137.36万元。 3、简要合并现金流量表 单位：万元
发行人投资活动产生的现金流量净额大幅波动的原因为：2020年公司投资活动产生的现金流量净额为正，主要是日常经营活动外的闲置资金较上年度有所减少，相应减少了理财投资款，导致本期到期收回的投资款多于投资支付的款项。 2021年公司投资活动现金流量净额较上年减少 5,615.98万元，主要系本年度公司收到上海原壹能智能设备制造有限公司股权转让款 1.00亿元、对上海原能细胞生物低温设备有限公司投资 4,550.00万元、因公司生产线改扩建等增加对固定资产、无形资产和其他长期资产的投入 2,814.60万元以及净收回理财投资较上期减少约 7,728.00万元所致。2022年，公司投资活动产生的现金流量净额为-5,981.01万元，较去年同期减少 5,929.66万元，主要系本期支付原能生物股权投资款 1.01亿元，支付江苏华宇股权收购款 1,119.95万元，收回原壹能股权转让款 7,500.00万元。2023年第一季度投资活动的现金流量净额为-1,824.60万元，主要系购买经营相关的长期资产支出所致。 发行人筹资活动产生的现金流量净额大幅波动的原因为：2020年度公司偿还各类金融机构到期借款较上年度增加 17,514.07万元，2021年公司借款净流出较上年同期减少2,657.06万元，以及上年同期偿还5,172.58万元融资租赁款，2022年，公司筹资活动产生的现金流量净额为 3,098.30万元，与同期相比增加12,758.56万元，同比增长 132.07%，主要系公司于本期销售订单增长，生产和运营成本增加，经营性银行借款增加显著，导致借款净流入较上期同比增加10,406.82万元。2023年第一季度公司借款收到的现金较 2022年全年增加10,638.40万元，主要系公司因营运需求对外借款增加所致。 4、主要财务指标
上述指标的计算公式如下： 流动比率＝流动资产÷流动负债 速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% 应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额 存货周转率＝营业成本÷存货平均余额 利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出 息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销 每股经营活动净现金流量＝经营活动现金流量净额÷期末股本 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本 归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益÷期末股本 研发费用占营业收入的比例=研发费用÷营业收入×100% 5、公司业绩情况 （1）最近一期业绩情况 根据公司发布的 2023年一季度报告，公司 2023年一季度营业收入 37,204.04万元，较上年同期增长 10.79%；归属于上市公司股东的净利润 1,660.57万元，较上年同期增长 4.28%%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润1,606.30万元，较上年度增长 6.42%。 （2）未来一期业绩预告 2023年半年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正且同向上升。 根据公司发布的业绩快报，预计公司 2023年上半年归属于上市公司股东的净利润 5,200万元-6,500万元，较上年同期增长 66.74%-108.42%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 4,900万元-6,200万元，较上年度增长 78.14%-125.40% 三、财务信息查询 投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 5.67元/股计算，则公司股东权益增加 2.50亿元，总股本增加约 4,409.17万股。 第十节 本次证券发行符合上市条件 公司本次发行符合《证券法》、《注册管理办法》规定的上市条件，具体情况如下： 一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐人对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： （一）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2020年度、2021年度和 2022年度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 2,641.76万元、10,485.99万元和 9,273.09万元，平均可分配利润为7,466.95万元；扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为90.10万元、6,333.99万元和 7,366.67万元，扣除非经常性损益后平均可分配利润为 4,596.92万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。 （三）募集资金使用符合规定 除补充流动资金外，公司本次发行可转债募集资金用于“健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。 公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 （四）不存在不得再次公开发行公司债券的情形 截至本上市公告书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。 二、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 保荐人根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，保荐人认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。保荐人的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）公司具备健全且运行良好的组织架构 公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”及第九条第一项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2020年度、2021年度和 2022年度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 2,641.76万元、10,485.99万元和 9,273.09万元，平均可分配利润为90.10万元、6,333.99万元和 7,366.67万元，扣除非经常性损益后平均可分配利润为 4,596.92万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过25,000.00万元。截至2023年3月31日，公司净资产为113,424.36万元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过25,000.00万元，不超过公司净资产的50%。 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和 2023年 3月 31日，公司资产负债率（合并报表口径）分别为 33.10%、41.29%、51.71%和51.90%，保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。 2020年度、2021年度、2022年和 2023年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 14,043.00万元、18,676.77万元、15,543.53万元和 5,303.54万元。 报告期内，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。 综上，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （四）公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事为瞿建国、瞿亚明、金凤、朱震宇、王高、侯郁波，其中朱震宇、王高、侯郁波为公司独立董事，瞿建国为公司董事长。公司现任监事为周斌、吴一多、孔如泉，其中周斌为监事会主席，孔如泉为职工代表监事。公司现任高级管理人员为瞿亚明、金凤、刘文军、徐延茂。 公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 综上，公司符合《注册管理办法》第九条第二款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立运行情况如下： 业务独立：公司的业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 人员独立：公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。 资产完整：公司拥有独立的与生产经营有关的采购系统、销售系统、生产系统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 机构独立：公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 财务独立：公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。 此外，公司按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公司关于担保审批权限的有关规定，严格履行决策审批程序，最近十二个月内不存在违规对外提供担保的情形。公司最近十二个月内不存在资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条第三款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略。公司根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，并已建立了专门的部门工作职责，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对公司财务审批、财务预算管理、财务核算管理、资金管理、对外投资、对外担保等方面进行了严格的规定和控制。 公司建立了严格的内部审计制度，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出客观评价。 公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。 公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度的财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见审计报告。 综上，公司符合《注册管理办法》第九条第四项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。（未完）  |