冠中生态(300948):青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:冠中生态:青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 2023年8月 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐人（主承销商）提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等。 本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：冠中转债 二、可转换公司债券代码：123207 三、可转换公司债券发行量：40,000.00万元（4,000,000张） 四、可转换公司债券上市量：40,000.00万元（4,000,000张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 8月 9日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 7月 21日至 2029年 7月 20日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年 1月 29日至 2029年 7月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2023年 7月 21日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：无担保 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：发行人主体信用等级为 A，本次可转债信用级别为 A，评级展望为稳定。评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）。在本可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1384号文同意注册，公司于 2023年 7月 21日向不特定对象发行了 4,000,000张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 40,000.00万元。本次发行的冠中转债向股权登记日（2023年 7月20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人（主承销商）”）包销。 经深交所同意，公司 40,000.00万元可转换公司债券将于 2023年 8月 9日起在深交所挂牌交易，债券简称“冠中转债”，债券代码“123207”。 公司已于 2023年 7月 19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本概况
冠中生态主要从事生态环境建设业务，具体包括以植被恢复为主的生态修复业务以及部分园林绿化和市政公用等城市环境建设业务，属于“生态保护与环境治理行业”。历经多年的行业深耕和研发积累，公司已成为集技术研发、关键材料生产、关键装备研制、项目设计、施工、管护为一体的专业性生态修复企业。 报告期内，公司主营业务收入具体构成如下： 单位：万元
（一）本次发行前的股权结构 截至 2022年 12月 31日，公司总股本为 140,010,000股，限售情况如下：
截至 2022年 12月 31日，公司前十大股东持股情况如下：
五、控股股东和实际控制人的基本情况 1、发行人控股股东为冠中投资 截至本报告期末，冠中投资直接持有公司 35.79%的股份，为公司控股股东。 冠中投资的基本情况如下：
2、发行人实际控制人为李春林、许剑平夫妇 截至本报告期末，李春林、许剑平夫妇直接和间接合计控制公司 50.25%的股份，为公司实际控制人。许剑平直接持有公司 12,299,250股股份、占公司总股本的 8.78%；李春林和许剑平通过冠中投资间接持有公司 50,115,750股股份、占公司总股本的 35.79%，通过和容投资间接控制公司 5,554,500股股份、占公司总股本的 3.97%，通过博正投资间接持有公司 2,380,500股股份、占公司总股本的1.70%。 李春林先生：男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，起重运输与工程机械专业，高级工程师。1989年 7月至 1994年 5月，就职于青岛第三建筑工程公司，历任科员、车间主任；1994年 5月至 2000年 8月，就职于青岛华文科技有限公司，任总经理；2000年 8月至 2009年 4月，就职于青岛兰园绿色工程有限公司，任董事长、总经理；2009年 4月至 2012年 9月，就职于青岛高次团粒生态技术有限公司，任董事长、总经理；2012年 9月至今，就职于青岛冠中生态股份有限公司，任董事长。 历，建筑管理工程专业，高级工程师。1991年 7月至 1993年 3月，就职于青岛 第三建筑工程公司，任职员；1993年 3月至 1995年 3月，就职于青岛荏原环境 设备有限公司，任职员；1995年 3月至 1999年 4月，就职于（株）藤田.大林组 森茂项目部，任工程主管；2000年 8月至 2003年 7月，就职于青岛兰园绿色工 程有限公司，任副总经理；2003年 7月至 2009年 4月，就职于青岛兰园绿色工 程有限公司，任董事、副总经理；2009年 4月至 2012年 9月，就职于青岛高次 团粒生态技术有限公司，任董事、副总经理；2012年 9月至今，就职于青岛冠 中生态股份有限公司，任董事、总经理。 截至本上市公告书出具日，发行人股权结构图如下： 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 （一）发行规模：人民币 40,000.00万元（400.00万张） （二）向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售2,709,870张，即 270,987,000元，占本次发行总量的 67.75%。 （三）发行价格：100元/张 （四）可转换公司债券的面值：每张面值人民币 100元 （五）募集资金总额：人民币 40,000.00万元 （六）发行方式：本次发行的冠中转债向股权登记日（2023年 7月 20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由国金证券包销。 （七）配售结果： 本次发行向原股东优先配售 2,709,870张，占本次发行总量的 67.75%，网上社会公众投资者最终缴款认购 1,275,526张，占本次发行总量的 31.89%；保荐人（主承销商）包销的可转债数量为 14,604张，占本次发行总量的 0.37%。 （八）本次发行后公司可转债前 10名持有人情况
（九）发行费用总额及项目 本次发行费用共计 850.09万元，具体包括：
二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 40,000.00万元。本次发行向原股东优先配售 2,709,870张，占本次发行总量的 67.75%，网上社会公众投资者最终缴款认购1,275,526张，占本次发行总量的 31.89%；保荐人（主承销商）包销的可转债数量为 14,604张，占本次发行总量的 0.37%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金在扣除承销及保荐费用人民币 670.00万元（不含增值税）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币 39,330.00万元。 保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司已于 2023年 7月 27日将上述款项汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“中兴华验字（2023）第 030023号”《验资报告》。 四、本次发行相关机构 （一）发行人
第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行已经公司于 2022年 12月 2日召开的第四届董事会第四次会议、2023年 7月 18日召开的第四届董事会第七次会议、2022年 12月 19日召开的2022年度第一次临时股东大会审议通过。 本次发行已经中国证监会《关于同意青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1384号）同意注册批复。 本次可转债发行总额为人民币不超过 40,000.00万元（含 40,000.00万元），期限6年。 2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 3、发行规模：本次可转债的发行总额为人民币 40,000.00万元。 4、发行数量：400万张。 5、上市规模：40,000.00万元。 6、发行价格：本次发行的可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 7、募集资金：本次可转换公司债券的募集资金总额为 40,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为 39,149.91万元。 8、募集资金用途：本次发行可转债募集资金总额为 40,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
9、募集资金专项存储账户
（一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的公司债券。 该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 40,000.00万元，发行数量为 400.00万张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2023年 7月21日至 2029年 7月 20日。 （五）票面利率 第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.10%、第四年 1.50%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 2、付息方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 7月 27日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2024年 1月 29日至2029年 7月 20日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）转股价格 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 16.56元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、初始转股价格的调整方式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 3、转股价格向下修正条款 修正权限与修正幅度：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 修正程序：如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或4、转股价格不得向上修正 公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。 （九）转股股数 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式详见第（十）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。（未完）  |