冠中生态(300948):青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:冠中生态:青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 2023年8月 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐人（主承销商）提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等。 本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：冠中转债 二、可转换公司债券代码：123207 三、可转换公司债券发行量：40,000.00万元（4,000,000张） 四、可转换公司债券上市量：40,000.00万元（4,000,000张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 8月 9日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 7月 21日至 2029年 7月 20日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年 1月 29日至 2029年 7月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2023年 7月 21日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：无担保 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：发行人主体信用等级为 A，本次可转债信用级别为 A，评级展望为稳定。评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）。在本可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1384号文同意注册，公司于 2023年 7月 21日向不特定对象发行了 4,000,000张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 40,000.00万元。本次发行的冠中转债向股权登记日（2023年 7月20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人（主承销商）”）包销。 经深交所同意，公司 40,000.00万元可转换公司债券将于 2023年 8月 9日起在深交所挂牌交易，债券简称“冠中转债”，债券代码“123207”。 公司已于 2023年 7月 19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本概况
冠中生态主要从事生态环境建设业务，具体包括以植被恢复为主的生态修复业务以及部分园林绿化和市政公用等城市环境建设业务，属于“生态保护与环境治理行业”。历经多年的行业深耕和研发积累，公司已成为集技术研发、关键材料生产、关键装备研制、项目设计、施工、管护为一体的专业性生态修复企业。 报告期内，公司主营业务收入具体构成如下： 单位：万元
（一）本次发行前的股权结构 截至 2022年 12月 31日，公司总股本为 140,010,000股，限售情况如下：
截至 2022年 12月 31日，公司前十大股东持股情况如下：
五、控股股东和实际控制人的基本情况 1、发行人控股股东为冠中投资 截至本报告期末，冠中投资直接持有公司 35.79%的股份，为公司控股股东。 冠中投资的基本情况如下：
2、发行人实际控制人为李春林、许剑平夫妇 截至本报告期末，李春林、许剑平夫妇直接和间接合计控制公司 50.25%的股份，为公司实际控制人。许剑平直接持有公司 12,299,250股股份、占公司总股本的 8.78%；李春林和许剑平通过冠中投资间接持有公司 50,115,750股股份、占公司总股本的 35.79%，通过和容投资间接控制公司 5,554,500股股份、占公司总股本的 3.97%，通过博正投资间接持有公司 2,380,500股股份、占公司总股本的1.70%。 李春林先生：男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，起重运输与工程机械专业，高级工程师。1989年 7月至 1994年 5月，就职于青岛第三建筑工程公司，历任科员、车间主任；1994年 5月至 2000年 8月，就职于青岛华文科技有限公司，任总经理；2000年 8月至 2009年 4月，就职于青岛兰园绿色工程有限公司，任董事长、总经理；2009年 4月至 2012年 9月，就职于青岛高次团粒生态技术有限公司，任董事长、总经理；2012年 9月至今，就职于青岛冠中生态股份有限公司，任董事长。 历，建筑管理工程专业，高级工程师。1991年 7月至 1993年 3月，就职于青岛 第三建筑工程公司，任职员；1993年 3月至 1995年 3月，就职于青岛荏原环境 设备有限公司，任职员；1995年 3月至 1999年 4月，就职于（株）藤田.大林组 森茂项目部，任工程主管；2000年 8月至 2003年 7月，就职于青岛兰园绿色工 程有限公司，任副总经理；2003年 7月至 2009年 4月，就职于青岛兰园绿色工 程有限公司，任董事、副总经理；2009年 4月至 2012年 9月，就职于青岛高次 团粒生态技术有限公司，任董事、副总经理；2012年 9月至今，就职于青岛冠 中生态股份有限公司，任董事、总经理。 截至本上市公告书出具日，发行人股权结构图如下： 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 （一）发行规模：人民币 40,000.00万元（400.00万张） （二）向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售2,709,870张，即 270,987,000元，占本次发行总量的 67.75%。 （三）发行价格：100元/张 （四）可转换公司债券的面值：每张面值人民币 100元 （五）募集资金总额：人民币 40,000.00万元 （六）发行方式：本次发行的冠中转债向股权登记日（2023年 7月 20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由国金证券包销。 （七）配售结果： 本次发行向原股东优先配售 2,709,870张，占本次发行总量的 67.75%，网上社会公众投资者最终缴款认购 1,275,526张，占本次发行总量的 31.89%；保荐人（主承销商）包销的可转债数量为 14,604张，占本次发行总量的 0.37%。 （八）本次发行后公司可转债前 10名持有人情况
（九）发行费用总额及项目 本次发行费用共计 850.09万元，具体包括：
二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 40,000.00万元。本次发行向原股东优先配售 2,709,870张，占本次发行总量的 67.75%，网上社会公众投资者最终缴款认购1,275,526张，占本次发行总量的 31.89%；保荐人（主承销商）包销的可转债数量为 14,604张，占本次发行总量的 0.37%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金在扣除承销及保荐费用人民币 670.00万元（不含增值税）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币 39,330.00万元。 保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司已于 2023年 7月 27日将上述款项汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“中兴华验字（2023）第 030023号”《验资报告》。 四、本次发行相关机构 （一）发行人
第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行已经公司于 2022年 12月 2日召开的第四届董事会第四次会议、2023年 7月 18日召开的第四届董事会第七次会议、2022年 12月 19日召开的2022年度第一次临时股东大会审议通过。 本次发行已经中国证监会《关于同意青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1384号）同意注册批复。 本次可转债发行总额为人民币不超过 40,000.00万元（含 40,000.00万元），期限6年。 2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 3、发行规模：本次可转债的发行总额为人民币 40,000.00万元。 4、发行数量：400万张。 5、上市规模：40,000.00万元。 6、发行价格：本次发行的可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 7、募集资金：本次可转换公司债券的募集资金总额为 40,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为 39,149.91万元。 8、募集资金用途：本次发行可转债募集资金总额为 40,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
9、募集资金专项存储账户
（一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的公司债券。 该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 40,000.00万元，发行数量为 400.00万张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2023年 7月21日至 2029年 7月 20日。 （五）票面利率 第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.10%、第四年 1.50%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 2、付息方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 7月 27日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2024年 1月 29日至2029年 7月 20日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）转股价格 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 16.56元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、初始转股价格的调整方式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 3、转股价格向下修正条款 修正权限与修正幅度：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 修正程序：如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或4、转股价格不得向上修正 公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。 （九）转股股数 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式详见第（十）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 （十一）回售条款 1、附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 2、有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式详见第（十）条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （十二）转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 （十三）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的冠中转债向股权登记日（2023年 7月 20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由国金证券包销。 本次发行认购金额不足 40,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。包销基数为 40,000.00万元，保荐人（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销额为 12,000万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购不足的部分，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，发行人与保荐人（主承销商）将及时向深交所报告，公告中止发行原因和后续安排，并将在批文有效期内择机重启发行。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2023年 7月 20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与申购。 （十四）向原股东配售的安排 1、原股东可优先配售的冠中转债数量为其在股权登记日（2023年 7月 20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 2.8569元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.028569张可转债。 发行人现有 A股股本 140,010,000股（无回购专户库存股），可参与本次发行优先配售的 A股股本为 140,010,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 3,999,945张，约占本次发行的可转债总额的99.9986%。由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 2、原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380948”，配售简称为“冠中配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。 每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“冠中生态”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配冠中转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 3、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。 原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （十五）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上申购代码为“370948”，申购简称为“冠中发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是 1万张（100万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。 申购时间为 2023年 7月 21日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数 量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责 任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求， 超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 发行人与保荐人（主承销商）按照以下原则配售可转债。当网上有效申购总 量小于或等于最终网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上有效 申购总量大于最终网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签 率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。 2023年 7月 21日（T日），深交所对有效申购进行配号，每 10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。 发行人与保荐人（主承销商）将于 2023年 7月 24日（T＋1日）公告本次发行的网上发行中签率。 2023年 7月 24日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人和保荐人（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐人（主承销商）将于 2023年 7月 25日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购冠 中转债的数量，每一中签号码认购 10张（1,000元）。 网上投资者应根据 2023年 7月 25日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 （十六）受托管理人 公司已与国金证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。 在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》、《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 （十七）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、行政法规、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召集 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债 券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召 开 15日前在深圳证券交易所网站或符合中国证监会规定条件的媒体向全体债券 持有人及有关出席对象发出。 在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券 持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定： （2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化： （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （十八）违约情形、责任及争议解决机制 1、构成可转债违约的情形 （1）各期债券到期未能偿付应付本金； （2）未能偿付各期债券的到期利息； （3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日； （4）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （5）在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。 债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，公司应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。 如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。 3、争议解决机制 本期债券发行适用于中国法律并依其解释。 本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （十九）本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （二十）募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 40,000.00万元，扣除发行费用后拟投入以下项目： 单位：万元
（二十一）募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金已存放于公司董事会决定的专项账户中。 （二十二）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （二十三）评级事项 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为 A。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 第七节 发行人资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用评级及资信评级机构 本公司聘请了中诚信为本次发行可转债的资信进行了评级。根据中诚信出具的《评级报告》，公司主体信用等级 A，本次发行的公司可转债信用级别为 A。 在本可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况 公司最近三年及一期未发行债券，无需要履行的债券偿还义务。 第八节 偿债措施 本公司聘请了中诚信为本次发行可转债的资信进行了评级。根据中诚信出具的《评级报告》，公司主体信用等级 A，本次发行的公司可转债信用级别为 A，评级展望为稳定。 报告期内，反映发行人偿债能力相关的主要财务指标如下：
速动比率=（流动资产－存货－合同资产）÷流动负债； 资产负债率=负债总额÷资产总额； 利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出 一、流动比率与速动比率分析 报告期各期末，公司流动比率分别为 2.41倍、3.01倍和 2.31倍，总体较为平稳。公司速动比率分别为 1.38倍、1.88倍和 1.20倍，速动比率偏小主要是因为随着公司业务发展，承接的项目出现规模大、结算周期长的特点，导致合同资产结存金额偏大。总体上，公司的短期偿债能力处于合理水平。 二、资产负债率与利息保障倍数分析 报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 33.43%、27.49%和 36.35%，利息保障倍数分别为 27.50倍、176.63倍及 21.87倍；2021年资产负债率有所下降主要系首发募集资金到位，净资产增加所致。公司利息保障倍数维持较高水平，偿债能力较强。 三、公司与同行业上市公司的主要偿债能力指标对比情况 报告期内，公司与同行业可比公司主要偿债指标比对情况如下：
注：绿茵生态于 2023年 4月28日发布前期会计差错更正公告，故同步调整可比数据 与同行业相比，公司流动比率均高于行业平均水平，速动比率与行业平均水平相当，报告期内，代表公司短期偿债能力的流动比率和速动比率指标处于合理水平。此外，公司的合并资产负债率低于同行业平均水平，公司资产负债结构合理，财务风险较小。 第九节 财务会计资料 公司 2020年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“XYZH/2021JNAA10038”标准无保留意见《审计报告》。公司 2021年度及 2022年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“中兴华审字（2022）第 030258号”和“中兴华审字（2023）第 030105号”标准无保留意见《审计报告》。 公司在确定与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平判断标准时，结合自身所处的行业、发展阶段和经营状况综合考虑。公司首先判断项目性质的重要性，主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素。在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占所有者权益、营业收入、净利润等直接相关项目金额的比重较大或占所属报表单列项目金额的比重较大。 一、发行人最近三年及一期主要财务指标 （一）主要财务指标 报告期内，公司主要财务指标如下：
速动比率=（流动资产－存货－合同资产）÷流动负债； 资产负债率=负债总额÷资产总额； 总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额； 应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额； 存货周转率=营业成本÷（存货平均余额+合同资产平均余额）； 利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出； 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数。 （二）每股收益及净资产收益率 公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
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