华翔股份(603112):山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）
原标题:华翔股份:山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿） 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 3、中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 5、本募集说明书是发行人董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行股票情况 1、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司 2023年 5月 16日召开的第二届董事会第三十次会议及 2023年 6月 6日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过。 2、本次发行的发行对象为华翔实业，共 1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。本次发行的发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。本次发行的发行对象华翔实业系公司控股股东，为公司关联方。本次发行构成关联交易。 3、本次发行的定价基准日为第二届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 8.37元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 因 2022年年度权益分派已实施完毕，本次发行的发行价格由 8.37元/股调整为 8.19元/股。 4、本次发行的发行股票数量不超过 35,842,294股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。 因 2022年年度权益分派已实施完毕，本次发行的发行股票数量由不超过35,842,294股（含本数）调整为不超过 36,630,036股（含本数）。 5、发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。 限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 6、本次发行募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。 7、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等规定的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《山西华翔集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。 9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，详见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“六、与本次发行相关的董事会声明及承诺”相关内容。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 10、本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。 11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起 12个月。 二、重大风险提示 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”的相关内容，并重点关注以下风险： （一）客户集中度较高的风险 公司产品应用范围较为广泛，包含白色家电压缩机、工程机械平衡重、汽车零部件等，但公司销售策略主要定位于为细分业务领域龙头企业服务，因此公司产品客户集中度相对较高，报告期内公司前五名客户业务收入占营业收入比例分别为 50.31%、39.84%、39.86%和 43.21%。客户集中度较高给公司的经营带来一定风险，若主要客户因自身经营状况发生变化导致其对公司产品的需求量下降，或因突发原因停止与公司合作，则会对公司未来的生产经营产生较大负面影响。 （二）市场竞争加剧的风险 随着铸造行业供给侧结构调整加快，落后产能加速淘汰，行业集中度将大幅提高，目前行业细分业务领域已形成一批具备规模化生产能力的铸造企业。在国家政策扶持、市场需求增加的背景下，国内具备一定规模的铸造生产企业纷纷加大投入，如引进国外先进生产设备、增加技术研发投入等，扩张产能规模同时提升技术工艺能力，行业竞争日趋激烈，产品价格竞争压力大幅提高。公司如不能保持生产技术及工艺的先进性、产品质量的稳定性，充分利用现有规模优势，稳固现有细分产品市场地位的同时积极开拓新的销售及利润增长点，则可能在市场竞争中处于不利地位，导致盈利能力下降。 （三）宏观经济环境波动导致业绩下滑的风险 铸造行业是制造业的基础产业，细分业务领域发展与下游应用行业密切相关，公司主要产品包括白色家电压缩机零部件、工程机械零部件、汽车零部件等，下游涉及白色家电制造、工程机械制造和汽车制造等行业。上述行业作为国民经济的重要产业，行业景气度与国内外宏观经济形势密切相关，市场需求受行业消费者信心及收入水平等影响较大。 目前，从宏观经济到公司所处行业，依然面临着诸多不确定性，若未来市场因宏观经济形势变化而发生波动，将影响公司下游行业的发展，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。 （四）主要原材料价格波动的风险 公司直接材料主要包括生铁、废钢、硅铁等，其市场价格波动必然对成本造成较大影响，进而影响公司经营业绩的稳定性。生铁和废钢价格主要受铁矿石价格影响，而铁矿石价格影响波动因素较多、波动性较高，导致生铁和废钢的价格也呈较高的波动性。一方面，若原材料价格持续上涨，原材料采购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力；另一方面，若原材料价格持续下滑，则将增大公司原材料库存管理的难度引致存货跌价损失的风险，并有可能影响公司生铁及可再生资源相关业务的开展。此外，原材料价格的波动还会造成公司产品毛利率等财务指标波动。 （五）审批风险 本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间均存在不确定性。 （六）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 本次发行完成募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将扩大，短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和资产收益率等指标可能会有所下降。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 释 义............................................................................................................................ 8 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 12 一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................................... 12 二、发行人所处行业的基本情况及行业竞争情况 .......................................... 16 三、发行人的主要业务及经营情况 .................................................................. 31 四、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 47 五、财务性投资情况 .......................................................................................... 50 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 54 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 54 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 55 三、本次发行股票的概况 .................................................................................. 56 四、认购资金来源 .............................................................................................. 58 五、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...................................................... 59 六、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 62 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 62 八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 .................................. 63 九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .......................................................................................................................... 63 十、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形 .......................... 63 十一、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 .................................................................... 65 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 67 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 67 三、本次募集资金补充流动资金规模的合理性 .............................................. 69 四、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响 .............. 70 五、本次募集资金投资项目可行性分析结论 .................................................. 71 六、关于发行人最近五年内募集资金使用情况 .............................................. 71 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 80 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .............................................................................................. 80 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 80 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .......................................................................... 81 四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................................. 81 五、本次发行对公司负债情况的影响 .............................................................. 82 第五节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 83 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 .......................................................................................................................... 83 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...................................... 87 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 .............................................................................................................................. 87 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 89 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................... 89 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .......................................................... 92 三、保荐机构（主承销商）声明 ...................................................................... 94 四、发行人律师声明 .......................................................................................... 96 五、审计机构声明 .............................................................................................. 97 六、与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...................................................... 98 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人概况 截至 2023年 3月 31日，发行人总股本为 43,716.73万股，股本结构如下： 单位：万股
单位：万股
截至 2023年 3月 31日，华翔实业直接并合计持有公司 271,135,074股股份，占公司总股本（截至 2023年 3月 31日）的 62.02%，为公司的控股股东。华翔实业基本信息如下表所示： 截至 2023年 3月 31日，王春翔及其子王渊、其女王晶分别持有公司控股股东华翔实业 40%、30%、30%股权，为公司实际控制人，实际控制人简历情况如下： 王春翔先生，曾用名王春祥，1958年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。王春翔先生曾任临汾市乡镇企业办公室主任、临汾地区冶金工业供销公司总经理、华翔同创董事长、华翔纬泰执行董事兼总经理；现任华翔实业董事长兼总经理、广东翔泰董事长兼总经理、承奥商贸执行董事兼总经理、山西纬美董事长；2008年 12月至 2017年 3月任华翔有限总经理，2008年 12月至2017年 8月任华翔有限执行董事、董事长，2017年 9月至今担任公司董事长。 王渊先生，曾用名王铮，1985年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。王渊先生曾任广东威灵市场部经理、美的集团机电事业部营运与战略发展部经理、武汉华翔执行董事、合肥华翔执行董事、华翔同创董事、天津高科执行董事兼经理；现任华翔实业董事、广东翔泰董事、新能源科技董事长、翼城新材料董事、华翔轻合金董事、华特新能源董事、华特（洪洞）新能源开发有限公司董事、华特（洪洞）新能源光伏产业有限公司董事；2013年 6月至 2016年 8月、2016年 9月至 2017年 8月任华翔有限董事，2017年 4月至 2017年 8月任华翔有限总经理，2017年 9月至今担任公司董事兼总经理。 王晶女士，1981年 7月出生，中国国籍，拥有中国香港地区永久居留权。 王晶女士曾任华翔有限审计法务总监、华翔有限监事、丰泰建筑执行董事兼总经理、盛城投资董事长兼总经理、华翔纬泰董事、华翔互兴董事、武汉华翔监事、临汾经济开发区盛泰地产开发有限公司执行董事兼总经理；现任华翔实业监事、洪洞县恒翔项目管理有限公司执行董事兼总经理、循环科技园执行董事兼总经理、共成实业执行董事兼经理、恒泰置业执行董事兼总经理、康健医疗执行董事兼总经理、安泰物业执行董事兼总经理、嘉创智捷监事。 3、控股股东所持股份质押、冻结情况 截至本募集说明书出具日，华翔实业持有的发行人股权不存在质押、冻结的情形。 （四）发行人其他主要股东情况 截至 2023年 3月 31日，山西省交通开发投资集团有限公司持有公司 10.38%的股份，其基本情况如下： 二、发行人所处行业的基本情况及行业竞争情况 （一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等 1、行业类别 公司所处行业为金属铸造行业，根据市场监管总局、国家标准委 2017年 6月 30日公告最新修订后的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C 制造业”下第 33大类“金属制品类”下第 3391小类“黑色金属铸造”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C33 金属制品业”。 2、行业主管部门 公司所处的铸造行业受到国家职能部门管理的同时，受行业自律组织的指导。 其中，国家发改委及工信部作为国家职能部门，负责制定并组织实施行业规划及产业政策，指导整个行业协同有序可持续发展；中国铸造协会作为行业组织，对行业运行进行自律性规范化指导。各监管机构和行业自律组织主要职能如下： 近年来，我国在铸造行业及相关上下游行业出台了多项关于产业规划发展的鼓励政策，主要法律法规及政策如下：
铸造是一种金属成型的热加工工艺，即熔炼金属、制造铸型，并将熔融金属浇入铸型，凝固后获得具有预定形状、尺寸和性能的金属制品的过程。铸造行业是制造业的重要基础产业，其发展状况与全球经济发展密切相关。2011-2014年随着全球经济的回暖，全球铸件产量连续增长并于 2012年突破 1亿吨，近几年全球铸件产量维持在 1.1亿吨左右。 我国铸造行业起步与发达国家相比较晚，但在改革开放后，我国第二产业迅速发展，带动了铸造行业的快速进步。据中国铸造协会数据显示，我国铸件产量 从 2011年的 4,150万吨增长至 2022年的 5,170万吨，我国铸件产量占全球铸件 产量的比例从 2011年的 40%左右增长到 2022年的 47%左右。因此，我国铸件 产量对全球铸件产量影响较大，全球铸件产量的增长趋势基本与我国铸件产量的 增长趋势一致。 2011-2022年中国铸件产量 单位：万吨 数据来源：中国铸造协会 铸件主要分为黑色铸件和有色铸件两大类，其中黑色铸件可分为灰铸铁、球墨铸铁、可锻铸铁和铸钢等，有色铸件可分为铝（镁）合金、铜合金等。据中国铸造协会数据，黑色铸件占铸件总量比例常年高居在 80%以上，是铸造行业的主要品类。 2015-2022年中国各类材质铸件产量占比 数据来源：中国铸造协会 铸造行业生产基本采用以销定产模式，产量主要取决于下游工业部门应用铸件的需求量。我国铸件的需求与国民经济各行业发展密切相关，下游需求结构基本保持稳定，汽车、铸管和管件、内燃机和农机、矿冶和重机及工程机械等是铸件需求的主要领域，是支撑我国铸件生产的基础，其中 2022年我国对汽车类铸件的需求量占比已达到 28.50%，在各领域中位列第一。未来随着我国国民经济的稳定持续发展，铸造件的总体需求量将有望保持增长，但需求结构有可能随下游应用行业的发展出现小幅调整。 2015-2022年中国各领域铸件需求占比 数据来源：中国铸造协会 公司作为主要从事生产黑色金属铸件，并将其应用于压缩机、汽车、工程机械、电力工程等领域的制造业公司，在铸件行业中属于主流业态，其所涉及的行业空间较为广阔。近年来铸件行业需求量较为平稳，但公司凭借自身优秀的生产与技术实力不断扩大自身的业务规模，拓展下游空间，为项目创造了良好的发展前景。 （三）行业竞争情况 1、行业竞争格局和市场化程度 在铸造行业大国中，我国的铸造件产量远超过其他国家，但单位企业平均产量低于发达国家，大量的小型铸造厂拖累了我国铸造行业的产能结构。我国铸造行业整体呈现大而不强的局面，行业集中度较低，尚处于充分竞争阶段。 由于不同材质在铸造技术、工艺和设备等方面存在较大差异，我国铸造企业一般专注于单一材质，少部分综合实力较强的铸造企业在立足于原有铸造产品基础上拓展其他材质产品。我国铸造行业在竞争上呈现两极分化局面，大型铸造企业在规模、技术和工艺等方面具备优势，竞争力较强，下游应用方向一般在两到品。 按照中国铸造协会于 2022年 6月公布的第四届中国铸造行业百强企业及排头兵企业评选结果，我国铸造行业综合百强企业前十名情况如下：
2、进入行业的主要障碍 （1）技术和工艺壁垒 铸造是一项涉及物理、化学、冶金学、电工学、热力学、流体力学、机械制造等多学科、多领域的综合性技术，生产技术种类多且具有难度，产品质量直接影响下游应用行业核心部件性能，具备较高的技术密集型属性。经过近年来的快速发展，我国铸造行业领先企业在金属熔炼、模型制造、浇注凝固和脱模清理等各环节已具备较强的技术实力，在部分重点应用领域已达到国际水准。目前我国铸造行业发展方向已由粗放式向精细化、集约化转变，行业技术创新不断加快，产品升级换代周期缩短，行业内已有领先企业也面临新材料、新工艺、新装备带来的技术挑战。 相对于一般制造行业来说，铸造件生产对生产工艺经验积累的要求较高，各环节均需运用到长期积累的生产工艺经验，这要求铸造业企业不但要具有较强的自主创新能力，根据不断变化的市场和客户需求，快速开发出能适应市场、满足客户要求的新产品，行业内企业需要配备大量的优秀技术研发人员，以保障企业技术水平的先进性，同时还需要大批熟练的技术管理人员和生产技术工人，以保障产品质量的可靠性，这需要在长期实践经验中形成系统的技术研发与生产工艺技术能力。 因此，铸造行业对新进入者有较高的技术和工艺壁垒，并且随着技术和工艺升级的加快，铸造行业的技术门槛和工艺门槛将进一步提升。 （2）资金和规模壁垒 铸造行业是资本密集型行业，铸造企业前期土地、厂房、机器设备等投资强度大，产品的固定成本高，需要投入大量资金并形成规模优势才能有效控制成本、强化企业竞争实力。随着我国向工业强国逐步迈进，铸造行业整合将明显提速，产业集中度将有所提高，按照中国铸造协会预测，全国铸造业企业数量将持续下降，在此背景下企业运营资源会进一步向运营状况较好、规模较大的铸造企业集中，呈现强者愈强、弱者愈弱的趋势。而且在铸造行业下游应用市场规模化情况下，铸造件产品订单批量化特点更加明显，只有具有规模生产能力的铸造企业才能与下游客户建立起稳定的合作关系。因此，新进入企业有较高的资金投入要求且难以在短时间内形成规模化生产能力，铸造行业具有较高的资金和规模壁垒。 （3）客户认证壁垒 铸造行业是制造业的基础产业，铸造零部件系下游应用领域核心零部件的基础，对产品的性能指标要求较高，且注重产品质量的稳定性和可靠性。以公司为例，公司白色家电压缩机、工程机械和汽车制造等应用客户对铸造件供应商的企业管理、技术研发、品质保证和售后服务等方面都有严格的要求，认证程序复杂且时间较长，客户十分重视与铸造件供应商建立长期稳定的合作关系，为自身产品的稳定性和一致性，通常选定供应商后不会轻易变更。因此，新进入企业进入客户供应链难度较大，铸造行业具有较高的客户认证壁垒。 3、行业利润水平的变动趋势及变动原因 虽然我国铸造行业基本保持稳定增长趋势，但由于铸造件产品材质、应用领域不同，而且相关企业在技术水平、产品质量、规模实力存在差别，铸造行业企业间利润水平相差较大。具备规模化能力的大型铸造企业，基于更广泛的产品应用领域、领先的研发和技术能力，综合竞争实力较强，利润空间相对较高且保持稳定。影响我国铸造行业利润水平变动的因素主要包括： （1）供求状况 铸造行业产业链较长、应用领域广，下游供求状况直接影响相关铸造件产品的价格，是影响行业利润水平的最主要因素。未来随着我国国民经济的稳定持续发展，铸造件的总体需求量仍将保持增长，但消费结构将随下游行业发展变化情况出现调整，汽车、轨道交通及城镇化建设等发展较快领域将成为带动铸造件需求增长的重要市场。 （2）原材料价格变动 铸造行业主要原材料系各类金属材料，其中黑色金属铸造行业的主要原材料为生铁、废钢等。大型铸造企业与下游客户签订的合同中通常会附加原材料价格波动调整条款，有助于减少原材料价格波动对行业利润的影响，价格调整的频率和幅度仍可能与原材料价格变动存在偏差，不能完全消除原材料价格变动的影响。 （四）行业相关特征 1、铸造行业技术特点 铸造在金属液的熔炼、处理和冷却过程中产生的物理化学反应复杂，需要运用到物理、化学、冶金学、电工学、热力学、流体力学、机械制造等多学科、多领域的知识，是一门难度较高的专业技术。铸造工艺又可分为砂型铸造（熔模、消失模、V法、树脂砂等）和特种铸造（金属型、压力、离心、真空、挤压以及短流程连续铸造等），工艺技术种类多且复杂，需要具备较长时间的经验沉淀和积累。 2、我国铸造行业技术水平 我国铸造行业有着悠久的历史，曾为世界铸造技术的提高和铸造产业的发展做出了巨大贡献，但现代铸造技术起步较晚，落后于国外工业发达国家。自 2000年以来，我国铸造件产量超过美国一直位居世界首位，但 21世纪初一直处于大而不强、大而不精的状态，存在铸造工艺水平低、铸造件质量差、能源和原材料消耗高、环境污染严重等问题。随着近年来我国铸造行业的快速发展，国内铸造企业通过引进国外先进铸造技术和装备以及加大自主研发投入，在铸造技术和工艺水平方面取得了长足进步，虽然我国铸造行业集中度较低、企业技术管理水平参差不齐，但国内也有一些领先企业进步较快，关键铸件自主研发生产能力提高迅速，一些铸造件的尺寸精度、表面质量以及内在品质等指标达到了国际先进水平。 （五）主要出口市场政策与贸易摩擦 自国际贸易摩擦加剧以来，公司在美国地区的主要客户承担了加征的关税，但随着“贸易战”状态持续升级，公司已有部分美国地区客户减少了相关产品的采购需求，甚至有部分美国地区客户暂停了与公司的合作。如果国际贸易摩擦持续加剧，很可能会导致公司在美国地区的收入规模继续缩减，甚至有可能暂停相关业务，造成一定不利影响。整体而言，公司境外业务主要来自欧洲和北美洲，其中美国地区主营业务收入和毛利占比较低，且在公司销售规模持续增长的情况下，上述占比将可能持续下降，影响相对可控。 针对可能的国际贸易风险，公司已采取或将采取以下措施尽可能减弱、消除国际贸易摩擦对公司在美国地区业务的影响，具体包括：（1）调整出口市场区或订单，将原有出口至美国地区的产品分散到欧洲等其他地区；（2）建设境外生产基地，公司计划在欧洲或东南亚地区建设生产基地，境外生产基地可承接美国地区客户的订单，减少国际贸易摩擦对国内出口产品的影响。 综上，国际贸易摩擦不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响。 （六）发行人在行业中的竞争情况 1、公司的行业地位 公司业务起源可追溯至 1999年 8月，至今已从事金属零部件研发、生产和销售业务超过二十年。经历多年的技术沉淀、工艺积累及市场开拓，公司已发展成为国内少数具备跨行业多品种产品的批量化生产能力的综合型铸造企业，在行业内处于领先地位。公司已连续四届（每届四年）被中国铸造协会评为“中国铸造行业综合百强企业”。 公司深耕现有业务领域，认真做好每一件产品，提升附加值，逐步成为细分市场上的领导者和领先者。在白色家电压缩机零部件市场，公司处于国内行业龙头地位，该类产品于 2018年被工信部和中国铸造协会评选为“制造业单项冠军示范企业”和“中国铸造行业单项冠军企业”，工信部对单项冠军示范企业要求为：拥有强大的市场地位和很高的市场份额，单项产品市场占有率位居全球前三位；企业经营业绩优秀，利润率超过同期同行业企业的总体水平。在工程机械零部件市场，公司与较多全球知名工程机械生产商建立了稳固的战略合作关系，是国内领先企业之一。在汽车零部件市场，公司报告期内相关产品产值、市场份额大幅攀升，于 2018年被中国铸造协会评选为“第三届中国铸造行业汽车铸件（黑色）分行业排头兵企业”。 2、公司的主要竞争对手情况 铸造件产品广泛应用于下游各类行业及其细分领域，我国大部分铸造企业专注于单一市场或细分领域，能够达到公司规模的企业在产品、客户等方面都存在明显差异，不构成直接竞争。但公司下游各细分市场存在直接竞争对手，主要竞争对手情况如下：
3、公司竞争优势 （1）规模化生产能力与多元化产业布局 公司是国内少数具备跨行业、多品种、规模化生产能力的综合型铸造企业之一。深耕于行业多年，公司在产品研发、生产制造和工艺提升等方面积淀了丰富经验，并已形成包括白色家电零部件、工程机械零部件、汽车零部件等多元化产业布局。 铸造行业下游应用的各类产品在抗拉性、耐磨性等金属材质性能方面均有不同要求，且主要为定制化产品，因此下游需求呈现定制化、多品种、小批次的特点。公司从事铸造生产超过二十年，掌握潮模砂自动造型（垂直分型、水平分型）、真空密封造型（V法）、树脂砂造型等铸造生产工艺，能够生产小到几百克、大到数十吨重的铸件产品，在材质方面涉及灰铸铁、合金铸铁、球墨铸铁和特种铸铁等。 公司具备多业务线及多工艺化产品批量生产能力，能够在排产安排方面进行灵活调度，快速响应客户需求，为公司开发新产品、拓展新业务领域、降本增效奠定基础。此外，公司亦可根据下游应用及客户订单变化情况及时调整生产安排，分散下游行业波动给铸造生产企业带来的冲击和风险。 （2）持续的工艺优化与严格的质量控制体系 公司多年来一直注重产品生产技术的革新与工艺的改进优化，提高产品的投入产出率。铸造行业工艺流程长、生产环节多，生产工艺标准高，质量控制难度大。经过多年积淀，公司建设了具备高精度、高稳定性和高度自动化的生产线，积累了大批具有熟练技能的一线生产技术工人，并运用长期积累的生产经验和工艺对生产设备进行持续改进，公司的生产能力能够充分满足高品质、高稳定性、多品种的生产需求。 公司始终贯彻“产品质量是企业之魂”的质量战略，制定了全套生产和质量管理制度文件指导作业，建立了完整品质管理体系，实现产品生产全过程的程序化、流程化、精细化管理，并严格按照相应检验标准进行质量控制，先后通过了ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001:2015环境管理体系、ISO 45001:2018职业健康安全管理体系、T/CFA 0303-01-2017质量管理体系铸造企业认证要求及IATF16949:2016汽车行业质量管理体系等认证。公司良好的产品质量为赢得客户信任、建立长期稳定合作关系奠定了重要基础。 （3）丰富的产业链协同经验 公司深耕行业多年，与上下游行业各细分领域企业建立了长期稳定的战略合作，积累了丰富的产业链协同经验。公司充分发挥与战略合作伙伴的协同优势，与产业链上下游企业“共建共研共享”，合作进行工艺提升、技术改进和产品开发。 在上游产业链方面，公司与 DISA技术咨询公司、Norway Elkem公司、埃肯碳素等设备及原材料供应商深入合作，通过定期现场跟踪、设计优化以提高供应商工艺与公司产品之间的匹配度，提升现有产品竞争力，抢占新产品先发优势；在下游产业链方面，公司与格力电器、美的集团、恩布拉科、丰田集团、大陆集团等行业龙头企业在各产业领域进行技术合作，通过建立项目制研发团队，准确进行产品开发、模具研发和项目规划，降低新产品研发风险，提升产品与终端应用领域的契合度。此外，对于重点客户，公司安排技术人员长驻于项目现场，及时跟进下游生产应用、反馈品质情况，与客户在技术研发、质量管理上形成统一标准，提升品质管理体系，保证了持续的竞争优势。 （4）先进的精益管理水平 公司始终将管理作为保持公司活力、提高生产效率和提升交付品质的重要因素，已建立健全完整的精益管理（HBS）体系。公司聘请精益咨询专业机构，并内部设置精益管理专属职能部门，通过实施“战略部署”“VSM价值流绘图”“QC全员自主改善”及“TPM全员自主维护保养”等精益项目，对工艺流程、品质控制、日常生产管理等方面进行不断改善优化。公司凭借先进的管理理念、高效的管理手段和完善的管理体系，塑造了精益化管理（HBS）体系，增强了公司的核心竞争力。 （5）持续的创新研发能力与多层次技术储备 铸造是一项涉及多学科、多领域的综合性技术，生产技术种类多、工艺复杂，在金属熔炼、模型制造、浇注凝固和脱模清理等方面均需要具备较强的技术实力。 公司始终坚持技术与研发自主创新，贯彻创新驱动发展理念，建立了科学有效的研发体系，拥有一批具备多年行业经验的技术“工匠”，持续提高技术研发能力。 公司掌握现有工艺方法的全部生产技术，能够按照现有客户需求研发各类定制化产品，系山西省“工程技术研究中心（金属材料精密智能成型工程技术研究中心）”“山西省企业技术中心”和“中国 V法铸造工程技术研究中心”，并获得国家“高新技术企业”认定。公司保持较强的自主创新能力以及快速的产品和技术更新，持续扩展产品应用方向和延伸产业链方面技术，在模具“3D打印”方面已取得重要突破。综上，公司技术研发水平及持续创新能力在国内铸造企业中处于相对领先地位。 （6）辐射全球的营销网络与优质终端客户资源 公司致力于为国内外客户提供优质服务，凭借可靠的产品质量和优秀的服务水平，在国内外积累了良好的品牌认知和优质的客户资源。为强化市场开拓力度、建立高水准的供应链管理体系，公司已在国内外设立多个分支机构或办事处，为客户提供一小时 JIT服务（Just In Time，是指将客户所需零部件，按指定数量与时间送至客户特定生产线），形成全球化营销网络。公司深耕现有业务领域，专注为各细分业务领域龙头企业服务，通过了全方位、高标准的客户认证，并与主要客户建立了长期稳定的合作关系，积累了批量优质终端客户资源，可以实现多类产品的销售协同，产品的推出、升级和更新换代更易被市场接受，为公司的业务拓展奠定了良好的基础。 公司各细分业务领域主要客户如下： （一）发行人主营业务及主要产品基本情况 1、主营业务 公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，材质主要系铸铁件，具体包括灰铸铁、球墨铸铁、合金铸铁和特种铸铁件等。公司通过铸造及机加工等方式生产的金属构件、金属零部件等产品，广泛应用于白色家电压缩机、工程机械、汽车零部件、泵阀管件及电力件等零部件。公司目前已经形成包括铸造、机加工、部件组装、涂装、生铁冶炼等综合供应服务体系，具备跨行业多品种产品的批量化生产能力。自设立以来，公司主营业务未发生重大变化。 2、主要产品及服务 公司主要产品及用途情况如下：
（二）发行人主要经营模式 1、采购模式 公司主要采取“以产定购”的采购模式。对于大宗用量、市场价格存在波动的原材料，如生铁、废钢等，根据未来销量预测及现有生产情况进行按需采购或战略储备；对于其他原材料，则根据生产需求提报采购计划，以招标采购或询价采购方式实施采购。 2、生产模式 公司产品主要系定制生产，采取“以销定产”为主、“产销结合”为辅的生产模式。 精密事业部依据客户订单和以往的市场规律，参考成品库存，编制下月份的《营销计划》，经审批、评审后，将《营销计划》转化为《生产计划》并按照该计划生产。重工事业部根据市场走势预测和客户初期商谈结果，在与客户约定的交货时间前三个月进行生产（公司工程机械零部件产品主要销往海外）。 3、定价模式 公司产品的首次定价方式采用成本加成的定价策略，综合考虑原材料价格、制造成本、人工成本、订单数量、汇率等因素，在此基础上结合产品在不同市场的竞争情况确定合理的利润水平，并通过与客户协商确定最终销售价格。公司产品定价在首次报价的基础上采用“价格联动”的定价方式，即当主要原材料价格和汇率（如为外销）变动超过一定幅度时，双方约定在一定周期内根据该周期内的平均原材料价格和平均汇率对产品价格进行相应调整。 4、销售模式 公司主要定位于为细分业务领域龙头企业服务，主要采取直销模式。因公司主要产品的定制属性，与客户均为长期稳定供货关系，通过与主要客户签订长期框架性协议，约定生产、交付、付款等事宜。 （三）发行人原材料和能源采购的主要内容 1、主要原材料、能源 公司直接材料主要包括生铁、废钢、硅铁、铁精粉等。生产耗用的主要能源是焦炭、电及天然气，价格为市场化定价。 2、主要原材料平均采购价格和采购总量变动情况 公司生产所需的主要原材料为生铁、废钢、硅铁、铁精粉等。报告期内，公司主要原材料采购情况如下：
3、主要原材料和能源占生产成本比例 报告期内，公司生产经营所需的主要能源采购情况如下：
1、主要固定资产 1）房屋建筑物 截至本募集说明书出具日，发行人及其子公司拥有房屋所有权证及租赁使用的房屋建筑物具体情况如下： ① 自有房屋建筑物
截至 2023年 3月 31日，发行人及其子公司主要生产设备（账面原值 500万元以上）情况如下表： 单位：万元
1）土地使用权 截至本募集说明书出具日，公司拥有的土地使用权情况如下，具体情况如下：
晋源实业系发行人通过控股子公司翼城新材料现金收购的子公司，于 2021年 4月 6日完成了本次收购相关的工商变更登记手续。发行人取得晋源实业控制权以后，正在积极与政府沟通办理上述权属证书。截至本募集说明书出具之日，不存在因上述行为到处罚的情形。该等瑕疵不会对公司生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。 2）商标 截至本募集说明书出具日，发行人已取得 26项境内商标，具体情况如下：
3）专利 截至本募集说明书出具日，发行人及其子公司共有 101件专利在境内取得专利授权证书，具体情况如下： |
