星环科技(688031):2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:星环科技:2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 本公司控股股东、实际控制人承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次向特定对象发行股票的主要安排 1、本次向特定对象发行 A股股票方案已经公司第一届董事会第十六次、第十七次会议，2022年年度股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过以及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。 2、本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合法律法规规定的特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。 上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 20%，即本次发行不超过24,168,413股（含 24,168,413股），最终发行数量上限以经上海证券交易所审核通过并中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若本次向特定对象发行股票的募集资金总额、股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行股票的募集资金总额、股份总数届时将相应变化或调减。 5、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 152,066.64万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目： 单位：万元
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。 若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 7、公司本次向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定的要求，结合公司实际情况，公司制订了《星环信息科技（上海）股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。 10、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。详见本募集说明书“第七章 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。 公司所制定的填补回报措施不代表公司对 2023年经营情况及趋势的判断，不构成承诺，不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 二、公司相关风险 本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第六章 本次股票发行相关的风险说明”的全部内容。 （一）公司短期内无法盈利且持续存在未弥补亏损的风险 报告期内，公司净利润分别为-18,434.27万元、-24,631.29万元、-27,225.21万元及-8,562.45万元，公司归属于母公司所有者净利润分别为-18,434.27万元、-24,467.55万元、-27,134.75万元及-8,544.94万元，公司呈现持续亏损的状态。截至 2023年 3月 31日，公司累计未弥补亏损为 77,297.03万元。公司尚未实现盈利，主要系公司专注于大数据与云基础平台、分布式关系型数据库、数据开发与智能分析工具等基础软件领域研发，坚持“自主研发、领先一代”的技术发展策略，目前公司正处于快速成长期，在研发、销售及管理等方面持续投入较大，公司目前的营业收入规模相对较小，尚未形成突出的规模效应，不能完全覆盖各项期间费用及成本的投入所致。在未来的一段时间内，公司预计未弥补亏损将继续扩大。 公司未来能否保持持续增长，受到宏观经济、行业政策、市场需求、技术更新迭代、要产品市场需求出现下滑、行业竞争加剧、不能顺利开展研发活动并形成满足市场需求的产品或服务，公司的营收、净利润将面临下降的风险。 公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损，对公司资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面造成影响，未来能否扭亏仍有不确定性，无法保证短期内实现盈利或进行利润分配。 （二）研发投入占营业收入比重较高，持续投入资金需求较大的风险 报告期内，公司研发费用分别为 10,947.57万元、14,046.80万元、19,397.55万元及5,066.63万元，研发费用占营业收入的比例分别为 42.11%、42.46%、52.06%和 117.92%。 前三年研发费用规模及营业收入占比持续提升。 由于公司所处行业具有技术壁垒高、研发周期长、研发投入大、技术更新迭代快等特点，需要不断保持大量的研发人员、时间和资金投入。未来，公司将持续对首次公开发行股票募集资金投资项目和本次向特定对象发行股票募集资金投资项目开展研发投入，以进一步提高新老产品的成熟度和竞争力，巩固技术方面的先进性，顺应行业发展趋势。研发投入的持续加大，可能导致公司扭亏为盈的周期延长，对公司的盈利产生不利影响。 （三）销售费用占营业收入比重较高的风险 报告期内，公司销售费用分别为 15,535.47万元、20,320.16万元、20,524.16万元及4,761.42万元，销售费用占营业收入的比例分别为 59.75%、61.42%、55.08%和 110.81%，高于同行业可比上市公司平均水平。前三年公司销售费用金额整体呈现增加趋势，最后一年增长幅度有所减缓。公司为加速在更大范围内推广公司软件产品、拓展销售覆盖地域、服务更多类型客户、进一步扩张公司规模，公司从事销售活动及售前支持工作的人员数量及工作量增加。此外，公司软件产品专业性强，需要更专业的销售及售前支持投入帮助合作伙伴和客户理解新技术及产品应用，因此公司投入大量资金招聘及储备复合型人才。 未来，若公司收入增长不达预期、新产品开发或销售不利，较高的销售费用规模可能对公司的盈利产生不利影响。 （四）募集资金投资项目预期效益不能实现的风险 本次发行募集资金将用于数据分析大模型建设项目、智能量化投研一体化平台建设项目、数据要素安全与流通平台建设项目、AI知识助理建设项目、研发及运营中心建设项目。 智能量化投研一体化平台建设项目、数据要素安全与流通平台建设项目、AI知识助理建设项目是对公司现有产品的升级研发，实现技术升级和产品更新换代。数据分析大模型建设项目则是在现有业务之下开发形成新产品线。上述四个项目的效益实现均需要基于相应的技术研发成果。若公司未能及时准确地把握行业发展趋势和市场需求、突破技术难关、产品性能指标未达预期，无法研发出具有商业价值、符合市场需求的新技术和新产品，亦或相关技术成果应用场景市场空间有限，公司将面临研发失败或研发成果无法转化、前期的研发投入将难以收回的风险，并对公司的经营情况和市场竞争力造成不利影响。研发及运营中心建设项目是为公司研发及运营活动提供场地及设备支持，改变公司办公场地完全依靠租赁的现状，并为公司的经营活动提供基础算力支持。该项目无法直接产生经济效益，虽然可以减少公司租赁费用开支，但新增折旧也可能造成短期内公司的净利润下降。 基于前述情况，本次发行募集资金投资项目存在预期效益不能实现的风险。并且由于项目存在一定的建设期，项目实现预期效益需要一定的时间，公司短期内的盈利状况可能受到一定的负面影响。 （五）实际控制人控制权偏低的风险 公司的股权结构较为分散。截至 2023年 3月 31日，发行人实际控制人孙元浩及其一致行动人范磊、吕程、佘晖及赞星投资中心合计控制公司 22.48%的股份。本次发行完成后，孙元浩及其一致行动人的股份表决权比例将进一步被稀释。 若公司其他股东之间达成一致行动协议，或潜在的投资者收购公司股份，公司可能因股权结构分散而发生控制权转移的情形，进而可能导致公司在经营管理团队、核心技术人员、发展战略等方面发生较大变化，从而导致公司未来经营发展的不确定性。 目 录 公司声明 ................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................................... 3 一、关于本次向特定对象发行股票的主要安排............................................................. 3 二、公司相关风险............................................................................................................. 6 目 录 ....................................................................................................................................... 9 释 义 ..................................................................................................................................... 12 一、一般词汇................................................................................................................... 12 二、专业词汇................................................................................................................... 13 第一章 发行人基本情况 ....................................................................................................... 19 一、发行人基本信息....................................................................................................... 19 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况............................................................... 19 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况................................................................... 20 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容............................................................... 34 五、与产品或服务有关的技术情况............................................................................... 38 六、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施........................................... 43 七、与业务相关的主要固定资产及无形资产............................................................... 45 八、现有业务发展安排及未来发展战略....................................................................... 47 九、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况........................... 50 十、发行人及其董事、监事、高级管理人员等相关主体的合法合规情况 ..................... 52 十一、同业竞争情况....................................................................................................... 52 十二、上市以来发生的重大资产重组情况................................................................... 53 十三、境外生产经营和拥有资产情况........................................................................... 53 第二章 本次证券发行概要 ................................................................................................... 55 一、本次发行的背景和目的........................................................................................... 55 二、发行对象及与发行人的关系................................................................................... 60 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期............................................... 60 四、募集资金金额及投向............................................................................................... 62 五、本次发行是否构成关联交易................................................................................... 63 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化........................................................... 63 七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件............................................... 65 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........... 65 九、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条“理性融资、合理确定融资规模”规定........................................................................................................... 65 十、募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况................................................... 66 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 67 一、本次募集资金投资项目的概况............................................................................... 67 二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景................................................... 68 三、募投项目效益测算的假设条件及主要计算过程................................................... 95 四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的情况................................................................................................................................. 102 五、募集资金用于扩大既有业务的情况..................................................................... 103 六、募集资金用于研发投入的情况............................................................................. 105 七、本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成情况..................................... 115 八、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明..................................... 117 九、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”的情况..................................... 118 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 122 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划......................... 122 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化................................................. 122 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况......................................................... 123 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况............................................................................................. 123 五、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化............................................. 124 第五章 历次募集资金情况 ................................................................................................. 125 一、前次募集资金到账及募集资金投资项目情况..................................................... 125 二、前次募集资金使用、资金投入进度及效益情况................................................. 127 三、前次募集资金使用对公司科技创新的作用......................................................... 129 四、会计师事务所对前次募集资金运用专项报告结论............................................. 129 第六章 本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................. 131 一、本次向特定对象发行 A股股票的相关风险 ........................................................ 131 二、公司短期内无法盈利且持续存在未弥补亏损的风险......................................... 131 三、经营风险................................................................................................................. 132 四、财务风险................................................................................................................. 133 五、核心竞争力风险..................................................................................................... 135 六、法律风险................................................................................................................. 135 七、本次募集资金投资项目相关风险......................................................................... 137 第七章 与本次发行相关的声明 ......................................................................................... 139 一、全体董事、监事、高级管理人员声明................................................................. 139 二、控股股东、实际控制人声明................................................................................. 150 三、保荐人声明............................................................................................................. 151 四、发行人律师声明..................................................................................................... 154 五、会计师事务所声明................................................................................................. 155 六、发行人董事会声明................................................................................................. 156 附表 1：发行人及其控股子公司拥有的注册商标 ............................................................ 161 一、境内注册商标......................................................................................................... 161 二、境外注册商标......................................................................................................... 179 附表 2：发行人及其控股子公司拥有的已授权专利 ........................................................ 182 一、境内专利................................................................................................................. 182 二、境外专利................................................................................................................. 186 附表 3：发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权 ............................................ 187 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般词汇
二、专业词汇
本募集说明书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。 第一章 发行人基本情况 一、发行人基本信息
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）前十名股东情况 截至 2023年 3月 31日，本公司前十大股东持股情况如下：
（二）控股股东及实际控制人情况 截至 2023年 3月 31日，公司总股本为 120,842,068股，公司控股股东、实际控制人为自然人孙元浩，孙元浩个人直接持有发行人 9.24%的股份，并通过与发行人股东范磊、吕程、佘晖及上海赞星投资中心（有限合伙）签署的《一致行动协议》控制发行人13.24%的股份所代表的表决权。因此，孙元浩本人及通过《一致行动协议》控制发行人22.48%的股份所代表的表决权。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所属行业及依据 公司专注于大数据与云基础平台、分布式关系型数据库、数据开发与智能分析工具等大数据基础软件领域的自主研发，为企业客户和合作伙伴提供覆盖数据采集、存储、治理、建模、分析、挖掘和流通等数据全生命周期的产品与服务。依据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于软件和信息技术服务业（I65）。 根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“新一代信息技术产业”之“新兴软件和新型信息技术服务”之“新兴软件开发”之“基础软件开发”。 （二）行业主管部门、监管体制、行业协会及主要法律、法规和政策 1、行业主管部门及监管体制 公司所处软件和信息技术服务业的主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，行业自律组织为中国软件行业协会。 工信部承担软件和信息服务业行业管理工作；拟订行业发展战略，提出发展思路和政策建议；提出并组织实施软件和信息服务业行业规划、重点专项规划、产业政策、行业规范条件、技术规范和标准；组织推进软件技术、产品和系统研发与产业化，促进产业链协同创新发展；指导推进软件和信息服务业发展；推动新技术、新产品、新业态发展和应用。 中国软件行业协会经国家民政部注册登记，其主要职能为：开展行业情况调查，提出本行业中、长期发展规划的咨询建议；对本行业发展的技术经济政策、法规的制定进行研讨、提出建议；订立本行业行规行约，约束行业行为，提高行业自律性等。 2、行业管理法规及政策 （1）主要法律法规
（2）主要行业政策
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