孩子王(301078):孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市上市公告书
原标题:孩子王:孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市上市公告书 第一节 重要声明与提示 孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”“发行人”“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 7月 20日披露的《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：孩王转债 二、可转换公司债券英文简称：KIDSWANT-CB 三、可转换公司债券代码：123208 四、可转换公司债券发行量：103,900万元（1,039.00万张） 五、可转换公司债券上市量：103,900万元（1,039.00万张） 六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 七、可转换公司债券上市时间：2023年 8月 10日 八、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 7月 24日至 2029年 7月 23日 九、可转换公司债券转股的起止日期：2024年 1月 29日至 2029年 7月 23日 十、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十二、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，孩子王主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可〔2023〕1098号”文核准，公司于 2023年 7月24日向不特定对象发行了 1,039.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 103,900.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年 7月 21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足103,900.00万元的部分由主承销商包销。 经深交所同意，公司 103,900.00万元可转换公司债券将于 2023年 8月 10日起在深交所挂牌交易，债券简称“孩王转债”，债券代码“123208”。本公司已于 2023年 7月 20日公告了《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、公司基本情况 中文名称：孩子王儿童用品股份有限公司 英文名称：Kidswant Children Products Co.,Ltd. 注册地址：南京市麒麟科技创新园智汇路 300号 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：孩子王 股票代码：301078 股份公司设立日期：2016年 5月 4日 法定代表人：徐卫红 注册资本：111,204.45万元人民币 经营范围：图书、报刊批发零售；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）销售；其他婴幼儿配方食品销售；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；医疗器械（一类、二类）的销售；母婴用品、儿童用品、玩具的研发与销售；服装设计与销售；化妆品销售；日用百货销售；办公类电子设备的零售与批发；儿童娱乐设备（玩具）零售与批发及佣金代理（拍卖除外）；自营和代理纺织、玩具、用品等商品及技术的进出口；非学历职业技能益智开发，儿童娱乐设备领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；儿童玩具、儿童用品租赁，经济信息咨询，乐器信息的咨询服务。会议与展览服务、礼仪服务，摄影服务，组织文化艺术交流活动，乐器及配套器材、音响设备的安装、维护、租赁；企业形象的策划、商务服务，商场内母婴服务；儿童室内游戏娱乐服务；通讯设备及智能卡的销售；开放式货架销售等。 二、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至 2022年 12月 31日，公司股本结构如下：
截至 2022年 12月 31日，公司前十大股东及其持股情况如下： 单位：股
（一）控股股东和实际控制人 截至 2022年末，公司的总股本为 1,112,044,500股。其中，江苏博思达持有公司 277,563,504股股份，持股比例为 24.96%；同时，江苏博思达的一致行动人南京千秒诺、南京子泉分别持有公司 11.49%和 4.26%的股份；江苏博思达为公司的控股股东。汪建国先生通过其全资持有的江苏博思达以及其一致行动人南京千秒诺、南京子泉间接控制公司 40.72%的股份，为公司的实际控制人。 实际控制人所持公司股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有或将持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形。 最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 （二）控股股东和实际控制人控制的其他企业 1、控股股东控制的企业情况 截至 2022年末，控股股东江苏博思达除发行人外，未控制其他企业。 2、实际控制人控制的企业情况 截至 2022年末，除控股股东江苏博思达外，公司实际控制人直接控制的其他企业情况如下：
截至本上市公告书出具日，发行人控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 四、发行人主要业务的有关情况 （一）发行人主营业务概况 1、主营业务概述 孩子王主要从事母婴童商品零售及增值服务，是一家数据驱动的，基于顾客关系经营的创新型亲子家庭全渠道服务提供商。自设立以来，公司立足于为准妈妈及 0-14岁婴童提供一站式购物及全方位成长服务，通过“科技力量+人性化服务”，深度挖掘客户需求，通过大量场景互动，建立高粘度客户基础，开创了以会员关系为核心资产的单客经营模式。 报告期内，公司大力发展全渠道战略。在线下门店布局方面，公司持续推进门店功能和定位的迭代升级，通过与包括万达、华润等大型购物中心深度战略合作，打造以场景化、服务化、数字化为基础的大型用户门店；同时，公司抢抓母婴市场发展机遇，加快门店开立速度，扩大市场覆盖，截至 2022年末，公司在全国 20个省（市）拥有 508家大型数字化实体门店。在线上平台布局方面，公司构建了包括移动端 APP、微信公众号、小程序、微商城等在内的 C端产品矩阵，向目标用户群体提供多样化的母婴童商品及服务。此外，公司已完成线上线下融合的数字化搭建，真正实现了会员服务、商品管理、物流配送及运营一体化的全渠道购物体验。 2020年至 2022年，公司营业收入分别为 835,543.52万元、904,887.66万元和 852,016.35万元。截至 2022年末，公司会员数量超过 6,000万人，为公司未来业务持续稳步发展奠定了基础。 2、主要产品及服务情况 报告期内，公司主营业务收入主要包括母婴商品销售收入、母婴服务收入、供应商服务收入、广告收入和平台服务收入。 单位：万元
报告期内，公司主要通过线下直营门店和线上渠道向目标用户群体销售食品（奶粉、零食辅食、营养保健）、衣物品（内衣家纺、外服童鞋）、易耗品（纸尿裤、洗护用品）、耐用品（玩具、文教智能、车床椅）等多个品类，产品品种逾万种。报告期内，公司销售的母婴商品以中高端品牌为主，各类商品的情况如下：
为进一步满足母婴家庭不同阶段的多元化消费需求，提升购物体验，公司还为孕产妇及婴童提供童乐园、互动活动、育儿服务等各类母婴童服务及黑金会员服务，具体如下：
为进一步加强与供应商的长期战略合作关系，公司充分利用自身的品牌影响力及会员资源，为供应商提供了一系列会员开发、互动活动冠名、商品线上线下推广宣传及数字化工具等服务。 （4）广告业务 报告期内，公司的广告业务主要系由下属子公司思想传媒为企业客户提供线上和线下广告服务。其中，线下广告服务主要包括在门店提供广告展位及相关推广活动的组织、策划；而线上广告服务则是基于思想传媒与各类媒体的合作关系，为用户宣传、推广产品，或是在孩子王 APP、微信公众号、小程序投放数字/视频广告。 （5）平台服务业务 2020年，为进一步打造母婴产业生态体系，公司通过下属子公司上海童渠自主运营各类线上平台，并为入驻平台的母婴品牌商、经销商、周边服务机构等提供网店开展、商品展示等服务。 （6）其他业务 报告期内，公司的其他业务包括招商业务和其他。其中，招商业务系公司为满足消费者一站式服务需求，将线下门店部分场地转租给母婴行业周边服务商户使用；其他业务主要系由下属子公司上海童渠向企业客户零星销售部分供应链管理类软件。 （二）核心技术及技术来源 公司高度重视数字化及互联网技术研发体系的搭建，多年来持续不断加大研发技术投入，截至 2022年末，公司拥有软件著作权 123个。截至 2022年末，公司拥有互联网及大数据技术研发人员 255名，是国家商务部认定的“首批线上线下融合发展数字商务示范企业”、江苏省商务厅评选的“江苏省电子商务示范企业”。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：1,039.00万张（103,900.00万元）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 6,059,858张，即605,985,800元，占本次发行总量的 58.32%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元。 5、募集资金总额：人民币 103,900.00万元。 6、发行方式：本次发行的孩王转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 103,900.00万元的部分由主承销商包销。 7、配售比例：向原股东优先配售 6,059,858张，占本次发行总量的 58.32%。 网上社会公众投资者实际认购 4,278,384张，占本次发行总量的 41.18%。主承销商包销 51,758张，包销比例为 0.50%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
9、本次发行费用 单位：万元
本次可转换公司债券发行总额为 103,900.00万元，向原股东优先配售6,059,858张，即 605,985,800元，占本次发行总量的 58.32%。网上社会公众投资者实际认购 4,278,384张，即 427,838,400元，占本次发行总量的 41.18%。主承销商包销 51,758张，即 5,175,800元，包销比例为 0.50%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行募集资金扣除承销费 8,000,000.00元（不含税）的余额 1,031,000,000.00元已由华泰联合证券有限责任公司于 2023年 7月 28日汇入到公司指定的募集资金存储专户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了《验资报告》（安永华明(2023)验字第 60972026_B01号）。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人
第六节 发行条款 一、本次发行的基本情况 1、本次发行的核准 本次发行已经由公司 2022年 4月 26日召开的第二届董事会第十四次会议、2022年 5月 20日召开的 2021年年度股东大会审议通过。 2023年 4月 20日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开 2023年第 24次上市委员会审议会议，审议通过了本次发行申请。 2023年 5月 16日，中国证监会出具《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1098号），本次发行已获中国证监会注册。 2023年 4月 24日、2023年 5月 19日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议和 2022年年度股东大会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。 2023年 7月 19日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：103,900.00万元人民币。 4、发行数量：1,039.00万张。 5、上市规模：103,900.00万元人民币。 6、发行价格：100元/张。 7、募集资金量及募集资金净额：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 103,900.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为 102,434.68万元。 8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）103,900.00万元，用于如下项目： 单位：万元
二、本次可转换公司债券基本发行条款 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式 本次可转债的发行总额为人民币 103,900.00万元，发行数量为 1,039.00万张。本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年，即自 2023年 7月 24日（T日）至 2029年 7月 23日。 （四）票面利率 第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年为 1.8%、第六年为 2.0%。 （五）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （六）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023年 7月 28日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 1月 29日）起至可转债到期日（2029年 7月 23日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （七）转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 11.63元/股，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （八）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将赎回未转股的可转债，到期赎回价格为 110元（含最后一期利息）。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式与发行对象 1、发行方式 本次发行的孩王转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 103,900.00万元的部分由主承销商包销。 2、发行对象 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 7月 21日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的孩王转债数量为其在股权登记日（2023年 7月 21日，T-1日）收市后登记在册的持有“孩子王”的股份数量按每股配售 0.9343元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.009343张可转债。发行人现有 A股股本1,112,044,500股，公司不存在回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 1,112,044,500股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 10,389,831张，约占本次发行的可转债总额的 99.9984%。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、本次可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； 本期可转债； （5）依照法律、行政法规、公司章程及债券持有会议规则的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）拟修改可转债持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司已经或者预期不能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的； （8）公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； （10）公司提出债务重组方案； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 公司制定了《孩子王儿童用品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。 （十七）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十八）本次可转债的受托管理人 公司聘任华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。在本次债券存续期内，华泰联合证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换本次债券视作同意华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 （十九）违约责任及争议解决机制 1、违约的情形 以下事件构成本次债券项下的违约事件： （1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； （2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期未偿金额超过 5,000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的； （3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，到期未偿金额超过 5,000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的； （4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； （8）本次债券存续期内，公司违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正； （9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2、违约责任的承担方式 （1）如果《受托管理协议》所列公司违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付； （2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定： 1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： ①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支； ②所有迟付的利息； ③所有到期应付的本金； ④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利； 2）本协议项下公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免； 3）债券持有人会议同意的其他救济措施。 3、争议解决机制 本次发行债券适用于中国法律并依其解释。《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向发行人住所地人民法院提起诉讼。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。 （二十）本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 第七节 公司的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，根据新世纪评级公司出具的信用评级报告（新世纪债评（2022）010529），孩子王主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，新世纪评级公司将每年至少进行一次跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年债券发行及其偿还的情况 公司最近三年不存在债券发行的情况。 四、公司商业信誉情况 公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。 第八节 偿债措施 报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
2020年末、2021年末和 2022年末，公司资产负债率（合并）分别为 58.38%、64.95%和 62.29%。其中，2021年末，公司资产负债率（合并）上升，主要是因为新增确认租赁负债引起。 报告期内，公司利息保障倍数有所下降，主要是因为公司自 2021年执行新租赁准则新增确认的利息费用较高，而归属于上市公司股东的净利润有所下降，导致公司利息保障倍数下降。 综上，公司的资产负债率处于合理水平，财务状况较为稳健，具有较好的偿付能力。 第九节 财务与会计资料 一、审计意见 公司 2020年度、2021年度及 2022年度财务报告均经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“安永华明（2021）审字第60972026_N01号”、“安永华明（2022）审字第 60972026_N01号”、“安永华明（2023）审字第 60972026_B01号”标准无保留意见《审计报告》。 二、主要财务指标 （一）主要财务指标
流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产； 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 存货周转率=营业成本/存货平均余额； 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。 （二）净资产收益率及每股收益 公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 （2）基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （3）稀释每股收益的计算公式如下： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。由于公司不存在稀释性潜在普通股，故稀释性每股收益的计算与基本每股收益的计算结果相同。 （三）非经常性损益明细表 单位：万元
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