孩子王(301078):孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市上市公告书
原标题:孩子王:孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市上市公告书 第一节 重要声明与提示 孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”“发行人”“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 7月 20日披露的《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：孩王转债 二、可转换公司债券英文简称：KIDSWANT-CB 三、可转换公司债券代码：123208 四、可转换公司债券发行量：103,900万元（1,039.00万张） 五、可转换公司债券上市量：103,900万元（1,039.00万张） 六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 七、可转换公司债券上市时间：2023年 8月 10日 八、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 7月 24日至 2029年 7月 23日 九、可转换公司债券转股的起止日期：2024年 1月 29日至 2029年 7月 23日 十、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十二、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，孩子王主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可〔2023〕1098号”文核准，公司于 2023年 7月24日向不特定对象发行了 1,039.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 103,900.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年 7月 21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足103,900.00万元的部分由主承销商包销。 经深交所同意，公司 103,900.00万元可转换公司债券将于 2023年 8月 10日起在深交所挂牌交易，债券简称“孩王转债”，债券代码“123208”。本公司已于 2023年 7月 20日公告了《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、公司基本情况 中文名称：孩子王儿童用品股份有限公司 英文名称：Kidswant Children Products Co.,Ltd. 注册地址：南京市麒麟科技创新园智汇路 300号 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：孩子王 股票代码：301078 股份公司设立日期：2016年 5月 4日 法定代表人：徐卫红 注册资本：111,204.45万元人民币 经营范围：图书、报刊批发零售；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）销售；其他婴幼儿配方食品销售；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；医疗器械（一类、二类）的销售；母婴用品、儿童用品、玩具的研发与销售；服装设计与销售；化妆品销售；日用百货销售；办公类电子设备的零售与批发；儿童娱乐设备（玩具）零售与批发及佣金代理（拍卖除外）；自营和代理纺织、玩具、用品等商品及技术的进出口；非学历职业技能益智开发，儿童娱乐设备领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；儿童玩具、儿童用品租赁，经济信息咨询，乐器信息的咨询服务。会议与展览服务、礼仪服务，摄影服务，组织文化艺术交流活动，乐器及配套器材、音响设备的安装、维护、租赁；企业形象的策划、商务服务，商场内母婴服务；儿童室内游戏娱乐服务；通讯设备及智能卡的销售；开放式货架销售等。 二、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至 2022年 12月 31日，公司股本结构如下：
截至 2022年 12月 31日，公司前十大股东及其持股情况如下： 单位：股
（一）控股股东和实际控制人 截至 2022年末，公司的总股本为 1,112,044,500股。其中，江苏博思达持有公司 277,563,504股股份，持股比例为 24.96%；同时，江苏博思达的一致行动人南京千秒诺、南京子泉分别持有公司 11.49%和 4.26%的股份；江苏博思达为公司的控股股东。汪建国先生通过其全资持有的江苏博思达以及其一致行动人南京千秒诺、南京子泉间接控制公司 40.72%的股份，为公司的实际控制人。 实际控制人所持公司股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有或将持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形。 最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 （二）控股股东和实际控制人控制的其他企业 1、控股股东控制的企业情况 截至 2022年末，控股股东江苏博思达除发行人外，未控制其他企业。 2、实际控制人控制的企业情况 截至 2022年末，除控股股东江苏博思达外，公司实际控制人直接控制的其他企业情况如下：
截至本上市公告书出具日，发行人控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 四、发行人主要业务的有关情况 （一）发行人主营业务概况 1、主营业务概述 孩子王主要从事母婴童商品零售及增值服务，是一家数据驱动的，基于顾客关系经营的创新型亲子家庭全渠道服务提供商。自设立以来，公司立足于为准妈妈及 0-14岁婴童提供一站式购物及全方位成长服务，通过“科技力量+人性化服务”，深度挖掘客户需求，通过大量场景互动，建立高粘度客户基础，开创了以会员关系为核心资产的单客经营模式。 报告期内，公司大力发展全渠道战略。在线下门店布局方面，公司持续推进门店功能和定位的迭代升级，通过与包括万达、华润等大型购物中心深度战略合作，打造以场景化、服务化、数字化为基础的大型用户门店；同时，公司抢抓母婴市场发展机遇，加快门店开立速度，扩大市场覆盖，截至 2022年末，公司在全国 20个省（市）拥有 508家大型数字化实体门店。在线上平台布局方面，公司构建了包括移动端 APP、微信公众号、小程序、微商城等在内的 C端产品矩阵，向目标用户群体提供多样化的母婴童商品及服务。此外，公司已完成线上线下融合的数字化搭建，真正实现了会员服务、商品管理、物流配送及运营一体化的全渠道购物体验。 2020年至 2022年，公司营业收入分别为 835,543.52万元、904,887.66万元和 852,016.35万元。截至 2022年末，公司会员数量超过 6,000万人，为公司未来业务持续稳步发展奠定了基础。 2、主要产品及服务情况 报告期内，公司主营业务收入主要包括母婴商品销售收入、母婴服务收入、供应商服务收入、广告收入和平台服务收入。 单位：万元
报告期内，公司主要通过线下直营门店和线上渠道向目标用户群体销售食品（奶粉、零食辅食、营养保健）、衣物品（内衣家纺、外服童鞋）、易耗品（纸尿裤、洗护用品）、耐用品（玩具、文教智能、车床椅）等多个品类，产品品种逾万种。报告期内，公司销售的母婴商品以中高端品牌为主，各类商品的情况如下：
为进一步满足母婴家庭不同阶段的多元化消费需求，提升购物体验，公司还为孕产妇及婴童提供童乐园、互动活动、育儿服务等各类母婴童服务及黑金会员服务，具体如下：
为进一步加强与供应商的长期战略合作关系，公司充分利用自身的品牌影响力及会员资源，为供应商提供了一系列会员开发、互动活动冠名、商品线上线下推广宣传及数字化工具等服务。 （4）广告业务 报告期内，公司的广告业务主要系由下属子公司思想传媒为企业客户提供线上和线下广告服务。其中，线下广告服务主要包括在门店提供广告展位及相关推广活动的组织、策划；而线上广告服务则是基于思想传媒与各类媒体的合作关系，为用户宣传、推广产品，或是在孩子王 APP、微信公众号、小程序投放数字/视频广告。 （5）平台服务业务 2020年，为进一步打造母婴产业生态体系，公司通过下属子公司上海童渠自主运营各类线上平台，并为入驻平台的母婴品牌商、经销商、周边服务机构等提供网店开展、商品展示等服务。 （6）其他业务 报告期内，公司的其他业务包括招商业务和其他。其中，招商业务系公司为满足消费者一站式服务需求，将线下门店部分场地转租给母婴行业周边服务商户使用；其他业务主要系由下属子公司上海童渠向企业客户零星销售部分供应链管理类软件。 （二）核心技术及技术来源 公司高度重视数字化及互联网技术研发体系的搭建，多年来持续不断加大研发技术投入，截至 2022年末，公司拥有软件著作权 123个。截至 2022年末，公司拥有互联网及大数据技术研发人员 255名，是国家商务部认定的“首批线上线下融合发展数字商务示范企业”、江苏省商务厅评选的“江苏省电子商务示范企业”。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：1,039.00万张（103,900.00万元）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 6,059,858张，即605,985,800元，占本次发行总量的 58.32%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元。 5、募集资金总额：人民币 103,900.00万元。 6、发行方式：本次发行的孩王转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 103,900.00万元的部分由主承销商包销。 7、配售比例：向原股东优先配售 6,059,858张，占本次发行总量的 58.32%。 网上社会公众投资者实际认购 4,278,384张，占本次发行总量的 41.18%。主承销商包销 51,758张，包销比例为 0.50%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
9、本次发行费用 单位：万元
本次可转换公司债券发行总额为 103,900.00万元，向原股东优先配售6,059,858张，即 605,985,800元，占本次发行总量的 58.32%。网上社会公众投资者实际认购 4,278,384张，即 427,838,400元，占本次发行总量的 41.18%。主承销商包销 51,758张，即 5,175,800元，包销比例为 0.50%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行募集资金扣除承销费 8,000,000.00元（不含税）的余额 1,031,000,000.00元已由华泰联合证券有限责任公司于 2023年 7月 28日汇入到公司指定的募集资金存储专户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了《验资报告》（安永华明(2023)验字第 60972026_B01号）。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人
第六节 发行条款 一、本次发行的基本情况 1、本次发行的核准 本次发行已经由公司 2022年 4月 26日召开的第二届董事会第十四次会议、2022年 5月 20日召开的 2021年年度股东大会审议通过。 2023年 4月 20日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开 2023年第 24次上市委员会审议会议，审议通过了本次发行申请。 2023年 5月 16日，中国证监会出具《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1098号），本次发行已获中国证监会注册。 2023年 4月 24日、2023年 5月 19日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议和 2022年年度股东大会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。 2023年 7月 19日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：103,900.00万元人民币。 4、发行数量：1,039.00万张。 5、上市规模：103,900.00万元人民币。 6、发行价格：100元/张。 7、募集资金量及募集资金净额：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 103,900.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为 102,434.68万元。 8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）103,900.00万元，用于如下项目： 单位：万元
二、本次可转换公司债券基本发行条款 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式 本次可转债的发行总额为人民币 103,900.00万元，发行数量为 1,039.00万张。本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年，即自 2023年 7月 24日（T日）至 2029年 7月 23日。 （四）票面利率 第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年为 1.8%、第六年为 2.0%。 （五）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （六）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023年 7月 28日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 1月 29日）起至可转债到期日（2029年 7月 23日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （七）转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 11.63元/股，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （八）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。（未完）  |