奥特维(688516):无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书摘要
原标题:奥特维:无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读募集说明书正文内容。 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债 不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 115%（含最后一期利息，扣除利息后溢价部分将按照法律规定由公司代扣代缴个人所得税）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募集资金投资项目正常实施的风险。 二、本次发行的可转换公司债券的信用评级 针对本次可转债发行，本公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AA-。 在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行不提供担保 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。 四、关于公司发行可转换公司债券规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 114,000.00万元，发行数量为 114万手（1,140万张）。 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）项目研发失败或研发成果未能成功商业化的风险 公司对研发的投入较大，2020年、2021年、2022年的研发费用分别为6,978.18万元、14,485.02万元和 23,666.45万元，占同期营业收入的比例分别为6.10%、7.08%和 6.69%。上述研发投入对公司提高现有产品性能、开发新产品起到了重要作用，但也存在研发失败或研发成果未能成功商业化的情形。 未来，公司将保持对创新技术研发的高投入，若公司因技术门槛高、技术经济性、需求变动等因素，发生大量研发失败，或者研发成果无法成功商业化的情形，则不仅增加公司的当期费用，影响盈利能力，而且可能对公司未来发展前景产生不同程度的不利影响。 （二）市场需求下滑风险 报告期内，公司的客户主要来自光伏行业和锂动力电池行业。因此，若该等行业的需求下滑，将对公司生产经营产生重大不利影响。 首先是政策可能发生不利变动导致需求下滑。光伏行业、新能源汽车行业（锂电池的主要终端应用领域）等产业在其发展过程中受到了不同程度的政策支持，该等政策支持对激发需求发挥了重大作用。随着光伏及新能源汽车行业规模扩大以及技术进步、成本下降加快，对该等行业的补贴力度已呈减弱趋势。如果相关产业政策、国际贸易政策等政策进一步发生重大不利变化，可能将会对光伏、新能源汽车行业等产生不利影响，进而对公司销售规模、经营业绩等造成不利影响。 除了前述因素外，光伏行业、锂动力电池行业的市场需求还受宏观经济、下游行业产能投资周期、技术发展变化、消费者偏好等因素影响。下游行业，特别是光伏行业，若发生不利波动，将对公司产生较大不利影响。 （三）主要客户发生不利变动风险 公司的主要收入来源于光伏产业链的硅片、组件生产环节，该等细分市场的集中度较高。根据 PV Tech统计，2022年全球主要光伏组件出货量前十名厂家组件出货量约占全球出货量的 75%。相应地，公司 2020年至 2022年的销售收入相对集中，前五大客户的销售收入占销售总收入的比例分别为 60.28%、54.13%和 46.17%。若公司主要客户的经营和财务状况发生不利变化，或公司与主要客户之间的合作关系受到不利影响且无法迅速开发新的大型客户，将可能对公司的经营业绩造成负面影响。 （四）公司主要收入来自光伏设备产品的风险 报告期各期，公司光伏设备产品收入占主营业务收入的比例分别为 84.70%、84.37%、84.62%。如光伏行业出现重大不利变化，或光伏设备行业竞争加剧，则可能对公司经营业绩造成不利影响。 （五）公司经营业绩下滑风险 报告期各期，公司的营业收入分别为114,387.31万元、204,672.75万元和353,964.73万元，净利润分别15,532.90万元、36,736.75万元和69,483.55万元。公司经营业绩受宏观经济、行业竞争、技术迭代等因素影响因素，导致公司存在未来经营业绩指标（包括但不限于营业利润、净利润）下滑的风险。 （六）本次募投项目产能消化风险 本次募投项目之“平台化高端智能装备智慧工厂”项目，拟建设为公司新产品的量产和在研产品的成果转化的通用平台，根据目前规划，拟用于丝网印刷整线、储能模组PACK线、叠片机和装片机等产品的规模化生产。本募投项目建筑面积167,038.00平方米，根据测算，预计完全投产（募集资金到位后60个月）后可生产丝网印刷整线、储能模组PACK线、叠片机、装片机分别为200套/年、70套/年、60台/年和200台/年。本募投项目建成后，公司自有经营场所面积大幅提升。虽然公司下游行业发展较快，且公司新产品及在研储备产品较多，订单增速较快，对经营场所的需求相应增加，同时公司已经结合市场前景、公司技术、客户等方面储备情况对本募投项目产品的具体规划产能进行了充分的可行性论证，但若未来出现下游行业景气程度降低、公司市场开拓不利、公司本次募投项目产品的研发、技术迭代或市场需求不及预期、技术路线发生重大变动、市场竞争加剧等重大不利因素，且公司未能采取有效措施应对，则公司本募投项目的新增产能可能存在不能被及时消化的风险。 （七）本次募投项目之实施后效益不及预期的风险 公司本次募投项目之“平台化高端智能装备智慧工厂”主要用于公司新产品量产和在研产品的成果转化的通用性生产基地。公司目前计划量产的产品为丝网印刷整线、储能模组PACK线、叠片机和装片机，并根据该等产品的市场需求情况、产品竞争力等因素进行效益测算。该等产品的预测效益可能受宏观政策及经济环境的变动、下游行业景气程度、行业竞争情况、产品技术水平等因素影响，如该等因素发生重大不利变化，可能对公司本募投项目效益产生重大不利影响。 除此之外，考虑公司在产和在研的产品较多，且“平台化高端智能装备智慧工厂”为通用性生产基地，因此存在根据市场需求、产品市场推广进度等情况调整具体产品的产能安排的可能，从而可能导致实际产生的效益不及预期。 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 （一）填补回报的具体措施 为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向不特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。 2、加强经营管理，提升经营效益 本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。 3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制 公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《无锡奥特维科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向不特定对象发行可转换债券后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 （二）相关主体关于本次向不特定对象发行可转换债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 （1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。 （2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管部门规定以及公司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 （4）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票。 （5）若发行人未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 （6）若本人违反上述承诺，将在公司股东大会及上海证券交易所或中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，依法承担补偿责任。 2、公司实际控制人对公司填补回报措施的承诺 （1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 （2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将在公司股东大会及上海证券交易所或中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。 七、公司股利分配政策、现金分红情况、未分配利润使用安排情况 最近三年，公司累计现金分红 50,248.41万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 121.69%，公司最近三年分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。 募集说明书已在“第四节 发行人基本情况”之“十三、报告期内的分红情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险 ................................................................................................................ 2 二、本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................................... 2 三、本次发行不提供担保 .................................................................................... 3 四、关于公司发行可转换公司债券规模 ............................................................ 3 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 ................................ 3 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 ................ 5 七、公司股利分配政策、现金分红情况、未分配利润使用安排情况 ............ 7 目 录............................................................................................................................ 9 第一节 释 义 ......................................................................................................... 11 一、常用词语 ...................................................................................................... 11 二、专用词语 ...................................................................................................... 13 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 16 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 16 二、本次发行基本情况 ...................................................................................... 16 三、本次发行可转债的基本条款 ...................................................................... 22 四、本次发行的有关机构 .................................................................................. 32 五、发行人与本次发行有关中介机构的关系 .................................................. 34 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 35 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 .......................................... 35 二、控股股东和实际控制人的基本情况和上市以来的变化情况 .................. 35 第四节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 38 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 .......................................... 38 二、财务报表 ...................................................................................................... 38 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .......................... 42 四、最近三年财务指标及非经常性损益明细表 .............................................. 43 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ...................................... 45 六、财务状况分析 .............................................................................................. 47 七、经营成果分析 .............................................................................................. 71 八、现金流量状况分析 ...................................................................................... 89 九、资本性支出分析 .......................................................................................... 91 十、技术创新分析 .............................................................................................. 92 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................. 96 十二、本次发行对公司的影响 ........................................................................ 100 第五节 本次募集资金运用 ................................................................................... 101 一、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................................ 101 二、本次募集资金投资项目的经营前景 ........................................................ 101 三、与现有业务或发展战略的关系 ................................................................ 103 四、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 104 五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................ 109 六、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 .................................... 110 七、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ............................................................................ 112 八、本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进行、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 .................... 114 九、本次募集资金投资项目的必要性及可行性 ............................................ 114 第六节 备查文件 ................................................................................................... 121 第一节 释 义 本募集说明书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语
二、专用词语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
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