奥特维(688516):无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书摘要
原标题:奥特维:无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读募集说明书正文内容。 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债 不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 115%（含最后一期利息，扣除利息后溢价部分将按照法律规定由公司代扣代缴个人所得税）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募集资金投资项目正常实施的风险。 二、本次发行的可转换公司债券的信用评级 针对本次可转债发行，本公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AA-。 在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行不提供担保 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。 四、关于公司发行可转换公司债券规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 114,000.00万元，发行数量为 114万手（1,140万张）。 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）项目研发失败或研发成果未能成功商业化的风险 公司对研发的投入较大，2020年、2021年、2022年的研发费用分别为6,978.18万元、14,485.02万元和 23,666.45万元，占同期营业收入的比例分别为6.10%、7.08%和 6.69%。上述研发投入对公司提高现有产品性能、开发新产品起到了重要作用，但也存在研发失败或研发成果未能成功商业化的情形。 未来，公司将保持对创新技术研发的高投入，若公司因技术门槛高、技术经济性、需求变动等因素，发生大量研发失败，或者研发成果无法成功商业化的情形，则不仅增加公司的当期费用，影响盈利能力，而且可能对公司未来发展前景产生不同程度的不利影响。 （二）市场需求下滑风险 报告期内，公司的客户主要来自光伏行业和锂动力电池行业。因此，若该等行业的需求下滑，将对公司生产经营产生重大不利影响。 首先是政策可能发生不利变动导致需求下滑。光伏行业、新能源汽车行业（锂电池的主要终端应用领域）等产业在其发展过程中受到了不同程度的政策支持，该等政策支持对激发需求发挥了重大作用。随着光伏及新能源汽车行业规模扩大以及技术进步、成本下降加快，对该等行业的补贴力度已呈减弱趋势。如果相关产业政策、国际贸易政策等政策进一步发生重大不利变化，可能将会对光伏、新能源汽车行业等产生不利影响，进而对公司销售规模、经营业绩等造成不利影响。 除了前述因素外，光伏行业、锂动力电池行业的市场需求还受宏观经济、下游行业产能投资周期、技术发展变化、消费者偏好等因素影响。下游行业，特别是光伏行业，若发生不利波动，将对公司产生较大不利影响。 （三）主要客户发生不利变动风险 公司的主要收入来源于光伏产业链的硅片、组件生产环节，该等细分市场的集中度较高。根据 PV Tech统计，2022年全球主要光伏组件出货量前十名厂家组件出货量约占全球出货量的 75%。相应地，公司 2020年至 2022年的销售收入相对集中，前五大客户的销售收入占销售总收入的比例分别为 60.28%、54.13%和 46.17%。若公司主要客户的经营和财务状况发生不利变化，或公司与主要客户之间的合作关系受到不利影响且无法迅速开发新的大型客户，将可能对公司的经营业绩造成负面影响。 （四）公司主要收入来自光伏设备产品的风险 报告期各期，公司光伏设备产品收入占主营业务收入的比例分别为 84.70%、84.37%、84.62%。如光伏行业出现重大不利变化，或光伏设备行业竞争加剧，则可能对公司经营业绩造成不利影响。 （五）公司经营业绩下滑风险 报告期各期，公司的营业收入分别为114,387.31万元、204,672.75万元和353,964.73万元，净利润分别15,532.90万元、36,736.75万元和69,483.55万元。公司经营业绩受宏观经济、行业竞争、技术迭代等因素影响因素，导致公司存在未来经营业绩指标（包括但不限于营业利润、净利润）下滑的风险。 （六）本次募投项目产能消化风险 本次募投项目之“平台化高端智能装备智慧工厂”项目，拟建设为公司新产品的量产和在研产品的成果转化的通用平台，根据目前规划，拟用于丝网印刷整线、储能模组PACK线、叠片机和装片机等产品的规模化生产。本募投项目建筑面积167,038.00平方米，根据测算，预计完全投产（募集资金到位后60个月）后可生产丝网印刷整线、储能模组PACK线、叠片机、装片机分别为200套/年、70套/年、60台/年和200台/年。本募投项目建成后，公司自有经营场所面积大幅提升。虽然公司下游行业发展较快，且公司新产品及在研储备产品较多，订单增速较快，对经营场所的需求相应增加，同时公司已经结合市场前景、公司技术、客户等方面储备情况对本募投项目产品的具体规划产能进行了充分的可行性论证，但若未来出现下游行业景气程度降低、公司市场开拓不利、公司本次募投项目产品的研发、技术迭代或市场需求不及预期、技术路线发生重大变动、市场竞争加剧等重大不利因素，且公司未能采取有效措施应对，则公司本募投项目的新增产能可能存在不能被及时消化的风险。 （七）本次募投项目之实施后效益不及预期的风险 公司本次募投项目之“平台化高端智能装备智慧工厂”主要用于公司新产品量产和在研产品的成果转化的通用性生产基地。公司目前计划量产的产品为丝网印刷整线、储能模组PACK线、叠片机和装片机，并根据该等产品的市场需求情况、产品竞争力等因素进行效益测算。该等产品的预测效益可能受宏观政策及经济环境的变动、下游行业景气程度、行业竞争情况、产品技术水平等因素影响，如该等因素发生重大不利变化，可能对公司本募投项目效益产生重大不利影响。 除此之外，考虑公司在产和在研的产品较多，且“平台化高端智能装备智慧工厂”为通用性生产基地，因此存在根据市场需求、产品市场推广进度等情况调整具体产品的产能安排的可能，从而可能导致实际产生的效益不及预期。 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 （一）填补回报的具体措施 为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向不特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。 2、加强经营管理，提升经营效益 本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。 3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制 公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《无锡奥特维科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向不特定对象发行可转换债券后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 （二）相关主体关于本次向不特定对象发行可转换债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 （1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。 （2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管部门规定以及公司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 （4）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票。 （5）若发行人未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 （6）若本人违反上述承诺，将在公司股东大会及上海证券交易所或中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，依法承担补偿责任。 2、公司实际控制人对公司填补回报措施的承诺 （1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 （2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将在公司股东大会及上海证券交易所或中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。 七、公司股利分配政策、现金分红情况、未分配利润使用安排情况 最近三年，公司累计现金分红 50,248.41万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 121.69%，公司最近三年分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。 募集说明书已在“第四节 发行人基本情况”之“十三、报告期内的分红情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险 ................................................................................................................ 2 二、本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................................... 2 三、本次发行不提供担保 .................................................................................... 3 四、关于公司发行可转换公司债券规模 ............................................................ 3 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 ................................ 3 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 ................ 5 七、公司股利分配政策、现金分红情况、未分配利润使用安排情况 ............ 7 目 录............................................................................................................................ 9 第一节 释 义 ......................................................................................................... 11 一、常用词语 ...................................................................................................... 11 二、专用词语 ...................................................................................................... 13 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 16 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 16 二、本次发行基本情况 ...................................................................................... 16 三、本次发行可转债的基本条款 ...................................................................... 22 四、本次发行的有关机构 .................................................................................. 32 五、发行人与本次发行有关中介机构的关系 .................................................. 34 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 35 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 .......................................... 35 二、控股股东和实际控制人的基本情况和上市以来的变化情况 .................. 35 第四节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 38 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 .......................................... 38 二、财务报表 ...................................................................................................... 38 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .......................... 42 四、最近三年财务指标及非经常性损益明细表 .............................................. 43 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ...................................... 45 六、财务状况分析 .............................................................................................. 47 七、经营成果分析 .............................................................................................. 71 八、现金流量状况分析 ...................................................................................... 89 九、资本性支出分析 .......................................................................................... 91 十、技术创新分析 .............................................................................................. 92 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................. 96 十二、本次发行对公司的影响 ........................................................................ 100 第五节 本次募集资金运用 ................................................................................... 101 一、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................................ 101 二、本次募集资金投资项目的经营前景 ........................................................ 101 三、与现有业务或发展战略的关系 ................................................................ 103 四、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 104 五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................ 109 六、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 .................................... 110 七、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ............................................................................ 112 八、本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进行、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 .................... 114 九、本次募集资金投资项目的必要性及可行性 ............................................ 114 第六节 备查文件 ................................................................................................... 121 第一节 释 义 本募集说明书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语
二、专用词语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
二、本次发行基本情况 （一）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）国家出台多项政策，扶持光伏、锂电池等战略新兴行业发展 公司主要从事高端智能装备的研发、设计、生产和销售，对应的主要下游行业为光伏、锂电池和半导体领域。 近年来，国家和地方出台多项政策法规，推动光伏、锂电池等战略新兴行业的发展。2018年，修订后的《中华人民共和国节约能源法》提出“国家鼓励、支持开发和利用新能源、可再生能源”；国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》将“光伏设备及元器件制造”“半导体器件专用设备制造”“锂电池生产设备”列为战略性新兴产业；2020年，国务院颁布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》，制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面的政策措施，进一步优化半导体产业发展环境，《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》提出到 2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。2021年，全国人大通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》指出，“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业”，国务院于政府工作报告提出，“扎实做好碳达峰、碳中和各项工作”“大力发展新能源”；2022年，发改委、国家能源局发布的《关于印发“十四五”现代能源体系规划的通知》提出“全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展”。 国家政策大力支持光伏、半导体、锂电池等行业，为相关的高端智能装备行业创造了良好的发展环境与重大业务机遇。 （2）下游行业的技术进步、国产化等发展趋势带来重大市场机遇 公司主要下游光伏、锂电池行业需要通过技术进步“降本增效”，而实现技术进步需要与之相匹配的设备。近年来中美关系的变化，使得半导体设备国产化变得更加紧迫。基于上述背景，公司拟加大相关设备领域的产能建设及研发投入，以把握行业和市场变化带动的重大市场机遇。 2、本次发行的目的 （1）扩大产业布局，提升公司市场竞争力 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，促进公司战略目标的实现。 通过平台化高端智能装备智慧工厂项目的实施，公司将增强公司研发和培育战略新产品的产业化能力，根据目前规划，本次募投项目拟重点将扩大丝网印刷整线、储能模组 PACK线、叠片机、装片机等高端智能装备领域研发成果产业化规模，提高生产及管理效率，满足下游行业更多客户的需求，进一步扩大市场份额。通过光伏电池先进金属化工艺设备实验室项目、先进封装光学检测设备研发及产业化项目的实施，将提升公司研发实力，推动产品创新，培育更多增长点，巩固和提高市场竞争力，助力公司成为全球新兴产业与传统行业转型升级的核心智能装备供应商。 （2）优化公司资本结构，提升抗风险能力 本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，公司的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加，助力公司可持续发展。本次可转债转股前，公司资产负债率仍可维持在合理水平，同时，中长期债务增加，债务结构优化，公司债务偿还与利息支付面临的风险较小。后续可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，资本结构得以优化，公司抗风险能力增强。 本次可转债募集资金投资项目符合国家产业政策要求和市场发展趋势，随着本次募投项目效益的实现，公司盈利水平与经营效率预计将进一步提升。 （二）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （三）发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 114,000.00万元，发行数量为 114万手（1,140万张）。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转换公司债券预计募集资金量为不超过人民币 114,000.00万元（含114,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为 113,291.32万元。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会、董事长或董事长授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （七）募集资金投向 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 114,000万元（含 114,000万元），扣除发行费用后的募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 （八）发行方式与发行对象 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年 8月 9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的现有股东优先配售，现有股东优先配售后余额（含现有股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 114,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 向发行人现有股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 8月 9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。 网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。 本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （九）向现有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。 现有股东可优先配售的奥特转债数量为其在股权登记日（2023年8月9日，T-1日）收市后登记在册的持有奥特维的股份数量按每股配售 7.399元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.007399手可转债。现有股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。发行人现有总股本 154,827,261股，剔除发行人回购专户库存股 756,214 股后，可参与本次发行优先配售的股本为 154,071,047股，全部可参与现有股东优先配售，按本次发行优先配售比例计算，现有股东可优先配售的可转债上限总额为 114万手。 现有股东优先配售后余额（含现有股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 114,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 （十）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）平安证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自 2023年 8月 8日至 2023年 8月 16日。 （十一）发行费用 本次发行费用总额预计为 708.68万元（不含税），具体包括： 单位：万元
以上日期均为交易日，T+4日之后为预测时间。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十三）本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （十四）投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自 2023年8月 10日至 2029年 8月 9日（非交易日顺延至下一个交易日）。 （二）面值 每张面值为人民币 100.00元。 （三）债券利率 第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年2.00%、第六年 2.50%。 （四）转股期限 转股期自本次可转换公司债券发行结束之日（2023年 8月 16日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年 2月 16日，非交易日顺延至下一个交易日）起至可转债到期日（2029年 8月 9日）止（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）评级事项 公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，公司的主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AA-。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利： A、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； B、根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； C、根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息； F、按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； G、依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 A、遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； B、依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； C、遵守债券持有人会议形成的有效决议； D、除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； E、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容； （6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议； （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （8）公司提出债务重组方案的； （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《无锡奥特维科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人； （4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 3、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律法规、规范性文件及本规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （七）转股价格的确定及调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 180.90元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 115%（含最后一期利息，扣除利息后溢价部分将按照法律规定由公司代扣代缴个人所得税）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本节“（十）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见本节“（十）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十二）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日，即 2023年 8月 10日（T日）。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十三）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 1、以下任一事件均构成发行人在受托管理协议协议下的违约事件： （1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； （2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元，且可能导致本次债券发生违约的； （3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000万元，且可能导致本次债券发生违约的； （4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； （8）本次债券存续期内，公司违反受托管理协议项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续 20个连续工作日仍未得到纠正； （9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2、违约责任及其承担方式 如果上述公司违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。 在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定： （1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：1）受托管理人的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利息；3）所有到期应付的本金；4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或 （2）相关的公司违约事件已得到救济；或 （3）债券持有人会议同意的其他救济措施。 次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮 20%。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，争议各方之间应协商解决。如果协商不成，应提交深圳仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人
（二）保荐机构、主承销商
（三）律师事务所
（四）审计机构
（五）资信评级机构
（六）申请上市的证券交易所
（七）登记结算公司
（八）保荐人、主承销商收款银行
五、发行人与本次发行有关中介机构的关系 截至 2022年 12月 31日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 发行人基本情况 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 截至 2022年 12月 31日，公司股本总数为 154,470,010股，其中公司前 10名股东情况如下表所示： |
