威力传动(300904):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
二零二三年八月 特别提示 银川威力传动技术股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“威力传动”）股票将于 2023年 8月 9日在深圳证券交易所上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、 重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 二、 创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽的风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 （二）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业属于“C34 通用设备制造业”，截至 2023年 7月 25日（T-4日），中证指数有限公司发布的通用设备制造业（C34）最近一个月平均静态市盈率为 33.44倍。 截至 2023年 7月 25日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2022年扣非前/后 EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本； 注 3：“中国高速传动”T-4日股票收盘价及 2022年扣非前/后 EPS均以人民币计量，收盘价汇率采用2023年 7月 25日(T-4日)中国外汇交易中心汇率中间价。 本次发行价格 35.41元/股对应的发行人 2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 49.06倍，高于同行业可比上市公司 2022年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 41.78倍，超出幅度约为 17.17%，高于中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率 33.44倍，超出幅度约为 46.71%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人、联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （三）流通股数量较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，网下限售股锁定期为 6个月。本次发行后，公司总股本为 72,383,232股，其中无限售条件流通股票数量为 17,162,110股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，另需承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）净资产收益率下降的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”一节的全部内容，并特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）产业政策调整的风险 公司专注于风电专用减速器的研发、生产和销售，主要产品为风电偏航减速器、风电变桨减速器，主要应用于下游风电行业。风能作为一种高效清洁的新能源日益受到世界各国政府的普遍重视，包括我国在内的世界各国政府纷纷出台相关产业政策鼓励风电行业的发展。公司现阶段业务集中于国内，且国内风电产业受国家政策的影响较大，如果未来国家对风电行业开发的支持力度降低，将对风电相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响公司的营业收入及利润水平，公司存在因产业政策调整对经营业绩产生不利影响的风险。 （二）业绩下滑风险 2018年以来，国家风电相关产业政策密集出台，风电平价上网日益临近，相关政策通过降低风电上网指导价、竞争性配置风电资源等方式，推动风电平价上网及风电资源配置，该等政策可能降低风电开发项目的投资收益率，对公司下游客户的投资决策产生影响。同时，根据国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号）（以下简称《通知》）规定：对于陆上风电项目，2018年底之前核准且 2020年底前仍未完成并网的，2019年至2020年核准且 2021年底前仍未完成并网的，以及 2021年后新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家均不再补贴；对于海上风电项目，2018年底之前核准且在 2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价，2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。因此，风电行业全面步入平价上网时代。 1、《通知》发布后，存在平价上网后风电竞争力下降、新增装机量下滑的风险 《通知》发布后，我国风电平价上网窗口时间明确，为了使相应风电项目在规定时间内实现并网以享受补贴电价，相关企业开始进行项目抢装建设，风电行业出现“抢装潮”，风电新增装机容量快速增长。同时，我国风电成本持续下降，陆上风电平准化度电成本由2011年的0.420元/千瓦时降至2021年的0.181元/千瓦时，降幅约为57%，与煤电成本相比已具有一定竞争优势，风电平价上网条件已经具备。 随着风电补贴退出，平价上网会压缩风电运营商利润空间，导致风电竞争力下降。若未来风电发电成本不能进一步下降，将会影响风电运营商的开发投资能力和投资积极性，行业新增装机量可能存在下滑的风险。 2、公司业绩存在“抢装潮”后下滑的风险 发行人2019-2021年营业收入年均复合增长率约为163.21%。“抢装潮”后，2022年，风电行业新增装机容量有所下滑；长期来看，风电行业增长趋势较为明确，但平价上网带来利润空间压缩将迫使风电运营企业进一步降低采购成本。整体来看，“抢装潮”后若风电行业投资规模持续下滑、风电企业投资进度放缓、风电减速器产品价格持续下降且发行人市场开拓及客户维护不力，公司业绩存在“抢装潮”后下滑的风险。 （三）客户集中风险 公司主要客户为风机制造商。受风电行业集中度较高影响，公司主要客户也呈现一定的集中性。报告期内，公司主营业务收入中来自前五大客户的收入比例分别为94.03%、93.84%和 98.26%，客户集中度较高。若公司未来与主要客户合作关系发生重大不利变化，或新客户拓展及维护不力，导致公司无法持续获得客户订单，可能对公司经营业绩造成不利影响。 （四）原材料价格波动风险 报告期内，公司直接材料成本占当期主营业务成本的比例分别为87.84%、87.95%和 88.03%，是营业成本的主要组成部分。公司主要原材料包括齿轮及齿轮轴、铸件、锻件、电机、轴承等，该等原材料价格受到上游原料价格和人工成本变化的影响，具有一定的波动性。如果未来公司主要原材料价格出现持续大幅上涨，将对公司经营业绩产生不利影响。 （五）应收款项增长及发生坏账风险 报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）账面价值分别为 18,015.85万元、31,116.73万元和 34,756.80万元，呈快速增长趋势，占总资产的比重分别为 29.09%、43.62%和 33.70%。如果下游行业发展或主要客户经营状况发生重大不利变化等因素，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。 （六）资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 75.03%、70.53%和 73.00%，母公司口径资产负债率分别为 76.40%、70.92%和 73.46%，资产负债率较高。如果公司持续融资能力受到限制或者客户未能及时回款，进而导致未能及时、有效地作好偿债安排，可能使公司正常运营面临较大的资金压力，公司业务的持续发展将受到不利影响。 （七）毛利率下滑风险 报告期内，随着产能和销售规模的不断提升，公司规模效应逐步显现，同时随着“抢装潮”过后供求关系缓和，主营业务毛利率有所波动，分别为28.30%、24.41%和 22.92%。公司毛利率受市场供求关系、产品价格变动、原材料成本变动及规模效应带来的固定成本摊薄等因素影响。若未来发生行业波动、竞争加剧、技术更迭、生产成本上涨、产品销量下降等不利变化，或者公司不能在市场开拓、产品性能、成本控制等方面保持相对竞争优势，公司可能面临毛利率下降的风险，进而对经营业绩造成不利影响。 （八）成长性风险 2020年-2022年，公司营业收入分别为 49,668.38万元、63,935.08万元和61,906.36万元，最近三年年均复合增长率为 11.64%，净利润分别为 7,994.38万元、6,373.72万元和 6,822.93万元。在“抢装潮”后市场需求阶段性不足的背景下，公司营收保持相对稳定。未来公司的经营业绩受宏观经济、产业政策、行业竞争状况以及公司研发水平、经营管理、销售能力等各方面因素影响，具有一定不确定性。如果下游市场增长未及预期、公司在风电减速器市场占有率不能继续提高或者在其他领域的拓展未能取得突破，公司将面临成长性风险。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]1114号”文注册同意，内容如下： 1、同意威力传动首次公开发行股票的注册申请。 2、威力传动本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，威力传动如发生重大事项,应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于威力传动技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕714号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“威力传动”，证券代码为“300904”，公司首次公开发行股票中的 17,162,110股人民币普通股股票自2023年 8月 9日起可在深圳证券交易所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 8月 9日 （三）股票简称：威力传动 （四）股票代码：300904 （五）本次公开发行后的总股本：72,383,232股 （六）本次公开发行的股票数量：18,096,000股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：17,162,110股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：55,221,122股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：0股 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为 933,890股，约占网下发行总量的 10.02%，占本次公开发行股票总量的 5.16%。 （十三）公司股份可上市交易日期如下：
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐人：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”） 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后 达到所选定的上市标准情况及其说明 发行人根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，结合企业自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择创业板上市标准为第（一）项标准：“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 公司 2021年、2022年两年归属于公司普通股股东的净利润分别为 6,373.72万元、6,822.93万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 5,534.18万元、5,224.83万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于人民币 5,000万元，符合上述标准。 第三节 发行人、股东及实际控制人情况 一、发行人基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东为李阿波先生，实际控制人为李阿波先生、李想先生，李阿波与李想系父子关系。本次发行前，李阿波、李想分别直接持有公司35,280,000股股份、15,120,000股股份，分别占公司总股本的 64.99%、27.85%，合计直接持有并控制公司 92.84%的股份。 李阿波先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 640103195512******，住所为宁夏银川市兴庆区，现任公司董事长。 李想先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 640102198208******，住所为宁夏银川市兴庆区，现任公司董事、总经理。 李阿波先生简历如下：1955年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 本科学历，高级工程师。1980年 8月至 1988年 5月，任银川起重机器厂减速 器研究所员工；1988年 6月至 1992年 1月，任全国传动部件减速器行业协会 副秘书长、宁夏减速器研究所设计室主任、银川减速器厂销售科科长；1992年 2月至 1994年 5月，任北京膨胀节厂副厂长；1994年 6月至 2003年 9月，任 内蒙古兴华机械制造厂西北销售公司经理；2003年 10月至 2016年 11月，任 威力有限执行董事、总经理、总工程师；2016年 12月至今，任威力传动董事 长。 李想先生简历如下：1982年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕 士研究生学历，副高级工程师。2008年 9月至 2011年 11月，任毕德投资咨询 （上海）有限公司（BDA LLC）投资经理；2003年 10月至 2016年 11月，任 威力有限监事；2016年 12月至今，任威力传动董事、总经理。 （二）本次发行后的股权结构控制关系图 三、董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票、债券的情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券情况如下： 单位：万股
励计划及相关安排 截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定的或实施的员工持股计划或股权激励计划及其他相关安排。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前，公司总股本为 5,428.7232万股。本次发行股份数量为 1,809.6000万股。本次发行股份占公司发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行前后，公司的股本结构变动如下：
本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为 21,112户，公司前十名股东及持股情况如下：
（一）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况 本次发行不存在发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情形。 （二）向其他投资者进行战略配售的情况 本次发行不存在向其他投资进行战略配售的情况。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行股份数量为 18,096,000股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为 25.00%，全部为公开发行新股。 二、发行价格 本次发行价格为 35.41元/股。 三、每股面值 每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 （1）36.79倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）28.17倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）49.06倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）37.57倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 3.08倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。 六、发行方式与认购情况 和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及保荐人、其他外部投资者的战略配售。战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 1,293.9000万股，占发行数量的 71.50%；网上初始发行数量为 515.7000万股，占发行数量的 28.50%。 根据《银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 7,707.13390倍，高于 100倍，发行人和联席主承销商决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的 20%（向上取整至 500股的整数倍，即 361.9500万股）由网下回拨至网上。 回拨后，网下最终发行数量为 931.9500万股，占本次公开发行数量的 51.50%；网上最终发行数量为 877.6500万股，占本次公开发行数量的 48.50%。回拨后，本次网上定价发行的中签率为 0.0220816398%，申购倍数为 4,528.64918倍。 根据《银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 8,676,768股，认购金额307,244,354.88元，网上投资者放弃认购数量为 99,732股。网下向投资者询价配售发行股票数量为 9,319,500股，认购金额 330,003,495.00元，放弃认购数量为 0股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（联席主承销商）包销，本次保荐人（联席主承销商）包销股份的数量为 99,732股，包销金额为3,531,510.12元，包销股份的数量占总发行数量的比例为 0.5511%。 七、募资资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 640,779,360.00元；扣除发行费用后，募集资金净额为 555,035,924.09元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023年 8月 4日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕403号）。 八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行 费用 本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 85,743,435.91元。 根据《验资报告》（天健验〔2023〕403号），发行费用包括： 单位：元
九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额 本次发行募集资金净额为 555,035,924.09元。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 11.51元/股（按 2022年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 发行后每股收益为 0.94元/股（按 2022年经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售权 本次发行没有采取超额配售选择权。 第五节 财务会计情况 公司报告期内 2020年度、2021年度和 2022年度的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告（天健审〔2023〕1308号）。公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。 公司经审计财务报表的审计截止日为 2022年 12月 31日。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年 3月 31日的合并及母公司资产负债表、2023年 1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2023〕4173），请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的审阅报告全文。 公司 2023年 1-3月的主要财务信息以及 2023年 1-6月经营业绩预计等相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”进行了披露。投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人和存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。 募集资金专户开设情况如下：
本公司在招股意向书及其他信息披露资料刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化； （三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用； （五）本公司未进行重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）本公司住所没有变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司未召开股东大会、董事会、监事会； （十三）招股意向书及其他信息披露资料中披露的事项未发生重大变化； （十四）本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况 保荐人（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系电话：010-65608280 传真：010-65608451 保荐代表人：徐兴文、宋双喜 联系人：徐兴文 二、上市保荐人的推荐意见 作为威力传动首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中信建投承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐人已取得相应支持工作底稿，愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 三、持续督导保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，中信建投证券股份有限公司作为发行人银川威力传动技术股份有限公司的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人徐兴文、宋双喜提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 徐兴文先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务康泰生物首次公开发行 A股股票、金房暖通首次公开发行 A股股票、江南奕帆首次公开发行 A股股票、艾比森首次公开发行 A股股票、太极股份 2019年公开发行可转换公司债券、康泰生物 2020年非公开发行股票、澳柯玛 2016年非公开发行股票、中信地产公司债等。作为保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 宋双喜先生：保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理。曾主持或参与的项目有：中国石油首次公开发行 A股股票、中国太保首次公开发行 A股股票、中国银河首次公开发行 A股股票、贵阳银行首次公开发行 A股股票、康泰生物首次公开发行 A股股票、宁德时代首次公开发行 A股股票、重庆银行首次公开发行 A股股票、中际联合首次公开发行 A股股票、建工修复首次公开发行 A股股票、金房暖通首次公开发行 A股股票；冠豪高新 2009年非公开发行、华夏银行 2010年非公开发行、华联综超非公开发行、冠豪高新 2011年非公开发行、北京银行 2011年非公开发行、北纬通信非公开发行、北京城建非公开发行、冠豪高新 2015年非公开发行、北京银行 2017年非公开发行、农业银行 2018年非公开发行、华夏银行 2018年非公开发行、康泰生物 2020年非公开发行、北汽蓝谷 2021年非公开发行、康泰生物向不特定对象发行可转债、中国银河公开发行可转债；华夏银行优先股、北京银行优先股、民生银行优先股、康泰生物可转债、太极股份可转债等；中国蓝星引进美国百仕通集团财务顾问项目、中国电信并购中国联通 C网财务顾问项目、冠豪高新重大资产重组财务顾问项目、北纬通信发行股份购买资产财务顾问项目、渤海汽车发行股份购买资产并配套融资财务顾问项目、金正大发行股份购买资产财务顾问项目、渤海汽车重大资产购买财务顾问项目、中电太极收购豁免要约财务顾问项目；京能热电公司债、北京城建公司债、中信地产公司债、中泰证券公司债、中国银河公司债、中储股份公司债；华夏银行次级债及资本债、北京银行金融债及资本债等。作为保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 第八节 重要承诺事项 一、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 （1）公司控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东李阿波，实际控制人李阿波、李想承诺： ① 自威力传动股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的威力传动首次公开发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由威力传动回购该等股份。 ② 威力传动股票上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整，下同），或者上市后 6个月期末（2024年 2月 9日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有的威力传动股票的锁定期限自动延长 6个月。 ③ 如本人所持威力传动股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价。 ④ 在上述锁定期满后，本人在担任威力传动董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接持有威力传动股份总数的 25%，本人离职后半年内，不转让本人直接持有的威力传动股份；若本人在任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不超过本人直接持有威力传动股份总数的 25%。 ⑤ 在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化的，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 ⑥ 若本人违背前述股份限售承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给威力传动；如不上缴，威力传动有权扣留本人应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本人违反上述承诺，造成威力传动、投资者损失的，本人将依法赔偿威力传动、投资者由此产生的直接损失。 （2）公司股东苏州中以、正和凤凰、凤凰壹号、银川产业基金的承诺 公司股东苏州中以、正和凤凰、凤凰壹号、银川产业基金承诺： ① 自取得威力传动股份之日起 36个月内或威力传动上市之日起 12个月内（以期限较长的为准），本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接和间接持有的威力传动首次公开发行股票前已发行股份（包括有该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由威力传动回购该部分股份。 ② 在本公司/本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化的，本公司/本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 ③ 若本公司/本企业违反前述股份限售承诺，本公司/本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给威力传动；如不上缴，威力传动有权扣留本公司/本企业应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本公司/本企业违反上述承诺，造成威力传动、投资者损失的，本公司/本企业将依法赔偿威力传动、投资者损失。 2、发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向 公司控股股东李阿波，实际控制人李阿波、李想承诺： （1）本人拟长期持有威力传动股票。对于本次发行上市前持有的威力传动股票，本人将严格遵守已作出的限售安排及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的威力传动股票。 （2）如在锁定期届满后拟减持股票的，本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，结合威力传动稳定股价、经营发展的需要，审慎制定股票减持计划，在锁定期满后逐步减持。 （3）本人所持威力传动股票锁定期届满后，本人将选择通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让持有的威力传动股票。通过集中竞价交易方式减持的，本人将在首次减持的 15个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持的，本人将提前 3个交易日通知公司并予以公告。 （4）本人如违反上述承诺减持威力传动股票的，则减持股票所获得的收益（如有）归威力传动所有；如未履行上述承诺给威力传动或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （二）稳定股价的措施及承诺 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司 2020年年度股东大会审议通过了《关于股票上市后稳定公司股价的预案》。公司上市后三年内稳定股价的预案如下： 1、启动和停止稳定股价措施的条件 （1）启动条件 公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数），非因不可抗力因素所致，公司将启动股价稳定方案。 因公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，前述每股净资产将进行相应调整。 （2）停止条件 自稳定股价方案公告之日，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： ① 公司股票连续 5个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产； ② 继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。 2、稳定股价的具体措施 当前述稳定股价措施启动条件触发时，将依次开展公司回购、控股股东、实际控制人增持、董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员增持等工作，以稳定公司股价。 （1）公司回购股份 ① 公司为稳定股价回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ② 公司依照《公司章程》对回购股份做出决议，公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 ③ 公司实施稳定股价方案时，回购资金应为自有资金，回购股份的价格应不高于公司最近一期经审计的每股净资产； ④ 公司单次用于回购股份的资金额原则上不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%；单一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 （2）控股股东、实际控制人增持 在公司回购股份实施完成后，公司股票连续 20个交易日的收盘价仍均低于最近一期经审计的每股净资产时，或公司无法实施股份回购时，则启动公司控股股东、实际控制人增持股份： ① 公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务； ② 公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金原则上不低于其上一会计年度自公司获得的税后现金分红金额的 20%，单一会计年度用于增持的资金合计不超过上一会计年度自公司获得的税后现金分红金额的 50%。 （3）董事、高级管理人员增持 在公司控股股东、实际控制人增持公司股份完成后，公司股票连续 20个交易日的收盘价仍均低于最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东、实际控制人增持时，则启动公司董事、高级管理人员增持： ① 公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 ② 各董事、高级管理人员单次用于增持股份的资金原则上不低于其上一会计年度自公司领取的税后薪酬的 10%；单一会计年度用于增持股份的资金不超过其上一会计年度自公司领取的税后薪酬的 30%。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 ① 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出是否回购股份的决议； ② 公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议，如不回购需要公告理由，如回购需公告回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； ③ 公司应在股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回购，并应在履行相关法定程序后的30个交易日内实施完毕； ④ 公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东和实际控制人及董事、高级管理人员增持 ① 控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员应在触发其增持义务之日起 15个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划，公司董事会应在收到书面通知之日起 2个交易日内做出增持公告； ② 控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次一交易日开始启动增持，并应在履行相关法定程序后的 30个交易日内实施完毕。 如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 4、相关约束措施 （1）对公司的约束措施 定股价的承诺，公司将在中国证监会指定披露媒体上向公司股东和社会公众投资者道歉，并就未能履行承诺导致的投资者损失依法承担赔偿责任。 自公司股票上市之日起三年内，公司新聘任董事、高级管理人员的，将要求其履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （2）对控股股东、实际控制人的约束措施 若公司公告的股价稳定方案涉及公司控股股东、实际控制人增持公司股票，控股股东、实际控制人无正当理由未履行稳定公司股价承诺的，将在中国证监会指定披露媒体上向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将控股股东、实际控制人应该用于实施增持股份计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减；控股股东、实际控制人持有的公司股份将不得转让直至其按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 （3）对董事、高级管理人员的约束措施 若公司公告的股价稳定方案涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，公司董事、高级管理人员无正当理由未履行稳定公司股价承诺的，将在中国证监会指定披露媒体上向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将董事、高级管理人员应该用于实施增持股份计划相等金额的应付薪酬、现金分红予以扣留或扣减；董事、高级管理人员持有的公司股份将不得转让直至其按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 5、稳定股价的承诺 （1）发行人的承诺 发行人承诺： 在公司上市后三年内，若股价达到《银川威力传动技术股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件，公司将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。 自公司股票首次公开发行并上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （2）公司控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东李阿波，实际控制人李阿波、李想承诺： 如威力传动上市后三年内股价达到《银川威力传动技术股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件，本人将遵守威力传动董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持威力传动股票、自愿延长所持有威力传动股票的锁定期或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。稳定股价的实施方案涉及威力传动股东大会或董事会表决的，本人将在威力传动股东大会或董事会表决时投赞成票。 （3）发行人董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员承诺： 本人将严格按照公司股东大会审议通过的《银川威力传动技术股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任。同时，本人将敦促公司及其他相关方严格按照《银川威力传动技术股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行各项义务和责任。 （三）股份回购和股份买回的措施和承诺 承诺内容详见本节之“（二）稳定股价的措施及承诺”以及“（四）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺”。 （四）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 1、发行人的承诺 发行人承诺： （1）本公司承诺本公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。 （2）如本公司不符合发行上市条件，在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，骗取发行注册并已经发行上市的，自中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定本公司存在欺诈发行情形之日起 5个工作日内，本公司将启动股份回购程序，回购公司本次公开发行的全部新股。 （3）若法律、行政法规、规章、规范性文件及证券监管机构对欺诈发行股份回购的规定发生变化的，本公司愿意自动适用变更后的法律、行政法规、规章、规范性文件及证券监管机构的规定。 2、公司控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东李阿波，实际控制人李阿波、李想承诺： （1）本人承诺威力传动本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。 （2）如威力传动不符合发行上市条件，在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，骗取发行注册并已经发行上市的，自中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定本公司存在欺诈发行情形之日起 5个工作日内，本人将督促威力传动启动股份回购程序，回购威力传动本次公开发行的全部新股，如威力传动未能履行回购义务或者中国证券监督管理委员会等有权部门要求的，本人将依法购回威力传动本法公开发行的全部新股。 （3）若法律、行政法规、规章、规范性文件及证券监管机构对欺诈发行股份回购的规定发生变化的，本人愿意自动适用变更后的法律、行政法规、规章、规范性文件及证券监管机构的规定。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、填补被摊薄即期回报的措施 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施的议案》，拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。 具体措施如下： （1）加强募集资金使用管理，保障使用的合理合法性 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用规范、安全、高效，公司制定了相应的内控管理制度。本次发行募集资金到位后，公司董事会将会持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、配合银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范使用，防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。 （2）合理安排募投项目建设进度，争取尽快实现预期效益 本次募投项目均围绕公司主营业务开展，其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司按计划确保募集资金投资项目建设进度，推动募集资金投资项目实施，争取募集资金投资项目早日实现预期效益。 （3）加大公司研发及市场拓展力度，提升经营业绩 公司将持续加大技术研发力度，在实现既有产品线不断改进、完善的基础上，进一步开发新产品、新业务，以形成新的利润增长点，提升公司整体业绩。 同时，公司将在巩固现有市场份额的基础上加大对全球重点市场的开发力度，努力完善市场布局，不断提升公司的市场地位及竞争力，增强公司盈利能力。 （4）完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出高效、科学和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （5）完善利润分配机制，提高投资者回报能力 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的公司章程（草案），就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了公司股东未来分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的权利，努力提高公司的未来股东回报能力。 2、填补被摊薄即期回报的承诺 （1）发行人董事、高级管理人员的承诺： 公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺： ① 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； ② 对职务消费行为进行约束； ③ 不动用威力传动资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； ④ 董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与威力传动填补回报措施的执行情况相挂钩； ⑤ 如威力传动未来实施股权激励方案，行权条件将与威力传动填补回报措施的执行情况相挂钩。 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所制定、颁布的有关规定、规则，对本人做出行政处罚或采取相关监管措施。 （2）公司控股股东、实际控制人的承诺： 公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺： 不越权干预威力传动的经营管理活动，不侵占威力传动利益，切实履行对威力传动填补回报的相关措施。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所制定、颁布的有关规定、规则，对本人做出行政处罚或采取相关监管措施。 （六）利润分配政策的承诺 本公司已经根据相关规定制定了本次公开发行上市后生效的《公司章程（草案）》，对公司利润分配政策进行了详细规定，具体情况参见本招股说明书“第九节 投资者保护”之“一、股利分配政策”之“（一）发行后利润分配政策和决策程序”。 对于利润分配政策，发行人承诺： 公司将严格按照公司股东大会审议通过的《银川威力传动技术股份有限公司章程（草案）》《银川威力传动技术股份有限公司上市后三年分红回报规划》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行公司利润分配决策程序，并实施利润分配。 （七）依法承担赔偿责任的承诺 1、发行人承诺 发行人承诺： 本公司承诺本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如经中国证监会或其他有权部门认定，公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 2、公司控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东李阿波，实际控制人李阿波、李想承诺： 本人承诺威力传动首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如经中国证监会或其他有权部门认定，威力传动招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、全体董事、监事及高级管理人员的承诺 本人承诺公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如经中国证监会或其他有权部门认定，公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 4、证券服务机构承诺 （1）保荐人及联席主承销商承诺 发行人保荐人（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺：因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人联席主承销商国泰君安证券股份有限公司承诺：因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （2）发行人律师承诺 北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。 （3）审计机构、验资复核机构承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （4）评估机构承诺 北京中同华资产评估有限公司承诺：若因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （八）关于股东信息披露的专项承诺 发行人承诺不存在以下情形： 1、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份； 2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份； 3、以本公司股权进行不当利益输送。 （九）未履行承诺时的约束措施 1、发行人的承诺 （1）如果公司未履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （2）如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （3）公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施，直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。 （4）公司将对未履行承诺事项或未承担相关赔偿责任的股东采取包括但不限于截留其从本公司获得的现金分红等措施，用于承担前述赔偿责任。 2、公司控股股东、实际控制人的承诺 （1）如果本人未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿相关损失。 （3）如果本人未承担前述赔偿责任，则本人直接或间接持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。 3、公司董事、监事、高级管理人员承诺 （1）如果本人未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （2）如果本人未履行相关承诺事项，公司有权扣减应向本人发放的薪酬/津贴，以用于执行本人未履行的承诺。同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至相关承诺履行完毕。 （3）如因本人未履行相关承诺事项，给公司造成损失的，本人将依法就该等损失予以赔偿。 （4）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿相关损失。 （十）关于减少及规范关联交易的承诺 为规范公司的关联交易事项，发行人实际控制人李阿波、李想承诺如下： （1）自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与威力传动及其下属子公司发生关联交易； （2）本人及本人控制的其他企业与威力传动及其下属子公司无法避免或有合理理由进行关联交易时，本人及本人控制的其他企业将严格按照相关法律、法规、规章、威力传动公司章程及管理制度的要求规范前述关联交易行为，履行审核程序，保证遵循公允性原则确定交易价格，并按有关规定履行信息披露义务，不通过关联交易损害威力传动及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为威力传动输送利益； （3）本人及本人控制的其他企业保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移威力传动及其下属子公司的资金； （4）本人承诺不利用威力传动控股股东、实际控制人地位，利用关联交易谋求特殊利益，不会进行损害威力传动及其他股东合法利益的关联交易。 （十一）关于避免同业竞争的承诺 为保证公司及公司其他股东利益不受损害，公司实际控制人李阿波、李想出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： （1）截至本承诺函签署之日，除威力传动及其控股子公司外，本人及本人关系密切的直系亲属控制的其他企业没有以任何形式从事与威力传动或其控股子公司的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动； （2）自本承诺函签署之日起，本人承诺不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式）从事与威力传动或其控股子公司的主营业务构成或可能构成竞争关系且对威力传动或其控股子公司构成重大不利影响的业务或活动； （3）若威力传动或其控股子公司在现有业务基础上进一步拓宽经营范围，而本人届时控制的其他企业对此已经开展生产、经营，且对威力传动或其控股子公司构成重大不利影响的，本人届时将对该等企业的控制权进行处置，威力传动及其下属企业有权对该等企业的控制权进行优先收购，以避免产生对威力传动或其控股子公司构成重大不利影响的同业竞争； （4）若威力传动或其控股子公司在现有业务基础上进一步拓宽经营范围，而本人届时控制的其他企业对此尚未开展生产、经营的，本人届时控制的其他企业将不从事对威力传动或其控股子公司构成重大不利影响的同业竞争业务或活动。 上述承诺在本人作为威力传动的控股股东、实际控制人期间持续有效。 （十二）关于发行人社保公积金事宜的承诺 公司实际控制人李阿波、李想承诺：“如威力传动及其分子公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，本人将代威力传动及其分子公司承担全部费用，或在威力传动及其分子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向其给予全额补偿，以确保不会给威力传动及其分子公司造成额外支出或使其受到任何损失，不会对威力传动及其分子公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。” 二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。 三、保荐人及发行人律师的核查意见 保荐人经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《首次公开发行股票注册管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。 发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法。 （以下无正文） 中财网
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