伟时电子(605218):伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）
原标题:伟时电子:伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 公司聘请联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级。根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况 （一）发行人现行利润分配政策 1、公司利润分配的原则 （1）重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见； （2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展； （3）优先采用现金分红的利润分配方式； （4）充分听取和考虑中小股东的要求； 2、公司利润分配具体政策 （1）公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利。 （2）在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。 （3）如无重大资金支出安排发生，公司进行股利分配时，应当采取现金方式进行分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 重大资金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额超过 1,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%； ③中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股东大会审议程序。 （4）如公司经营情况良好，且公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以以股票方式进行股利分配，股票分配方式可与现金分配方式同时进行。 （5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 3、公司利润分配方案的审议程序 （1）公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。 （2）公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。 （3）董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 （4）如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 4、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 5、公司利润分配政策的变更 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。其中，修改本章程确定的现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）最近三年的利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 （1）2020年度利润分配方案 公司向全体股东每 10股派发现金红利 1.20元（含税）。截至 2020年 12月 31日，公司总股本 212,833,460股，以此计算合计拟派发现金红利 25,540,015.20元（含税）。 上述利润分配方案已于 2021年 4月 16日经公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过，并于 2021年 5月 6日经公司 2020年年度股东大会审议批准通过并实施完毕。 （2）2021年度利润分配方案 公司向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税）。截至 2021年 12月 31日，公司总股本 212,833,460股，以此计算合计拟派发现金红利 10,641,673元（含税）。上述利润分配方案已于 2022年 4月 26日经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，并于 2022年 5月 17日经公司 2021年年度股东大会审议批准通过并实施完毕。 （3）2022年度利润分配方案 公司向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）。截至 2022年 12月 31日，公司总股本 212,833,460股，扣除回购专用证券账户中股份数 2,004,937股，实际参与分配的股本数为 210,828,523股，以此计算合计拟派发现金红利 21,082,852.30元（含税）。 上述利润分配方案已于 2023年 4月 11日经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，并于 2023年 5月 8日经公司 2022年年度股东大会审议批准通过并实施完毕。 2、最近三年现金分红情况 公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元
（三）未分配利润的使用安排情况 最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常经营，以满足公司业务拓展的资金需求，提高公司市场竞争力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）公司产品外销的风险 公司主要产品的产业链全球化趋势明显。公司的直接客户包括 JDI、夏普等日本显示器制造企业以及伟世通等美国汽车零部件制造商；通过客户的全球生产加工体系，公司的背光显示模组被组装加工成显示器，最终被应用于全球各大品牌汽车及各类消费电子产品。 报告期内，公司营业收入中境外收入（含境内外销的收入）分别为 102,881.37万元、109,679.82万元、122,157.76万元和 24,102.67万元，占公司营业收入的比例分别为93.38%、91.36%、89.91%和 83.81%。公司境外收入分为直接境外销售和境内外销，其中境内外销包含保税区销售和深加工结转销售，直接境外销售和境内外销的金额及占营业收入的比例具体如下： 单位：万元
（二）汇率波动的风险 万元和 473.71万元，公司采购和销售主要以美元计价和结算，因此产品价格及货款结算受美元兑人民币汇率波动影响较为明显。如果未来美元兑人民币的汇率发生较大波动，而公司又未能采取有效措施缓冲风险，公司将面临汇兑损失，从而导致经营业绩下滑的风险。 （三）下游客户较为集中的风险 报告期内，公司来自前五大客户的收入分别为 92,747.06万元、97,490.57万元、98,807.41万元和 17,772.38万元，占营业收入比例分别为 84.19%、81.20%、72.72%和61.80%，占比较高。公司主要产品为应用于车载领域的背光显示模组，由于下游车载液晶显示器件生产集中度较高，因此公司客户集中度亦相对较高。 车载领域下游客户对供应商综合要求较为严格，一经确定为供应商，一般会维持较长时间的稳定合作关系，被更换可能性较小。然而，如果公司主要客户自身经营出现重大不利变化、未来采购策略发生变化或公司产品和服务质量不能持续满足其要求，导致公司与主要客户的合作关系发生变化，将会对公司的生产经营产生不利影响。 （四）行业竞争加剧及下游需求不足的风险 公司主要产品为背光显示模组，目前主要应用在汽车领域，主要竞争对手为日本美蓓亚、日本西铁城电子、伟志控股等，公司生产规模、产品性能、技术水平在同行业中处于较高水平，在竞争中处于相对有利地位。受其他新型显示技术逐步在消费电子领域推广的影响，消费电子背光显示模组生产厂家受到的冲击较大，普遍具有开拓新的应用领域的压力，未来该技术竞争压力可能切入车载背光领域，行业竞争有可能进一步加剧。 另一方面，虽然新能源汽车的带动及汽车智能化发展为公司业绩提供了支撑，但如果未来全球经济出现经济增速放缓、甚至衰退的情况，汽车智能化带来的大屏化、多屏化趋势不及预期，则车载显示市场需求量可能下降，下游行业的需求不足将导致公司主营业务无法保持持续增长，从而导致公司经营业绩增速下降甚至经营业绩下滑。 （五）本次募投项目效益不达预期的风险 本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使本次募投项目在实施后面临一定的市场风新建项目”均从事背光显示模组及组件的生产，上述两个项目均达产后，公司的生产能力将大幅提升。如果未来出现产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将可能导致本次募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。 （六）募投项目实施风险 公司在募集资金投资项目实施过程中涉及厂房建设、设备采购及安装、人员招募及培训、设备调试及试产等多个环节，对公司组织和管理能力提出了更高的要求。虽然公司根据行业发展现状对募投项目可行性进行了深入的研究和充分的论证，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化等情况，导致上述某一工程环节出现延误或停滞，公司募投项目将存在不能全部按期竣工投产的风险。 （七）毛利率下滑风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 22.93%、16.71%、18.35%和 18.27%，毛利率有所下滑。毛利率水平是公司盈利能力的重要标志，公司的综合毛利率取决于产品结构以及不同产品的毛利率水平，不同产品的毛利率水平与产品售价、材料成本、行业竞争等因素密切相关。公司产品种类较多，不同种类产品毛利率差异较大，且主要产品随着下游应用领域的产品更新换代而发生变化。 未来下游行业会伴随新技术发展不断出现新的市场需求，若公司不能持续提升技术创新能力并保持一定领先优势，不能及时适应市场需求或技术迭代变化，不能优化产品结构、提升毛利率较高的产品占比，或者产品销售价格和产品制造成本出现较大不利变化，公司将面临毛利率及经营业绩下滑的风险。 （八）业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 110,160.77万元、120,051.47万元和 135,873.46万元以及 28,759.43万元，归属于母公司股东的净利润分别为 8,169.12万元、5,239.64万元、9,614.41万元和 1,096.79万元，受市场竞争、原材料价格及汇兑损益等因素影响，公司报告期内业绩呈现波动。 公司盈利能力与国际环境、行业竞争、原材料价格、汇率波动等因素密切相关，公司已在本节中披露了经营过程中主要面临的各项风险。如果上述单一风险出现极端情况，或多个风险叠加发生，公司将面临经营业绩大幅波动的风险，甚至有可能出现本次可转六、持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购及承诺情况 （一）持股 5%以上股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的承诺 根据公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员渡边庸一、山口胜、渡边幸吉、黑土和也、司徒巧仪、向琛、东本和宏、汪庭斌、井上勤、梁哲旭、缪美如、陈兴才、靳希平出具的《认购意向及承诺函》，其将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如下： “1、若本人或本人控制的主体、本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在股票减持情形，本人及本人控制的主体、本人关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、若本人及本人控制的主体、本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票减持情形，本人及本人控制的主体、本人关系密切的家庭成员将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人及本人控制的主体、本人关系密切的家庭成员将严格遵守《证券法》等法律法规的相关规定，自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持伟时电子股票及本次发行的可转换公司债券。 3、如本人及本人控制的主体、本人关系密切的家庭成员违反上述承诺违规减持，由此所得收益归伟时电子所有，并将依法承担由此产生的法律责任。 4、本人保证本人控制的主体、本人关系密切的家庭成员将严格遵守《证券法》等法律法规的相关规定。” （二）公司独立董事的承诺 根据公司独立董事徐彩英、王剑、曾大鹏分别出具的《认购意向及承诺函》，其将不参与本次可转债发行认购，具体内容如下： “1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。 3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》等法律法规的相关规定。” 目 录 声 明 ......................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明............................................ 2 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级.................................................... 2 三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保........................................................ 2 四、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况.................................................... 2 五、特别风险提示............................................................................................................ 6 六、持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购及承诺情况............................................................................................................................ 9 目 录 ....................................................................................................................................... 11 第一节 释义 ........................................................................................................................... 14 一、一般释义.................................................................................................................. 14 二、专业术语释义.......................................................................................................... 15 第二节 本次发行概况 ........................................................................................................... 17 一、公司基本情况.......................................................................................................... 17 二、本次发行概况.......................................................................................................... 17 三、本次可转债发行的基本条款.................................................................................. 19 四、本次发行的有关机构.............................................................................................. 28 五、认购人承诺.............................................................................................................. 30 六、受托管理事项.......................................................................................................... 31 七、发行人违约责任...................................................................................................... 39 八、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.......................................................... 39 第三节 风险因素 ................................................................................................................... 41 一、经营风险.................................................................................................................. 41 二、财务风险.................................................................................................................. 41 三、募集资金投资项目相关的风险.............................................................................. 42 四、与本次可转债相关的风险...................................................................................... 42 五、业绩波动风险.......................................................................................................... 44 第四节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 45 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况...................................................... 45 二、公司组织结构及对外投资情况.............................................................................. 45 三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况.................................. 48 四、承诺事项履行情况.................................................................................................. 49 五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.............................................. 51 六、公司所处行业的基本情况...................................................................................... 60 七、公司主营业务具体情况.......................................................................................... 80 八、公司的核心技术及研发情况.................................................................................. 90 九、公司的主要固定资产及无形资产.......................................................................... 92 十、业务经营许可情况................................................................................................ 101 十一、安全生产和环境保护........................................................................................ 102 十二、重大资产重组情况............................................................................................ 103 十三、发行人境外经营情况........................................................................................ 103 十四、报告期内的分红情况........................................................................................ 103 十五、发行人最近三年发行的债券情况.................................................................... 103 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................................. 104 一、最近三年审计意见的类型.................................................................................... 104 二、最近三年及一期合并财务报表............................................................................ 104 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况................................ 109 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表.................................... 110 五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正........................................................ 112 六、财务状况分析........................................................................................................ 114 七、经营成果分析........................................................................................................ 136 八、现金流量分析........................................................................................................ 147 九、资本性支出分析.................................................................................................... 149 十、技术创新分析........................................................................................................ 150 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项............................ 150 十二、本次发行的影响................................................................................................ 151 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................................. 152 一、公司报告期内受到的行政处罚............................................................................ 152 二、公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况............................................................ 152 三、关联方资金占用情况............................................................................................ 152 四、同业竞争情况........................................................................................................ 153 五、关联方及关联交易情况........................................................................................ 155 六、报告期内关联交易程序履行情况及独立董事对关联交易的意见.................... 160 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................................. 161 一、本次募集资金使用计划........................................................................................ 161 二、本次募集资金投资项目实施的背景.................................................................... 161 三、本次募集资金投资项目的具体情况.................................................................... 164 四、本次募投项目与公司现有业务的关系................................................................ 171 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.................................................... 171 六、本次发行符合国家产业政策和板块定位的情况................................................ 172 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................................. 173 一、前次募集资金的募集及存放情况........................................................................ 173 二、前次募集资金使用情况........................................................................................ 174 三、注册会计师对前次募集资金使用情况的审核意见............................................ 178 第九节 声 明 ....................................................................................................................... 179 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................ 179 二、发行人控股股东、实际控制人声明.................................................................... 181 三、保荐机构（主承销商）声明................................................................................ 182 四、保荐机构董事长、总经理声明............................................................................ 183 五、律师事务所声明.................................................................................................... 184 六、会计师事务所声明................................................................................................ 185 七、资信评级机构声明................................................................................................ 187 八、发行人董事会关于本次发行的声明及承诺........................................................ 189 第十节 备查文件 ................................................................................................................. 192 一、备查文件内容........................................................................................................ 192 二、备查文件查询时间及地点.................................................................................... 192 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：伟时电子股份有限公司 英文名称：Ways Electron Co., Ltd. 注册地址：江苏省昆山开发区精密机械产业园云雀路 299号 股票简称：伟时电子 股票代码：605218 股票上市地：上海证券交易所 二、本次发行概况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 59,000.00万元（含59,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）证券面值和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 59,000.00万元（含 59,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （五）募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （六）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （七）承销方式及承销期 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司以余额包销方式承销。 本次可转换公司债券的承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （八）发行费用 单位：万元
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （二）面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元。 （三）利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （五）评级情况 联合资信对本次可转债进行了评级，根据联合资信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为稳定；本次可转债信用等级为 AA-。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，评级机构将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； （2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票； （3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召集 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本当期应付的可转债本息； （3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （4）保证人或者担保物（如有）发生重大变化； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （6）拟修改本期可转债债券持有人会议规则； （7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （9）公司提出债务重组方案的； （10）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议； （11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人提议； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 4、债券持有人会议的表决、决议 （1）债券持有人会议的议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 （4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： 1）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东； 2）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。 （5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 （6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 （8）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议） 会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 （9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、行政法规、可转债募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、放弃投票权或明示不同意见的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）具有法律约束力。 （七）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十二）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息的计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：伟时电子股份有限公司 法定代表人：山口胜 住所：江苏省昆山开发区精密机械产业园云雀路 299号 董事会秘书：陈兴才 联系电话：0512-57152590 传真：0512-82608666 （二）保荐人和承销机构 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：李峻毅、黄逸文 项目协办人员：王娴 其他经办人员：张吉翔、周勃、林臻玮、张湜 联系电话：021-20262207 传真：021-20262344 （三）律师事务所 名称：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 住所： 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 经办律师：曹一然、陈志坚、李易 联系电话：010-88004488 传真：010-66090016 （四）会计师事务所 名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：付建超 住所：上海市黄浦区延安东路 222号 30楼 签字注册会计师：杨蓓、汪程、步君 联系电话：010-85207159 传真：025-86918776 （五）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （六）保荐人（主承销商）收款银行 户名：中信证券股份有限公司 账号：7116810187000000121 开户行：中信银行北京瑞城中心支行 （七）资信评级机构 名称：联合资信评估股份有限公司 法定代表人：王少波 住所：北京市朝阳区建国门外大街 2号院 2号楼 17层 签字评估师：王阳、王兴龙 联系电话：010-85679696 传真：010-85679228 （八）登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区杨高南路 188号 联系电话：021-58708888 传真：021-58899400 五、认购人承诺 购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 六、受托管理事项 （一）受托管理协议签订情况 2023年【】月，公司与中信证券签订了《伟时电子股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》。 （二）债券受托管理协议主要内容 以下仅列明《受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文。 1、伟时电子（甲方）的权利和义务 “3.1 甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次可转债的利息和本金。 3.2 甲方应当为本次可转债的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。 3.3 本次可转债存续期内，甲方应当根据法律法规，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。 3.4 本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化； （2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化； （3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等； （4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约； （5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十； （7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分； （10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件； （12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动； （13）甲方拟变更募集说明书的约定； （14）甲方不能按期支付本息； （15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的； （16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上； （17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的； （18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻； （19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化； （20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的； （21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回； （24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； （25）未转换的可转债总额少于三千万元； （26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案； （27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项； （29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。 就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。 3.5在本次可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。 发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况，上述主体应当予以配合。 3.6在本次可转债存续期内，发行人应当在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 3.7 甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前或者在乙方认为有必要时取得债权登记日的本次可转债持有人名册，并承担相应费用。 3.8 甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构、承销机构、增信机构及其他专业机构应当履行债券持有人会议决议项下相关各方应当履行的各项职责和义务，配合受托管理人履行受托管理职责，及时向乙方通报与本次可转债相关的信息，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为乙方履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。 3.9 预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方基于债券持有人会议决议的要求及法定机关的裁决追加担保。 3.10 甲方无法按时偿付本次可转债本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知乙方和债券持有人。 3.11 甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次可转债相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且甲方年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向乙方提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；根据乙方的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。 3.12 受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。 3.13 在本次可转债存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。如果本次可转债停牌，发行人应当至少每五个交易日披露一次未能复牌的原因、相关事件的进登记等相关服务。 3.14 甲方应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议约定的通知方式及时通知乙方。 3.15 甲方应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（1）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当提交甲方董事会和/或股东大会审议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对甲方全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。 3.16 一旦发生本协议 3.4约定的事项时，甲方应立即书面通知乙方，同时附带甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中甲方的高级管理人员指甲方的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。 3.17甲方应按照本次可转债条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本次可转债任何一笔应付款到期日前甲方应按照本次可转债兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知乙方。 3.18 甲方应当根据本协议第 4.14条的规定向乙方支付本次可转债受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。 3.19 甲方不得怠于行使或放弃权利，致使对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响。 3.20 甲方应当根据本协议相关规定向乙方支付本次可转债受托管理费和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，乙方在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由甲方承担： （1） 因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格； （2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用； （3） 因甲方未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的费用。 如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由甲方直接支付，但乙方应事先告知甲方上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方同意，但甲方不得以不合理的理由拒绝同意。 甲方同意补偿乙方行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本次可转债均已根据其条款得到兑付、转股或成为无效。甲方应首先补偿乙方上述费用，再偿付本次可转债的到期本息。 3.21 甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。” 2、中信证券（乙方）的职责、权利和义务 “4.1 乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。 4.2 乙方应当持续关注甲方和保证人（如有）的资信状况、担保物状况、增信机制及偿债保障措施的实施情况，在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。 4.3 乙方应当在债券存续期内对甲方专项账户募集资金使用情况进行监督。 4.4 乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。 4.5 乙方应当对甲方的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注。 4.6 乙方预计甲方不能偿还债务时，有权根据债券持有人会议决议要求甲方追加担保，并可以依照上述决议依法申请法定机关采取财产保全措施。 4.7 本次可转债存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。 4.8 甲方为本次可转债设定担保的，乙方应当在本次可转债发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。 4.9 甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件的，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。 4.10 乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次可转债持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。 4.11对于乙方因依赖其合理认为是真实且经甲方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任。 4.12 除上述各项外，乙方还应当履行以下职责： （1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责； （2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。 4.13 乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。 4.14 本次可转换公司债券的受托管理报酬包含在承销费用中一并收取。 4.15 乙方应当根据法律、法规和规则、本协议的规定召集债券持有人会议。在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 4.16 乙方有权行使本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。” 3、受托管理事务报告 “5.1 乙方应当按照法律、法规及规范性文件的规定公告受托管理事务报告。” 4、利益冲突的风险防范机制 “6.1 乙方在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形： （1）乙方通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。 （2）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。 为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离墙制度，保证：（1）乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）乙方承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被乙方用于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。 6.2 乙方不得为本次可转债提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。 6.3 甲方或乙方任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。” 5、受托管理人的变更 “7.1 在本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序： （1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责； （2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销； （3）乙方提出书面辞职； （4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。 7.2 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。 7.3 乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。 7.4 乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或担的责任。” 6、违约责任 “10.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。 10.2 若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。” 七、发行人违约责任 （一）构成违约的情形 发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或适用法律法规规定的其他违约事项。 （二）违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。 （三）争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。 八、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 截至 2023年 3月 31日，保荐机构、主承销商中信证券自营业务股票账户持有发行人 351,775股，占发行人总股本的 0.17%，资产管理业务股票账户持有发行人 200股，占发行人总股本的 0.00%；中信证券重要子公司合计持有发行人 2,824,624股，占发行人总股本的 1.33%。中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。 除前述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 一、经营风险 （一）公司产品外销的风险 请参见本募集说明书“重大事项提示”之“五、（一）公司产品外销的风险”。 （二）汇率波动的风险 请参见本募集说明书“重大事项提示”之“五、（二）汇率波动的风险”。 （三）下游客户较为集中的风险 请参见本募集说明书“重大事项提示”之“五、（三）下游客户较为集中的风险”。 （四）行业竞争加剧及下游需求不足的风险 请参见本募集说明书“重大事项提示”之“五、（四）行业竞争加剧及下游需求不足的风险”。 二、财务风险 （一）毛利率下滑风险 请参见本募集说明书“重大事项提示”之“五、（七）毛利率下滑风险”。 （二）存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 13,076.46万元、14,740.07万元、16,391.97万元以及 16,207.49万元，占资产总额的比例分别为 9.11%、10.05%、10.83%以及 10.93%。 公司采取“以销定产”及“以产定购”的方式组织生产和采购，出现存货跌价的风险较小；但公司也会根据客户订单或需求计划提前购买原材料、组织生产和少量备货因此，不排除部分下游客户存在因其自身生产计划的原因调整采购需求的情形，从而暂缓或取消生产订单，导致公司部分产品无法正常销售，进而造成存货减值的风险。 （三）应收账款回收的风险 报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，应收账款也相应提高。报告期各期末，公司应收账款价值分别为 28,865.49万元、30,922.39万元、26,396.51万元和 24,677.43万元，占流动资产的比例分别为 24.50%、30.03%、23.12%和 22.55%。若宏观经济、客户经营状况发生重大不利变化，公司面临着应收账款不能按期或无法收回的风险，影响公司资金周转，进而对公司的经营业绩产生不利影响。（未完）  |