同辉信息(430090):2023年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）
原标题:同辉信息:2023年度向特定对象发行股票募集说明书（草案） 2023年度向特定对象发行股票 募集说明书（草案） 二零二三年八月 公司声明 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北交所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别提示 一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需股东大会审议通过，并经北交所审核通过及经中国证监会作出同意注册的决定。 二、本次发行的对象为力声科力，将以现金方式认购本次发行的全部股票。 发行对象已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。 截至本草案出具日，戴福昊、崔振英合计持有公司 47,258,394股股份，持股比例为 23.71%，为公司控股股东、实际控制人。 根据本次发行方案中发行股票数量 59,800,063股测算，本次发行完成后，力声科力将直接持有公司 59,800,063股股份，占发行后公司总股本的 23.08%。公司控股股东变更为力声科力，公司变更为无实际控制人。 因此，本次发行将导致公司控制权发生变化。 三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（即 2.14元/股），上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 四、本次向特定对象力声科力发行股票数量不超过发行前公司总股本199,333,546股的 30%即不超过 59,800,063股（含本数），发行股票募集资金总额预计不超过 127,972,135元，最终认购股份数以经证监会同意注册批复的发行数量为准。募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。 五、力声科力在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，力声科力由于公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期满后，该等股份的限售将按中国证监会及北交所的相关规定执行。 六、根据《上市规则》规定，力声科力与公司构成关联关系，力声科力认购本次发行股票的行为构成关联交易。 七、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书（草案）“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“八、本次发行相关特有风险的说明”有关内容，注意投资风险。 目录 公司声明........................................................................................................................ 2 特别提示........................................................................................................................ 3 目录................................................................................................................................ 5 释 义............................................................................................................................ 7 一、普通名词释义................................................................................................ 7 二、专业名词释义................................................................................................ 7 第一节 公司基本情况................................................................................................ 10 一、公司基本信息.............................................................................................. 10 二、股权结构、主要股东情况.......................................................................... 10 三、所处行业及行业竞争情况.......................................................................... 11 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................................. 17 第二节 本次证券发行概要........................................................................................ 21 一、本次发行的背景和目的.............................................................................. 21 二、发行对象及公司现有股东的优先认购安排.............................................. 23 三、本次发行股票的方案概要.......................................................................... 24 四、附条件生效的股份认购协议的主要内容.................................................. 26 五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 29 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.............................................. 30 七、报告期内募集资金的使用情况.................................................................. 30 八、本次发行的募集资金投向.......................................................................... 32 九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.................................. 32 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 33 一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 33 二、本次募集资金投资项目实施必要性和可行性.......................................... 33 三、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施.......................................................................................................................... 34 第四节 财务会计信息................................................................................................ 36 一、公司近两年及一期主要财务数据和指标.................................................. 36 二、主要财务数据和指标变动分析说明.......................................................... 37 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 42 一、本次发行对上市公司经营管理的影响...................................................... 42 二、本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划.................. 42 三、本次发行完成后上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况.......................................................................................................................... 42 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.................................................. 42 五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东可能存在的关联交易情况.................................................................................................. 43 六、本次发行前后上市公司控制权变动情况.................................................. 43 七、本次发行对其他股东权益的影响.............................................................. 44 八、本次发行相关特有风险的说明.................................................................. 44 第六节 备查文件........................................................................................................ 47 释 义 在本募集说明书（草案）中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、普通名词释义
第一节 公司基本情况 一、公司基本信息
（一）股权结构 截至 2023年 3月 31日，公司前十大股东如下：
截至本募集说明书（草案）出具之日，公司控股股东、实际控制人为戴福昊及崔振英，两人系夫妻。戴福昊直接持有公司 18.14%的股份，崔振英直接持有公司 5.57%的股份，两人合计持有公司的 23.71%的股份。 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化。 （三）特别表决权股份的安排 截至本募集说明书（草案）出具之日，公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。 三、所处行业及行业竞争情况 （一）公司所属行业 公司主营业务包括为向金融、展馆、教育、影院、交通、能源、零售等各行业用户提供领先的视觉系统解决方案及商用显示产品销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为信息系统集成服务业（I6531）。 （二）行业管理部门与监管体制 公司所处行业按市场规律运作，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律管理。公司所处行业的行政主管部门是工信部，公司主要业务涉及的其他行业监管部门包括文化部、住房和城乡建设部等。 工信部主要负责工业和信息化产业的监督管理，其职责包括：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题，促进电信、广播电视和计算机网络融合，指导协调电子政务发展，推动跨行业、跨部门的互联互通和重要信息资源的开发利用、共享等。 行业的自律性组织为中国电子视像行业协会。中国电子视像行业协会主要负责电子视像行业和以音视频技术为基础的消费类电子产业的行业自律，协助政府加强行业管理，承担政府授权和交办的有关行业管理职能，根据行业发展的需要及国家有关的方针、政策，制定行业技术标准和行业规范，反映会员的愿望和要求，提出行业发展的建议，为行业及会员企业创造良好的政策和市场环境等。 （三）行业主要法律法规与政策 公司所处行业的主要法律法规和政策如下：
1、行业发展历程 纵观显示屏幕产业发展的数十年，其产品的演化可以划分为 5个阶段。第一阶段是数字显示。1968年在美国 RCA公司的沙诺夫研究中心发现了液晶分子会受电压影响让摄入光线产生偏转，从而发明了世界上第一台 LCD屏幕。第二阶段是彩色显示，90年代在有源驱动的薄膜晶体管技术的驱动下显示屏的分辨率可达到 1024*768以上，被称为“真彩”显示屏，即现在所称的 TFTLCD液晶产品。第三阶段是大尺寸显示，2000年前后，随着工艺和设备的提升，17英寸以上的显示产品开始出现在消费市场上。第四阶段是液晶电视，2005年前后，宽视角技术的产业化突破和应用使得液晶电视成为可能。第五阶段是高清显示，2010年左右，显示的另外一种技术得到突破，即高分辨率技术，高 PPI的效果，也就要求薄膜晶体管更小更精细，对工艺、材料、装备也提出了更高的要求。 各类投影显示产品不断发展进步。人们对产品清晰度高、成像质量好的要求不断提高。投影机产业的历史是从 CRT投影机（即三枪投影机）开始的，CRT投影机的历史始于 1950年左右，弱点是其亮度偏低，要求使用环境较暗。直到二十世纪 80年代，CRT投影技术才正式大规模进入商业用途。从 1992年开始，更适合数字显示的新技术投影机不断产生，如 LCD和 DLP等，逐渐形成 CRT、LCD和 DLP三足鼎立的局面。随着技术进步，LCOS（硅晶投影）、激光投影、LED投影等逐步进入主流市场，未来投影机产业技术发展将更加辉煌。 关于电影放映机，早期电影为黑白电影，后逐渐发展为彩色电影。进入 21世纪，电影放映技术的发展速度极速加快，电影设备的更新速度也越来越快，电影放映技术步入了电影数字化，经过了 1.3K、2K、3D的发展历程。在数字电影放映机领域，市场被 Barco、Christie、NEC、SONY等国外公司占据。 2、行业发展现状 根据国家电影局发布的数据，2023年 1月中国电影总票房已超 100亿元，刷新了中国电影市场年度票房最快破百亿纪录。随着优质影片陆续上映，将带动大众观影需求复苏，电影行业将迎来全产业复苏。此外，我国城乡影院发展还存在不均衡不充分的情况，三四五线城市仍有空白点，其释放出来的市场潜力不容小觑。近年来各地政府鼓励支持电影行业发展的政策密集出台，电影行业市场规模将不断壮大。 2023年 2月，中共中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》（以下简称《规划》），提出建设数字中国是数字时代推进中国式现代化的重要引擎，是构筑国家竞争新优势的有力支撑。《规划》充分说明数字化在未来经济发展中的分量之重。在未来数十年，“数字中国”将成为中国未来重要的发展主线之一，数字技术会渗透到经济发展、民众生活、社会治理方方面面，数字化展览展示将逐步变为社会的刚性需求。在政府发展数字经济、建设数字中国的政策支持和指引下，数字视觉行业发展空间巨大。公司在数字显示领域深耕十余年，依托自身在创意策划、方案设计、软件产品、内容开发等核心优势，公司数字展馆业务将迎来重大发展机遇。 近年来我国 VR教育培训市场快速增长，根据 VR陀螺数据显示，2020年我国 VR/AR教育培训市场规模为 13亿元，同比增长 117%；随着我国教育信息化建设的不断深入，政策和资本持续利好 VR/AR教育市场，到 2023年该市场规模中小学和职业教育等场景落地确定性较高。从政策文件来看，《2021-2025年十四五规划》中，VR产业被列为数字经济重点产业，教育部亦积极响应 VR产业发展的政策。由此可见，VR技术将在教育信息化中运用和普及，VR+教育是教育创新的蓝海。 3、行业市场竞争格局及主要企业 显示行业规模持续增长，市场竞争核心逐步由产品过渡到整体解决方案。伴随产品迭代速度加快以及部分高端产品的成本下降，商业显示行业整体竞争逐步加剧，单纯的产品销售已难以满足客户需求，客户越来越看重企业的方案设计、设备选型及服务能力，市场竞争的核心逐步由产品向整体解决方案服务能力过渡。 当前，我国商业显示行业属于充分竞争市场，从业企业数量较多、竞争较为激烈。产品供应水平主要取决于市场需求、企业人员规模及技术水平，基本不存在供给瓶颈。市场参与者主要为设备厂商和第三方解决方案提供商。 视音频设备厂商科视、巴可、松下、NEC、SONY、爱思创（会议、在线教育场景下的音视频设备、后台控制设备等）、快思聪（商业音响功放、触摸屏及其控制系统等）、DNP（光学投影屏幕等）、宝利通（音视频会议室桌面、八爪鱼等）等以提供产品为主；解决方案提供商真视通、飞利信、恒实科技、丝路视觉、同辉信息等主要提供系统设计、IT集成等技术服务，同时在某特定行业深挖客户需求，自主开发定制化产品，为客户提供整体解决方案。 4、行业技术水平及技术特点、主要技术门槛及技术壁垒 视音频信号经历了从模拟向数字、标清向高清及超清的转变。在视音频系统IT化的大背景下，未来进一步加强系统网络化，开发、应用网络处理技术将成为相关行业的重要发展方向。 从早期的显示需求衍生出来后，由于内容和手段的需要，商用显示系统大量应用了广电和信息技术。因此，这对方案提供商在提供整体解决方案时的整体技术水平要求较高。如今的商用显示行业是一个集音视频处理、计算机通信、自动控制、建筑声光学以及人体生物学等多种技术于一身的产业。 解决方案提供商不仅需要掌握音视频、计算机软硬件、网络通信、光学、工程结构、信息安全、人工智能和自动化控制等多类技术，而且需要准确把握下游用户的业务流程、与业务相关的个性化需求等方面。 5、公司竞争优势 （1）技术方面 公司是国家高新技术企业和中关村高新技术企业，拥有多项关于显示控制、内容播控及多媒体智能交互等方面的专利与软件著作权，拥有成熟的产品、研发、技术实施与服务能力，可以为客户提供一站式的综合显示应用解决方案，围绕客户对智能可视化的需求搭建了显示终端、互动技术、内容创意与可视化平台四方面的能力。基于智慧显示核心能力，公司逐步进入智慧显示下游的应用场景，目前公司拥有智慧影院方案、智慧教育方案与智慧金融方案等多个系统平台与整体解决方案。 （2）市场方面 公司各类解决方案在下游领域具有广阔的应用市场，公司成功地为数以千计的客户提供了显示系统解决方案，在全国积累了大量合作伙伴和丰富的客户资源。 同时，公司组建了专业化的服务团队，紧紧围绕客户需求，解决客户的难点和痛点问题，利用后续服务增加客户的粘性并发现新的商机，继续实现解决方案价值的延伸。 （3）业务方面 公司与国际领先的多媒体设备厂商、大型终端用户建立了良好的合作关系。 公司与 NEC、LG等业内国际一流品牌建立了长期、稳定的合作关系。同时经过多年的研发和积累，公司在显示行业沉淀了大量的行业资源，拥有完善的质量认证体系，目前已完成显示产业各细分领域的产品线布局，具备全面的智能显示整体解决方案提供能力。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主要经营模式 公司建立了独立完整的采购、生产、销售体系，形成了成熟稳定的盈利模式。 1、采购模式 公司涉及销售的硬件产品大部分都是从设备厂商采购，公司根据销售需求进行预测，向相应的设备厂商按需进行不定期采购，以保持合理的库存。此外，公司根据承接大型项目或已签署的销售订单，制定和实施单独的采购计划。 公司与国际知名设备厂商如 NEC、LG电子等以及国内知名设备厂商艾比森等建立了良好的合作关系，保证公司的采购价格整体保持稳定。此外，公司与深圳可视科技有限公司等设备厂商建立了合作关系，为公司生产 BJB等自有品牌产品。如果厂商的产品价格、型号需要调整，一般会预先进行通知。公司可据此及时调整产品销售方案中的价格。 2、生产及服务模式 与传统工业和制造企业相比，公司不需要购置生产厂房、搭建生产线进行生产，而是为客户提供系统应用解决方案及其产品。公司作为解决方案提供商，根据市场和客户需求开发平台软件（EDSIP等），从用户场景化应用的差异化需求出发，提供对应的显示技术方案和内容与设备管控方案，综合运用各类显示管控、内容播控、多媒体智能交互等软件，对各种显示技术硬件进行设备选型，为客户提供硬件、软件和内容协调与统一的视觉系统解决方案。公司拥有核心的创意设计、软件开发与内容制作团队，可以从场景应用的概念设计（即主案设计）入手，结合空间规划（包括动线设计、空间风格等）、通过运用发行人自主的显示管控、内容播控、多媒体智能交互等软件，将文字、图形、照片、图表、影片、音效及语音等不同形式数据进行有机结合成多样化的多媒体交互应用形式及内容，完整呈现客户的展示意图。 若客户对设计单位资质有特殊要求（如钢结构承重设计），或者部分子展项考虑成本效益原则外包完成更为经济时（如外部已有类似产品而自主完成需要重新制作；或大型 3D场景图渲染需要在专业数字农场环境完成且场景细节的制作费时费力，外包完成更为经济等），发行人会外包实施。 3、销售模式 公司视觉解决方案业务下设三个营销队伍：智能显示事业部主要面向金融及企业展览展示客户，提供从规划咨询、创新设计到集成实施的全方位智慧显示应用解决方案。影院事业部主要以直销的方式进行产品与解决方案的客户销售及运营服务，通过与多家融资租赁公司开展合作，满足客户多样化需求。教育事业部主要面向教育行业客户提供教育信息化及 VR解决方案。 商用显示产品销售方面，这类销售为买断式销售，产品销售价格不因地域、客户不同而有差异，为统一定价。 公司销售采用直销和经销相结合的方式，直销指通过公司自有渠道与客户签订视觉解决方案商务合同，经销指公司通过经销商等将商用显示产品销售给客户。 4、研发模式 公司坚持以市场需求为导向，不断进行技术创新、产品升级和新产品孵化。 经过多年的技术开发积累，公司已获得多项核心专利技术和计算机软件著作权。 公司秉持自主研发模式，不断迭代更新，同时研发成果具有商业的实用性，可以快速实现成果转化，有利打造公司核心竞争力。 （二）主要产品或服务 1、公司主营业务基本情况 公司主营业务包括为向金融、展馆、教育、影院、交通、能源、零售等各行业用户提供领先的视觉系统解决方案及商用显示产品销售。 视觉系统解决方案根据用户差异化需求特点，提供对应的显示技术方案和内容与设备管控方案，综合运用各类显示管控、内容播控、多媒体智能交互等软件，对各种显示技术硬件进行设备选型，为客户提供硬件、软件和内容协调与统一的场景化视觉应用方案。 示产品。 2、公司主要产品情况 （1）视觉系统解决方案 视觉解决方案即发行人根据用户差异化需求特点，提供对应的显示技术方案和内容与设备管控方案，综合运用各类显示管控、内容播控、多媒体智能交互等软件，对各种显示技术硬件进行设备选型，为客户提供多样化的内容呈现方式。 发行人最终以硬件、软件和内容协调与统一的场景化视觉应用方案形式向客户交付。 公司不直接生产硬件，在视觉解决方案业务中使用的硬件主要来自于外部采购的 NEC、LG、三星等品牌的显示类产品，同时搭配使用公司自主品牌 BJB显示类产品，自主品牌 BJB显示类产品由可视科技等企业进行代工。在视觉解决方案业务中使用的显示管控、内容播控、多媒体智能交互等具有普遍适用性的软件为发行人自主研发取得，根据客户需求也会整合使用部分外购软件。显示内容根据客户的需求差异，主要由发行人自主完成，部分考虑成本效益原则外包制作。 公司视觉解决方案是基于金融、教育、展馆、影院、能源等客户十余年的业务积累，打造的行业场景智能解决方案。围绕行业客户对显示应用的需求，基于专业的商用显示系统（即硬件）；通过 EDSIP管控平台、幻境多媒体展示系统等平台（即软件）；再叠加设备选型、创意策划与内容设计等（即内容），公司可为行业客户提供集软硬件和内容于一身的视觉系统整体解决方案。目前公司成熟的智慧金融、智慧教育、企业展示与数字展馆、数字影院的解决方案已服务于行业用户，并取得广泛好评。 （2）商用显示产品 公司代理销售 NEC商务投影机等相关产品，与 NEC保持着稳定合作关系，是 NEC在中国的重要合作伙伴。通过商用显示产品的经销，公司可以分散经营风险，平衡季节性，延伸服务触角，形成与视觉综合解决方案业务的互补。 第二节 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、公司面临良好的业务发展机遇 2023年以来，我国电影票房恢复增长。2023年 1-6月，我国电影总票房为262.71亿元，相较上年同期增长 52.91%。同时，国务院已出台《国务院办公厅转发国家发展改革委关于恢复和扩大消费措施的通知》等政策，鼓励居民消费。 因此，预计我国电影票房后续将随着居民收入增长和文化消费需求提升而持续增长。 数字展馆业务方面，公司优化营销资源配置，将优质资源集中投放至证券行业和新能源行业两个重点领域，根据行业特点深挖数字显示应用需求，做精做专数字展示解决方案及服务，不断积累高端客户资源，提升公司知名度和美誉度。 报告期内，公司完成了证券行业标杆项目——国泰君安新投教基地项目的建设，并已交付蜂巢能源相关展厅项目。 在现有数字影院业务、数字展馆业务之外，公司正积极拓展 VR教育业务。 公司 VR教育业务营销团队通过线上线下相结合的模式以及参加地方教育装备展会等方式，不断加强渠道拓展与产品推广力度，扩大省级合作伙伴覆盖网络，着力渠道深耕。针对大客户个性化的需求，公司成立 VR大客户部，重点聚焦三大运营服务商，探索和推动 VR教育业务在通信运营商体系内的合作模式和机会。 同时，公司已加入中国仿真学会成为会员单位，通过积极参与 VR教育领域的学术交流，及时了解市场动态和行业发展方向，赋能公司 VR产品及解决方案，进一步提升公司 VR产品及解决方案的核心竞争力。 综上所述，受益于下游产业的恢复与增长和应用领域的拓展，公司面临良好的市场发展机遇。 2、国家产业政策鼓励行业发展 近年来，文化部等相关部门先后公布了《关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》（文市发[2016]26号）、《关于推动数字文化产业创新发展的指导意见》（文产发[2017]8号）、《5G应用“扬帆”行动计划（2021-2023年）》等一系列产业政策，对推动行业发展和产业结构优化升级起到了重要作用。在产业政策支持的背景下，现代信息产业规模日益扩大，现代信息产业链日趋完整，为行业内企业提高竞争实力创造了良好的条件，这为繁荣信息产业生态发挥着强有力的引领和支撑作用。 （二）本次发行的目的 1、为公司业务的快速发展提供资金支持 随着公司的业务发展，公司对营运资金的需求不断上升。公司需要有充足的流动资金来支持经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。 通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将提升资本实力，扩大业务规模，进一步增强公司的持续盈利能力，推动公司持续稳定发展。 2、收购人与公司的业务协同作用 力声科力的控股股东南天数金是国家出版总署数字影音互动与标准重点实验室的共建单位，积极开放数字影音的底层技术。南天数金成立力声科力拟从事声学音频算法与通信技术应用研发和推广业务，该等业务属于公司上游，可与公司的 VR技术与运用形成协同效应。 3、改善公司治理结构 本次发行后，力声科力将成为公司控股股东，公司股权结构将更为多元化，有利于优化股权结构，改善公司治理。发行前后，公司的主要股东持股及表决权情况如下： 单位：股
（一）发行对象的基本情况
（二）发行对象的财务数据 力声科力于 2022年 9月 29日成立，其最近一年一期的主要财务数据如下： 单位：万元
（三）发行对象的资金来源 力声科力认购上市公司本次发行股份所使用的资金，全部来自于自有资金或自筹资金。 （四）现有股东的优先认购安排 根据《公司章程》第三章第二节第二十四条：“公司定向发行股票时，公司现有股东不享有对本次发行股票的优先认购权。” 本次发行的认购对象为力声科力，不涉及现有股东的优先认购安排。 三、本次发行股票的方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得北交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为力声科力，发行对象全部以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为 2.14元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量不超过 59,800,063股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整。最终认购股份数由双方签订补充协议确定。 （六）限售期 力声科力认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。 自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，力声科力由于公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期满后，该等股份的限售将按证监会及北交所的相关规定执行。 （七）募集资金投向 本次向特定对象力声科力发行股票募集资金总额预计不超过 127,972,135元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在北交所上市交易。 （九）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属 本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 （十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限 本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12个月。 四、附条件生效的股份认购协议的主要内容 2023年 8月 8日，公司（作为“甲方”）与力声科力（作为“乙方”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： （一）定价原则及认购价格 1、甲方本次发行的定价基准日为甲方首次审议并同意本次向特定对象发行方案的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 根据《发行注册管理办法》等相关规定，经双方友好协商，股票发行价格确定为2.14元/股。 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下： 派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 2、甲方本次发行的发行价格即为认购人认购股票的认购价格。 （二）股份认购数量 1、甲方本次向特定对象发行股票的发行数量不超过发行前公司总股本199,333,546股的 30%即不超过 59,800,063股（含本数），最终发行数量将以本次发行经过北交所审核通过并经证监会同意注册批复的发行数量为准。 2、若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整。最终认购股份数由双方签订补充协议确定。 （三）认购方式及认购资金的支付 1、乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的股票。 2、甲方应在缴款日前至少 3个工作日书面通知乙方本次发行的收款账户信息。 3、在甲方本次发行经北交所审核并报证监会同意注册后，乙方应按甲方及其聘请的保荐机构（主承销商）向其出具的缴款通知书的要求一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购价款在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再行划入发行人的募集资金专项存储账户。 按照同期活期存款利率计算的期间利息退回给乙方。 （四）限售期 乙方在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。 自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于甲方资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期满后，该等股份的限售将按证监会及北交所的相关规定执行。 （五）违约责任 1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实，则应被视作该方违约。 2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。 3、乙方未按照本协议约定按时、足额缴纳认购款的，每逾期一日，应当按未支付款项的万分之三的标准向甲方支付违约金。 4、如本次发行最终未能完成，甲方迟延返还乙方认购款的，每逾期一日，应当按未支付款项的万分之三的标准向乙方支付违约金。 （六）协议生效及终止、解除 1、协议生效 本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效，并以最后一个条件的满足日为生效日： （1）本次向特定对象发行事宜经过乙方内部必要的决策程序； （2）发行人董事会、股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项； （3）本次发行通过北交所审核并经证监会同意注册。 （1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向北交所、证监会撤回申请材料，本协议终止； （2）双方协商一致终止本协议； （3）任何一方依法定情形单方终止或解除本协议。 3、除本节中“四、附条件生效的股份认购协议的主要内容”之“（六）协议生效及终止、解除”之“1、协议生效”所述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。 （七）争议解决 凡因履行本协议所发生或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商方式解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 五、本次发行是否构成关联交易 根据本次发行方案中发行股票数量 59,800,063股测算，本次发行完成后，力声科力将直接持有公司 59,800,063股股份，占发行后公司总股本的 23.08%。 同时，公司现控股股东、实际控制人戴福昊、崔振英与力声科力签署《放弃股份表决权协议》，约定崔振英放弃所持同辉信息全部股份（11,107,741股股份，占公司总股本的 5.57%）的表决权，放弃期限自公司本次发行完成之日起至下列中的任一事项发生或约定日期到达之日止：（1）公司本次发行完成之日起的三年届满之日。（2）力声科力单方终止《放弃股份表决权协议》之日。（3）力声科力持有同辉信息股份比例达到 29.90%。（4）力声科力持有同辉信息股份的比例高于戴福昊、崔振英及一致行动人（如有）直接和/或间接合计持有的同辉信息股份的比例超过 10%。此外，根据前述《放弃股份表决权协议》，戴福昊、崔振英明确表示认可力声科力的控股股东地位，并承诺不以任何方式谋求同辉信息的控制权或协助其他第三方谋求同辉信息的控制权。 因此，发行完成后，力声科力将成为公司控股股东。 单位：股
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 本次发行前，戴福昊及其一致行动人崔振英合计持有公司 47,258,394股股份，持股比例为 23.71%，为公司现控股股东、实际控制人。本次发行完成后，公司控股股东将变更为力声科力，公司变更为无实际控制人。 因此，本次发行将导致上市公司控制权发生变化。 七、报告期内募集资金的使用情况 （一）前次募集资金的基本情况 1、募集资金金额及到位时间 公司根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2273号），核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过 28,750,000.00股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。截至 2021年 7月 22日止，公司实际已发行人民币普通股 25,000,000.00股（未行使超额配售选择权），募集资金额人民币 74,500,000.00元扣除各项发行费用人民币 12,433,490.57元（不含增值税进项税），实际募集资金净额人民币 62,066,509.43元。上述募集资金情况已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 7月 29日审验并出具验资报告（大信验字[2021]第 1-10009号）。 2、募集资金存放情况
（二）前次募集资金实际使用情况 1、募集资金使用情况 截至 2023年 6月 30日，公司 2021年公开向不特定合格投资者公开发行股票募集资金使用情况如下： 单位：万元
2、募投项目投入情况 截至 2023年 6月 30日，公司募投项目实际投入情况如下： 单位：万元
截至 2023年 6月 30日，公司未发生变更募投项目的情况。 4、募投项目先期投入及置换情况 公司于 2021年 8月 20日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自有资金共 1,295.05万元，其中预先投入募集资金投资项目金额为 970.89万元，预先投入的发行费用金额为 324.15万元。 八、本次发行的募集资金投向 本次向特定对象力声科力发行股票募集资金总额预计不超过 127,972,135元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。 九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并经北交所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象力声科力发行股票募集资金总额预计不超过 127,972,135元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。 二、本次募集资金投资项目实施必要性和可行性 （一）项目实施的必要性 1、满足未来业务发展需求，为推进公司战略提供资金支持 公司坚持数字化发展战略，聚焦数字影院、数字展馆和 VR教育细分领域，通过线上线下结合的方式进行公司和产品的宣传，加强研发和市场开拓。基于公司未来发展的长远目标，公司对流动资金的需求将不断增加，主要体现在随着未来业务规模扩大而不断增加的日常营运资金需求等。因此，本次拟使用募集资金补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司的持续盈利能力。 2、优化资本结构，提高抗风险能力 截至 2023年 3月末，公司合并口径资产负债率为 33.57%，合并报表流动负债占总负债的比例为 95.79%，公司资产负债率相对较高，流动负债占比较大。 通过本次募集资金补充流动资金，能够为公司生产经营提供相对长期的资金来源。 本次发行后，公司资产负债率将有所降低，资本结构将得到改善。同时，通过补充流动资金，公司短期偿债能力得到提高，财务风险和经营压力降低，持续经营能力得到提升。 （二）项目实施的可行性 1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，一方面，公司净资产和营运资金将有所增加，有效缓解公司高公司的综合竞争力；另一方面，有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。 2、公司治理规范、内控完善 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。同时，公司已按照监管要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 （一）募集资金专项账户的开立情况 公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会设立本次发行的募集资金专项存储账户。公司将严格按照北交所相关规定及公司的募集资金使用管理制度的规定，设立募集资金专项账户，并将该专户作为认购账户，该专户仅用于存放与使用募集资金，不存放非募集资金或用于其他用途。 （二）保证募集资金合理使用的措施 公司已根据中国证监会及北交所的相关规定制定《募集资金使用管理制度》，建立了募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督的内部控制制度，明确募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。 公司将在本次发行认购结束后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。公司本次发行募集资金将严格按照募集说明书披露的用途使用，改变募集资金用途的，必须经董事会审议通过后，报股东大会批准后方可变更。公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。 四、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老 股东按照发行后的股权比例共享。 第四节 财务会计信息 一、公司近两年及一期主要财务数据和指标 公司 2021年、2022年财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2022]第 1-03361号、大信审字[2023]第 1-03019号标准无保留意见的审计报告；公司 2023年 1-3月财务数据未经审计。 单位：万元
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