蓝箭电子(301348):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:蓝箭电子:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二三年八月 特别提示 佛山市蓝箭电子股份有限公司（以下简称“蓝箭电子”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2023年 8月 10日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报网（www.stcn.com）、中国证券网（www.cnstock.com）、中证网（www.cs.com.cn）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考报（www.jjckb.cn）网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 （二）流通股数量较少 上市初期，本公司上市前股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，网下限售股锁定期为 6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 4,742.1633万股，占发行后总股本的 23.71%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平的风险 根据上市公司行业分类相关规定，公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为 36.01倍。 截至 2023年 7月 24日（T-4日），同行业可比上市公司的市盈率水平情况如下：
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 注 2：2022年扣非前/后 EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。 注3：富满微和气派科技2022年未盈利，华天科技和通富微电2022年扣非后对应的静态市盈率为极端值，因此未纳入同行业可比上市公司市盈率算术平均值计算范围。 本次发行价格 18.08元/股对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 55.29倍，高于中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率 36.01倍，超出幅度为 53.54%，高于同行业可比上市公司 2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 40.15倍，超出幅度为 37.71%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 （六）募集资金导致净资产收益率下降的风险 本次发行募集资金总额为 90,400.00万元，扣除本次发行费用 11,999.44万元（不含税），实际募集资金净额为人民币 78,400.56万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）发行人在技术水平、产品结构、收入规模等方面与行业龙头厂商存在较大差距，且部分产品替代性较高的风险 从技术水平的角度对比，公司目前以传统封装技术为主，主要封装系列包括 SOT、TO、SOP等，该系列以传统封测技术为主；在先进封装领域，公司目前掌握的先进封装技术较少，而同行业长电科技、华天科技、通富微电等龙头封测厂商在先进封装领域拥有 FC、BGA、WLCSP、SIP等多项先进封装技术。龙头厂商在先进封装技术领域保持了行业领先的竞争优势，公司与龙头厂商在先进封装领域的技术水平存在较大差距。 从产品结构的角度对比，公司自有品牌产品主要集中于分立器件的三极管、二极管和场效应管三大类产品；集成电路封测服务主要为电源管理产品，以模拟电路产品为主，逐步涉足数字电路产品领域；同时龙头封测厂商如长电科技、华天科技、通富微电等拥有的产品类型覆盖数字电路、模拟电路等多个领域，除传统封装系列外，还涉足 BGA、SIP、WLCSP等多个先进封装系列。对比同行业可比公司的产品类型及从业务规模的角度对比，公司业务规模、资本实力等方面与行业内龙头企业相比差距较大，公司收入和净利润规模较小，若未来发行人产品市场发生变化或者毛利率下滑较大，将会对发行人的盈利能力带来重大不利影响。 综上，公司与同行业龙头企业对比，在技术水平、产品结构、收入规模等方面存在较大差距，一方面公司若不能保持传统封装的工艺技术优势，未能在先进封装技术领域有所突破，未能在产品类型和结构上继续丰富，将面临市场竞争力不足的风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响；另一方面，公司目前自有品牌产品以三极管、二极管和场效应管为主，部分产品标准化及通用性程度较高，与同行业上市公司相比，产品竞争力较弱。若公司不能通过技术升级将新材料、新技术应用于上述通用产品，实现产品升级，相关产品将面临被替代的风险。 （二）经营业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 57,136.49万元、73,587.41万元和 75,163.36万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 4,324.51万元、7,209.04万元和 6,540.05万元。2022年初以来，部分下游市场领域需求不足，对公司经营业绩产生一定不利影响，公司存在经营业绩波动风险。 随着上游晶圆制造领域技术不断革新、下游消费市场对于低功耗、小型化器件需求不断增长，市场对半导体封测厂商的技术能力、管理水平、创新持续性等要求不断提升，若公司不能及时提供满足市场需求的封测服务和产品，将导致公司未来经营业绩存在下降的风险。 （三）半导体行业周期波动的风险 公司主要从事半导体封装测试，半导体行业与宏观经济形势密切相关，具有周期性特征。半导体封测行业受下游半导体市场及终端消费市场需求波动的影响，其经营业绩也往往呈现一定的周期性。据新材料在线数据显示，预计 2021-2025年中国半导体封测市场规模从 2,900亿元增长至 4,900亿元，年复合增长率达 14.01%。受全球半导体供应链失衡影响，2020年以来国内半导体封测市场景气度不断提升，2021年行业景气度维持高位运行，2022年半导体封装测试行业市场景气度有所波动。如果未来半导体行业景气度下滑，导致半导体封测市场需求减少，将给公司的业绩带来不利影响。 （四）毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 19.97%、23.11%和 19.63%，公司主营业务毛利率存在一定的波动。其中，报告期内公司自有品牌产品毛利率分别为 14.49%、23.82%和 19.94%，公司自有品牌产品毛利率存在一定的波动；报告期内公司封测服务产品毛利率分别为 25.68%、22.43%和 19.35%，公司封测服务产品毛利率逐年下降。 公司主营业务毛利率主要取决于产品结构、市场竞争及商务谈判情况等因素。公司产品的品种繁多，不同产品的性能、用途以及成本、价格存在一定程度的差异。未来若上述因素发生不利变动，如果公司不能采取有效措施应对不利因素的影响，将导致公司主营业务毛利率出现波动或持续下降的风险。以 2022年经营业绩为例，假设其他因素不变，若公司自有品牌产品毛利率下降 1%、2%、3%，则主营业务毛利率将分别下降 0.80%、1.25%、1.71%；若公司封测服务产品毛利率下降 1%、2%、3%，则主营业务毛利率将分别下降 0.89%、1.44%、1.98%，由此将对公司的经营业绩带来不利影响。 （五）先进封装收入占比较少，技术研发压力较大的风险 目前半导体封测行业正在经历从传统封装向先进封装的转型。封测技术需要紧跟市场需求，芯片设计、晶圆制造等领域的技术进步及下游对于小型化、低功耗器件持续增长的需求，对封测技术研发不断提出新要求。 报告期内，公司主要收入来源于传统封装产品，先进封装系列主要包括DFN/PDFN/QFN、TSOT和 SIP，相关封装系列收入占主营业务收入的比重分别为9.08%、14.34%和 19.49%，占比较少。公司虽然在封装技术、封装工艺上拥有一定研发经验，先进封装收入增长及占比提升明显，但在先进封装技术研发方向上仍需储备大量人才，有待进一步拓展先进封装技术覆盖范围。 若公司未来的技术研发方向不能顺应市场先进封装技术的变化及不断提高的工艺标准，公司将面临无法持续满足下游领域对于产品技术升级的需求，技术研发压力较大，研发投入无法取得预期效果，对公司未来经营业绩将造成不利影响。 （六）产品销售价格波动的风险 半导体产品价格受技术发展、行业竞争状况、行业周期性以及下游需求变动等多种因素影响。短期来看，市场需求和供应将成为产品价格波动的主要因素，当市场需求逐步放缓，产品销售价格将出现波动下降的趋势。长期来看，技术发展和行业竞争状况将成为产品价格波动主要因素，运用新技术的产品由于掌握新技术新工艺的厂商较少，产品销售价格将保持较高水平；随着技术成熟度不断提升，产品销售价格将呈现波动下降的趋势。 公司面对半导体行业产品价格变动特点，虽然已逐步通过扩大优势产品产能，不断优化产品结构、开展技术创新、开发各类契合市场需求的新产品等多种方式予以应对，确保公司能够保持长期合理的利润水平。但若公司未来不能持续采取有效措施，降低产品成本、开发高端产品、积极参与市场竞争，公司可能难以有效应对产品价格下降的风险，将导致整体利润水平降低。 （七）实际控制人控制权稳定性风险 公司股权结构较为分散，共同实际控制人王成名、陈湛伦、张顺分别持股 21.11%、13.14%、10.07%，上述三人于 2014年 2月 20日签署了《一致行动协议》，并于上述协议到期后 2019年 2月 21日签署了新的《一致行动协议》，约定三人均在公司每次董事会、股东大会表决中保持一致意见，如各方经充分协商未能形成一致意见，以王成名的意见作为一致意见进行表决，一致行动的期限为协议生效之日起五年。期间如公司完成首次公开发行股票并上市，在协议约定的一致行动关系期限在公司发行上市后的 36个月内届满的情形下，则协议约定的一致行动期限自动延长至自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月止。本次发行前，上述三人合计可支配股份表决权的比例为 44.32%，本次股票发行后，上述三人合计可支配股份表决权的比例为33.24%，持股比例较低。 虽然实际控制人对于一致行动协议期满后已作出续签承诺，但如果《一致行动协议》在履行过程中出现无法正常履行或到期后出现未能继续保持一致行动的不可抗力情形，或出现其他股东增持股份谋求公司控制权的情形，将可能导致公司股权进一步分散，进而导致公司实际控制人发生变更或出现无实际控制人的情形，可能会影响公司现有控制权的稳定，从而对公司管理团队和生产经营的稳定性产生不利影响。 同时，公司实际控制人兼董事王成名、陈湛伦、张顺年龄偏大，自公司设立以来，公司实际控制人均能够实际参与公司治理和经营管理，并能够正常履行实际控制人义务，但不排除未来可能出现影响其履行公司决策权和控制权的不利情形，公司存在控制权稳定性风险，可能对公司经营产生不利影响。 第二节 发行人股票上市情况 一、发行人股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已取得中国证券监督管理委员会《关于同意佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1048号），批复内容如下： 1、同意佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。 2、佛山市蓝箭电子股份有限公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，佛山市蓝箭电子股份有限公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于佛山市蓝箭电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕721号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“蓝箭电子”，证券代码“301348”；本次公开发行中的 47,421,633股人民币普通股股票自 2023年 8月 10日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、发行人股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 8月 10日 （三）股票简称：蓝箭电子 （四）股票代码：301348 （五）本次公开发行后总股本：200,000,000股 （六）本次公开发行股票数量：50,000,000股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：47,421,633股 （八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：152,578,367股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行不涉及战略配售 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第三节 发行人及其股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后公司股本结构变动情况” （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 2,578,367股，占发行后总股本的 1.29%。 （十三）公司股份可上市交易日期：
三、发行人选择的具体上市标准 发行人选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第二章 2.1.2中规定的第（一）条：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。 2021年和 2022年公司经审计的归属于公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者）分别为 7,209.04万元和 6,540.05万元，最近 2年累计归属于公司所有者的净利润 13,749.09万元，符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元的财务指标。 第三节 发行人及其股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况
截至本上市公告书签署日，公司未有发行在外的债券。公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况如下：
注2：赵秀珍通过箭入佳境间接持有发行人200,000股股份； 注3：张国光通过蓝芯咨询间接持有发行人300,000股股份； 注4：李永新通过蓝芯咨询间接持有发行人150,000股股份； 注5：许慧通过箭入佳境间接持有发行人50,000股股份； 注6：张婷通过蓝芯咨询间接持有发行人100,000股股份； 注7：许红通过银圣宇间接持有发行人5,465,440.4股股份。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人的基本情况 王成名、陈湛伦、张顺三人本次发行前合计直接持有公司 44.32%的股份，上述三人为一致行动人，系公司的共同控股股东及实际控制人，具体如下：
王成名，男，汉族，1944年 11月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学无线电工程技术专业，本科学历，高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。1982年获得中国电子器件工业总公司颁发的“电子工业部科技成果一等奖”，1985年获得国家科学技术进步奖评审委员会颁发的“国家科学技术进步奖一等奖”，浙江省科委优秀成果奖，佛山市优秀专家、专业技术拔尖人才称号。 1970年 8月至 1984年 4月任甘肃秦安国营 871厂总工办副主任；1984年 4月至1990年 4月任浙江绍兴国营天光电工厂绍兴分厂生产经营办主任；1990年 5月至 1998年 11月任无线电四厂副厂长、厂长；1998年 12月至 2007年 6月任蓝箭有限董事长、总经理；2007年 6月至 2012年 6月任蓝箭有限董事长；2012年 7月至今任蓝箭电子董事长。 陈湛伦，男，汉族，1949年 8月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华南理工大学半导体物理与器件专业，本科学历，工程师。1973年 7月至 1998年 11月，历任无线电四厂技术员、主管技术员、MOS集成电路试制组组长、前工序车间主任、后工序车间主任、整机车间主任、生产科长、副厂长；1998年12月至 2005年 11月任蓝箭有限董事、副总经理；2005年 12月至 2007年 6月任蓝箭有限董事、常务副总经理；2007年 7月至 2012年 6月任蓝箭有限董事、总经理；2012年 7月至 2013年 6月任蓝箭电子董事、总经理；2013年 7月至2017年 5月任蓝箭电子副董事长；2017年 6月至今任蓝箭电子董事。 张顺，女，汉族，1958年 12月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中山大学半导体物理专业，本科学历，高级工程师。1980年 10月至 1998年 11月，历任佛山市无线电六厂技术员，无线电四厂技术员、试制组组长、车间副主任、车间主任、副厂长；1998年 12月至 2012年 6月任蓝箭有限董事、副总经理；2012年 7月至 2016年 11月，任蓝箭电子董事、副总经理，2016年 11月至2017年 5月任蓝箭电子副董事长、副总经理，2017年 6月至今任蓝箭电子董事、副总经理，核心技术人员。 王成名、陈湛伦、张顺三人系一致行动人，合计持有公司 44.32%的股份。 王成名自公司成立之日起一直担任公司董事长，陈湛伦、张顺自公司成立之日起一直担任公司董事。近三年来，陈湛伦、张顺在公司的重大决策上一直与王成名保持一致。王成名、陈湛伦、张顺三人为公司决策核心，对公司董事会、股东大会具有重要影响，共同控制公司。 为确保公司控制权稳定，王成名、陈湛伦、张顺于 2014年 2月 20日签署了《一致行动协议》，约定在协议生效之日起五年内三人均在公司每次董事会、股东大会表决中保持一致意见。2019年 2月 21日，王成名、陈湛伦、张顺在前述协议到期后，就一致行动签署了新的《一致行动协议》，2019年的《一致行动协议》的主要内容包括： （1）自协议生效后，王成名、陈湛伦、张顺应当在公司每次董事会会议或每次股东大会会议召开前就一致行动进行充分协商，并对议案做出相同的表决意见。如各方经充分协商未能形成一致意见，陈湛伦、张顺同意，在公司董事会、股东大会表决中，同王成名的表决意见相一致，以王成名的意见作为一致意见进行表决。 （2）一致行动的期限，为协议生效之日起五年。期间如公司完成首次公开发行股票并上市，在本协议约定的一致行动关系期限在公司发行上市后的 36个月内届满的情形下，则本协议约定的一致行动期限自动延长至自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月止。 该《一致行动协议》合法有效、权利义务清晰、责任明确，王成名、陈湛伦、张顺在公司的管理、决策中保持一致意见的情形在最近三年内且在本次公开发行后的可预期期限内是稳定且有效存在的，三人共同拥有公司控制权的情形没有出现变化。 综上，近三年来王成名、陈湛伦、张顺三人为公司的共同控股股东及实际控制人，公司控制权稳定。 （二）股权结构控制关系图 本次发行后上市前，控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下： 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划具体情况 截至本上市公告书签署日，公司不存在正在实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排。 公司本次公开发行申报前已经实施的股权激励情况如下： （一）股权激励的概况 为进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司激励与约束机制，充分调动公司中高层管理人员及骨干人员的积极性和创造性，公司于 2018年 12月通过回购的方式按照最终回购价格 3.83元/股向原股东回购 500万股（占公司总股本3.33%）作为库存股对骨干人员进行股权激励。 2018年 12月 29日，公司 2018年第二次临时股东大会通过了《关于佛山市蓝箭电子股份有限公司员工股权激励的议案》。公司以蓝芯咨询、箭入佳境两个有限合伙企业为持股平台进行激励股权的管理，激励对象作为持股平台合伙人持有平台合伙份额，间接持有公司股份。 股权激励计划中激励股份的授予价格为 3.12元/股。激励对象成为持股平台的有限合伙人并向合伙企业实缴出资，由合伙企业以 3.12元/股的价格受让激励股份，从而实现激励对象间接持有公司股份。激励股份设定了一定的业绩考核指标，分三年进行考核和解锁。 2019年 12月 27日，公司 2019年第一次临时股东大会通过《关于调整<佛的锁定期及相应的业绩考核指标进行解除，激励对象持有的激励股份全部解锁，公司的股权激励计划实施完毕。 蓝芯咨询、箭入佳境两个有限合伙企业具体情况如下： 1、蓝芯咨询 （1）基本情况
截至本上市公告书签署日，蓝芯咨询出资结构如下：
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