宝色股份(300402):南京宝色股份公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:宝色股份:南京宝色股份公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书 发行人及全体董事声明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事： 高 颀 李向军 吴丕杰 陈战乾 季为民 王军强 章之旺 周春松 杨秀云 南京宝色股份公司 2023年 8 月 9 日 特别提示 一、发行股票数量及价格 （一）发行数量：41,618,497股 （二）发行价格：17.30元/股 （三）募集资金总额：人民币 719,999,998.10元 （四）募集资金净额：人民币 705,505,113.82元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：41,618,497股 2、股票上市时间：2023年 8月 14日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排 本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6个月内不得上市交易，自 2023年 8月 14日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 目 录.............................................................................................................................. 3 释 义.............................................................................................................................. 5 一、公司基本情况 ....................................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 6 （一）发行股票的种类和面值 .......................................................................... 6 （二）本次发行履行的相关决策程序 .............................................................. 6 （三）认购对象及认购方式 .............................................................................. 8 （四）发行价格和定价原则 .............................................................................. 9 （五）发行数量 ................................................................................................ 10 （六）募集资金和发行费用 ............................................................................ 10 （七）本次发行的募集资金到账及验资情况 ................................................ 10 （八）募集资金专用账户设立和三方/四方监管协议签署情况 ................... 11 （九）本次发行的股份登记和托管情况 ........................................................ 11 （十）发行对象 ................................................................................................ 12 （十一）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ............................................................................................................................ 21 （十二）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 22 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 22 （一）新增股份上市批准情况 ........................................................................ 22 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .................................... 22 （三）新增股份的上市时间 ............................................................................ 22 （四）新增股份的限售安排 ............................................................................ 22 四、股份变动及其影响 ............................................................................................. 23 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ........................................................ 23 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ........................................................ 23 （三）股本结构变动情况 ................................................................................ 24 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ................................ 25 五、财务会计信息分析 ............................................................................................. 25 （一）主要财务数据 ........................................................................................ 25 （二）管理层讨论与分析 ................................................................................ 26 六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 27 七、保荐人的上市推荐意见 ..................................................................................... 28 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ................................................ 28 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .................... 29 八、其他重要事项 ..................................................................................................... 29 九、备查文件.............................................................................................................. 30 （一）备查文件 ................................................................................................ 30 （二）查阅地点 ................................................................................................ 30 （三）查询时间 ................................................................................................ 30 释 义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、公司基本情况
（一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关决策程序 1、公司内部决策程序 2022年 6月 22日，发行人召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。 2022年 9月 9日，发行人召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的募投项目名称变更的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。 2022年 10月 14日，发行人召开了 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的募投项目名称变更的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。 2023年 2月 23日，发行人召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2023年 4月 6日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于南京宝色股份公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2023年 4月 6日公告。 2023年 5月 11日，中国证监会出具了《关于同意南京宝色股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1059号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司于 2023年 5月 31日收到中国证监会上述批复，并于当日发布了公告。 3、发行过程 2023年 7月 20日，发行人及主承销商华泰联合证券有限责任公司向本次获得配售的 15名投资者发出了《南京宝色股份公司向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至华泰联合证券指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。 截至 2023年 7月 25日，本次发行获配的 15名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 7月 26日出具的《验资报告》（大华验字[2023]000458号），截至 2023年 7月 26日，华泰联合证券已收到认购资金人民币 719,999,998.10元。 2023年 7月 26日，华泰联合证券将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至宝色股份指定存储账户中。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 7月 26日出具的《验资报告》（大华验字[2023]000457号），截至 2023年 7月 26日止，宝色股份本次向特定对象发行人民币普通股 41,618,497股，实际募集资金总额为人民币 719,999,998.10元，扣除各项发行费用人民币（不含税）14,494,884.28元后，募集资金净额为人民币 705,505,113.82元，其中新增注册资本人民币 41,618,497元，资本公积人民币 663,886,616.82元。 （三）认购对象及认购方式 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 17.30元/股，发行股数41,618,497股，募集资金总额 719,999,998.10元。本次发行对象最终确定 15家。 本次发行配售结果如下：
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2023年 7月 18日，发行底价为 16.96元/股。 定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 发行人律师对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 17.30元/股。 （五）发行数量 发行前发行人总股本为 202,000,000股，本次发行股票数量不超过本次发行前发行人总股本的 30%。 本次发行的发行数量最终为 41,618,497股，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 （六）募集资金和发行费用 根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币 72,000.00万元。 经大华会计师审验，本次发行募集资金总额为 719,999,998.10元，扣除各项发行费用 14,494,884.28元（不含税），实际募集资金净额为 705,505,113.82元。 本次发行费用明细构成如下：
截至 2023年 7月 25日，本次发行获配的 15名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 7月 26日出具的《验资报告》（大华验字[2023]000458号），截至 2023年 7月 25日，华泰联合证券已收到认购资金人民币 719,999,998.10元。 2023年 7月 26日，华泰联合证券将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至宝色股份指定存储账户中。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 7月 26日出具的《验资报告》（大华验字[2023]000457号），截至 2023年 7月 26日止，宝色股份本次向特定对象发行人民币普通股 41,618,497.00股，实际募集资金总额为人民币 719,999,998.10元，扣除各项发行费用人民币（不含税）14,494,884.28元后，募集资金净额为人民币 705,505,113.82元，其中新增注册资本人民币 41,618,497.00元，资本公积人民币 663,886,616.82元。 （八）募集资金专用账户设立和三方/四方监管协议签署情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并将根据规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2023年 8月 2日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象 1、发行对象基本情况 （1）诺德基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99号 18层 注册资本：10,000.00万元人民币 法定代表人：潘福祥 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：9,722,543股 限售期： 6个月 （2）开源证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股） 注册地址：陕西省西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 5层 注册资本：461,374.5765万元人民币 法定代表人：李刚 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：4,335,260股 （3）天安人寿保险股份有限公司 企业性质：其他股份有限公司（非上市） 注册地址：北京市石景山区古城南街 9号院 1号楼 19层 1906 注册资本：1,450,000万元人民币 法定代表人：李源 经营范围：许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 认购数量：2,312,138股 限售期： 6个月 （4）财通基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：上海市虹口区吴淞路 619号 505室 注册资本：20,000.00万元人民币 法定代表人：吴林惠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：10,919,075股 限售期： 6个月 （5）UBS AG 企业性质：合格境外机构投资者 注册地址： Bahnhofstrasse 45,8001Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt1,4051Basel,Switzerland 注册资本：385,840,847瑞士法郎 法定代表人：房东明 经营范围：境内证券投资。 认购数量：1,907,514股 限售期： 6个月 （6）宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 B区 D0545 注册资本：3,000万元人民币 法定代表人：郑俊 经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：1,213,872股 限售期： 6个月 （7）田建潮 住址：西安市************* 身份证号码：61043119731124**** 认购数量：1,219,653股 限售期： 6个月 （8）浙江探骊私募基金有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 38号第一国际城 1幢 18楼 750号 注册资本：1,000万元人民币 法定代表人：林阳相 经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。） 认购数量：1,213,872股 限售期： 6个月 （9）华泰资产管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101号 8F和 7F701单元 注册资本：60,060万人民币 法定代表人：赵明浩 经营范围：管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）本次获配数量为 1,213,872股；华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”）本次获配数量为 1,213,872股；华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-兴业银行-华泰资限售期： 6个月 （10）国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 企业性质：合格境外机构投资者 注册地址：香港中环皇后大道中 181号新纪元广场低座 27字楼 注册资本：50,000,000港币 法定代表人：阎峰 经营范围：境内证券投资。 认购数量：1,994,219股 限售期： 6个月 （11）国泰君安证券股份有限公司 企业性质：其他股份有限公司（上市） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 注册资本：890,667.1631万元人民币 法定代表人：贺青 经营范围：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 认购数量：1,907,514股 限售期： 6个月 （12）上海金锝私募基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：上海市宝山区淞兴西路 234号 3F-601 注册资本：3000万元人民币 法定代表人：谢红 经营范围：一般项目:私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 认购数量：1,213,872股 限售期： 6个月 （13）林金涛 住址：南京市************* 身份证号码：23102619790123**** 认购数量：17,349股 限售期： 6个月 2、发行对象与发行人的关联关系 参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金或《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》所规范的私募资产管理计划的，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立或私募资产管理计划的备案。 主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次宝色股份向特定对象发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 3、发行对象与公司之间的关系及交易情况 发行对象与公司、公司控股股东、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期 （1）投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2023年 7月20日 9:00-12:00，北京观韬中茂律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 20个认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。 经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，参与本次向特定对象发行询价申购的 20名认购对象，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件；除 5名无需缴纳保证金的认购对象外，其余 15名需缴纳保证金的认购对象均已足额缴纳保证金。 此外，1名认购对象足额缴纳了申购保证金，因其未在报价时间内提交《申购报价单》及完整的附件，为无效报价。 全部有效申购簿记数据统计情况如下：
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人、主承销商协商确定本次向特定对象发行股票的发行价格为 17.30元/股。本次发行股份数量41,618,497股，募集资金总额 719,999,998.10元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。 经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益。 （十一）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 保荐人（主承销商）认为：“本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》、《承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。” （十二）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 发行人律师认为：“本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》和《认购合同》等法律文件合法有效；本次发行确定的发行对象具备合法的主体资格。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年 8月 2日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：宝色股份；证券代码为：300402；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 8月 14日。 （四）新增股份的限售安排 本次发行获配的 15名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 6个月，预计上市流通时间为 2024年 2月 14日。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2023年 6月 30日，公司前十大股东情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，截至 2023年 8月 2日，公司前十名股东及其持股情况如下：
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 41,618,497股有限售条件流通股，同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件。 本次发行前后，公司股本结构变化的情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。 公司董事、监事、高级管理人员未直接持有公司股权，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
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