科达利(002850):深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:科达利:深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 二〇二三年八月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：33,471,626股 2、发行后总股本：269,381,222股 3、发行价格：104.85元/股 4、募集资金总额：3,509,499,986.10元 5、募集资金净额：3,480,117,030.19元 二、新增股票上市安排 本次向特定对象发行新增股份 33,471,626股预计于 2023年 8月 15日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，新增股份限售期从上市首日起算。 三、各发行对象认购的数量和限售期
四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目录 发行人全体董事声明.................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 3 一、发行股票数量及价格.................................................................................... 3 二、新增股票上市安排........................................................................................ 3 三、各发行对象认购的数量和限售期................................................................ 3 四、股权结构情况................................................................................................ 4 目录 ............................................................................................................................... 5 释义 ............................................................................................................................... 7 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 8 第二节 本次发行情况 ............................................................................................... 9 一、发行类型........................................................................................................ 9 二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况................................................ 9 第三节 本次发行新增股份数量及上市时间 ......................................................... 32 一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 32 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 32 三、新增股份的上市时间.................................................................................. 32 四、新增股份的限售安排.................................................................................. 32 第四节 本次发行前后相关情况 ............................................................................. 33 一、本次发行前后前十名股东情况.................................................................. 33 二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 34 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ............................................. 37 一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明...................................... 37 二、最近三年一期主要财务数据及财务指标.................................................. 37 三、管理层讨论与分析...................................................................................... 39 第六节 本次发行的相关机构情况 ......................................................................... 44 一、保荐机构（联席主承销商）...................................................................... 44 二、联席主承销商.............................................................................................. 44 三、发行人律师.................................................................................................. 45 四、发行人会计师.............................................................................................. 45 五、发行人验资机构.......................................................................................... 46 第七节 保荐机构的上市推荐意见 ......................................................................... 47 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................................... 47 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...................... 47 第八节 其他重要事项 ............................................................................................. 48 第九节 备查文件 ..................................................................................................... 49 一、备查文件...................................................................................................... 49 二、备查文件地点.............................................................................................. 49 释义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
第一节 发行人基本情况
第二节 本次发行情况 一、发行类型 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况 （一）本次向特定对象发行履行的内部决策过程 1、董事会审议通过 2022年 11月 3日，发行人召开第四届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于<公司非公开发行 A股股票预案>的议案》《关于<公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》《关于制定<公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请召开公司 2022年第四次临时股东大会的议案》等相关议案。 2023年 2月 21日，发行人召开第四届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<公司向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》等相关议案。 2023年 4月 24日，发行人召开第四届董事会第四十二次（临时）会议，审公司向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于修订<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于修订<公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》等相关议案。 2、股东大会审议通过 2022年 11月 21日，发行人召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于<公司非公开发行 A股股票预案>的议案》《关于<公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》《关于制定<公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》等与本次发行相关议案。 2023年 3月 10日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》。 （二）本次向特定对象发行监管部门审核过程 2023年 5月 17日，深交所上市审核中心出具了《关于深圳市科达利实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 6月 19日，中国证监会核发了《关于同意深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1356号），同意本次发行注册申请。 （三）发行过程 1、认购邀请书发送情况 联席主承销商在本次发行过程中共向261家机构及个人送达认购邀请文件。 发行人及联席主承销商向深交所报送的《深圳市科达利实业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》共计包括255名特定投资者，包括前20大股东（不含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）20家、证券投资基金管理公司36家、证券公司19家、保险机构投资者13家、其他投资者167家。 自发行方案报备深交所至本次发行申购报价前，6名投资者补充表达了认购意向，发行人及联席主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送认购邀请书，具体名单如下：
本次发行不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形，本次发行不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 2、投资者申购报价情况 2023年 7月 18日（T日）上午 9:00至 12:00，在广东信达律师事务所律师的见证下，联席主承销商共收到 30名认购对象回复的《申购报价单》。经联席单》及其附件。 经联席主承销商及发行人律师核查，财通基金管理有限公司拟参与本次发行的产品之一“安吉 291号单一资产管理计划”与联席主承销商存在关联关系，因此不具备申购资格而被剔除，财通基金管理有限公司的有效申购金额为 25,400万元人民币。 除上述剔除情况外，联席主承销商及发行人律师共同确认上述投资者的申购均有效，有效报价区间为 103.19元/股-121.10元/股。投资者具体申购报价情况如下：
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。 （五）发行数量 根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次拟发行的股份数量为“本次拟募集金额总额 350,950.00万元/发行底价 103.19元/股”所计算的股数与70,772,878股（本次发行前公司总股本235,909,596股的30%向下取整）的孰低值，即 34,010,078股，最终发行数量将根据最终投资者申购报价情况及本次最终发行价格确定。 根据发行对象申购报价情况，本次发行价格为 104.85元/股，发行股票的数量为 33,471,626股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量。 （六）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023年 7月 14日（T-2日）。 本次发行底价为 103.19元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 104.85元/股，与发行底价的比率为 101.61%。 （七）募集资金量及发行费用 根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 350,950.00万元（含本数）。 本次发行的募集资金总额为人民币 3,509,499,986.10元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 29,382,955.91元，募集资金净额为人民币 3,480,117,030.19元。 （八）募集资金到账及验资情况 2023年 7月 26日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2023]518Z0109号）。经审验，截至 2023年 7月 24日止，联席主承销商指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币3,509,499,986.10元。 2023年 7月 26日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2023]518Z0108号）。经审验，截至 2023年 7月 25日止，公司本次向特定对象发行股票 33,471,626股，募集资金总额人民币 3,509,499,986.10元，扣除不含税的发行费用人民币 29,382,955.91元，实际募集资金净额为人民币3,480,117,030.19元，其中计入股本人民币 33,471,626.00元，计入资本公积人民币 3,446,645,404.19元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司及子公司已开立募集资金专用账户，公司募集资金专户的开立情况如下：
（十）本次发行股份登记托管情况 本次发行新增股份已于 2023年 8月 2日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十一）发行对象认购股份情况 1、发行对象及最终获配情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 104.85元/股，发行股数为 33,471,626股，募集资金总额为 3,509,499,986.10元。 本次发行对象最终确定为 24家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，配售结果如下：
本次发行的发行对象共 24个，相关情况如下： （1）嘉实基金管理有限公司
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